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重庆华邦制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

(重庆市歇台子南方花园科园四街55号)
保荐机构（上市推荐人）中信万通证券有限责任公司
(青岛市东海西路28号)
公告时间:2004年6月18日

第一节 重要声明与提示

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“华邦制药”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004 年6 月2 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

第二节 概览

一、股票简称：华邦制药
二、股票代码：002004；沪市代理代码：609004
三、股本总额：88,000,000.00股
四、可流通股本：22,000,000.00股
五、本次上市流通股本：22,000,000.00股
六、发行价格：9.60元／股
七、上市地点：深圳证券交易所
八、上市时间：2004年6月25日
九、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十、保荐机构（上市推荐人）：中信万通证券有限责任公司
十一、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
十二、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司首次公开发行股票前第一大股东张松山承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其所持有的本公司股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块交易特别规定》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］66号文核准，本公司于2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,200万人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9.60元。
根据深圳证券交易所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2004］32号）批准，本公司2,200万股社会公众股将于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“华邦制药”，股票代码“002004”。
本公司已于2004年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
1、公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
2、英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＨＵＡＰＯＮＴ ＰＨＡＲＭ. ＣＯ.， ＬＴＤ
3、法定代表人：张松山
4、注册资本：8,800.00万元
5、设立日期：2001年9月19日
6、注册地址：重庆市歇台子南方花园科园四街55号（邮政编码：400041）
7、经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、月桂氮卓酮原料药、溶液剂、他扎罗汀、阿维Ａ、喷昔洛韦原料药（以上经营范围按许可证核定期限从事经营），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料、五金、交电。
8、主营业务：研发、生产和销售皮肤科、结核科及肿瘤科化学药品
9、所属行业：医药制造业
10、联系电话：023－68695322
11、传真号码：023－68600738
12、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｈｕａｐｏｎｔ.ｃｏｍ.ｃｎ
13、电子信箱：ｈｕａｐｏｎｔ＠ｈｕａｐｏｎｔ.ｃｏｍ.ｃｎ
14、董事会秘书：彭云辉
二、历史沿革
公司是经重庆市人民政府渝府［2000］144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指［2001］13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，由原重庆华邦制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字［2004］66号文核准，本公司于2004年6月7日在深圳证券交易所向深市、沪市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了2,200 万股每股面值1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币9.60元。此次发行完成后，本公司的总股本为8,800.00万股，注册资本8,800.00万元。
三、发行人主要经营情况
本公司目前主营业务为研发、生产和销售皮肤科、结核科及肿瘤科化学药品。
（一）本公司的竞争优势及劣势
1、产品竞争优势和规模优势
本公司于2000年3月被国家科技部认定为全国重点高新技术企业，于2000年2月整体通过ＧＭＰ认证，1999—2002年连续四年被重庆市政府列入“重庆工业企业50强”。公司目前可生产片剂、胶囊剂、软膏剂、凝胶剂等7种剂型以及原料药共37个品种，其中国家级新药有他扎罗汀、喷昔洛韦乳膏、阿维Ａ胶囊、费安、费宁等14个品种。二类新药他扎罗汀及其凝胶剂项目，先后被国家科技部创新基金管理中心列入国家创新基金项目、被国家科技部列入国家新产品计划、被国家计委列入国家高技术产业化示范工程。
2、新产品储备的优势
目前正在开发、研制的新药共有28个，包括6个化学药品第一类、9个化学药品第三类、3个化学药品第五类、5个化学药品第六类、4个中药天然药物第五类、1个中药天然药物第六类，涉及银屑病药、抗角化异常性皮肤病药、抗真菌药、甾体激素类药、抗肿瘤药、抗结核药、降血脂药、胃肠动力药、镇静催眠药、免疫调节药物等多个品种或领域，这些新药为未来企业的发展做好了产品储备，有利于公司“现有产品多元化、后续产品多层次化”的研发和生产格局的形成。
3、生产技术优势
本公司在药品制剂生产的过程中运用了低温定向蛋白水解技术、环糊精包合技术、脂质体制备技术、超微粉碎技术、凝胶制剂技术、缓控释制剂、相转移催化、催化炔化等在内的许多核心技术（均为非专利技术）。上述技术均为本公司主要核心技术人员所研究开发，处于国内领先或国际先进水平，个别技术在国内处于独家享有的地位。
4、研发优势
公司拥有一批包括高工、博士、硕士在内的高素质研发队伍，自1992年公司成立伊始，便致力于研究维甲酸系列化合物的研究及其在医药领域中的应用，研制开发出第一代、第二代、第三代维甲酸类药物和其他皮肤科药物，并在结核科药物与肿瘤科药物方面扩大药品研发、生产范围。同时公司与众多的大学和科研院所建立了广泛的技术合作关系，为公司下一步发展储备了技术优势和产品优势。公司已先后自主、合作研制开发了14个国家级新药。
5、销售优势
经过10年的持续发展，本公司打造出一支专业性极强、业务水平很高的销售队伍，创新发展了处方药的营销模式，建立起一个覆盖全国的市场营销体系，与1,500多家商业机构建立了合作关系。目前，本公司正在进一步整合市场分销渠道，增强销售力量，满足销售收入快速增长的要求。
6、管理文化的优势
公司目前经营管理高层成员共6人，其中博士2名、拥有高级职称者3名，平均年龄38岁左右。高层管理者具有丰富的专业知识、管理经验，是一个团结敬业、精通专业的领导集体。多年来以“诚信为本，兴华夏之邦；科学立业，筑健康长城”为宗旨，并在此基础上确立了学习型和知识型企业的运营理念。
7、财务状况良好
本公司在发展过程中，始终注重对财务状况的监控，本着持续发展、财务稳健和提高抗风险能力的原则，使公司保持了良好的财务结构和较强的融资能力。2003年12月31公司资产负债率为35.45％（按母公司报表计算），资产负债结构适中；公司无任何资产对外担保的情况，资产的整体变现能力很强；公司拥有ＡＡＡ级的资信等级和一定的银行授信额度，能满足突发的现金支出需求；同时公司生产经营活动产生的大量现金流也为公司偿还债务提供了有力的保障。
（二）本公司的竞争劣势
虽然公司在皮肤科、结核科和肿瘤科药品的细分市场中具有上述竞争优势，但与国内某些大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产规模较小，抗风险能力相对较弱。
尽管本公司的研发能力、销售能力与现阶段的规模相匹配，但从长远发展角度考虑，要大幅度实现规模的扩张与核心竞争力的提高，现有研发费用、市场开发费用的投入均显不足，与跨国医药企业相比，公司在自主开发能力和营销管理等方面仍存在一定差距。
四、主要财务指标
公司近三年的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。
五、公司的知识产权和特许经营情况
（一）专利与专有技术
本公司目前无专利。公司分别于2002年9月9日、2002年10月9日、2002年12月6日、2002年12月6日向中华人民共和国国家知识产权局提交了包含酮康唑和盐酸荼替芬的组合物、含左西替利嗪和抗过敏药物溶液剂、依托泊甙肠溶缓释固体分散制剂及其制备方法、治疗银屑病的药物组合物专利申请，申请号分别为02129392.9、02130823.3、02153962.6、02153960.Ｘ，分别主要用于保护复方盐酸萘替芬乳膏、盐酸左西替利嗪口服液、依托泊苷缓释片、复方ＨＢ－16Ｔ乳膏等公司在研产品。公司于2003年2月26日向中华人民共和国国家知识产权局提交了“二苯乙烯衍生物有机胺盐及其制备方法、用途和药物组合物”的发明专利申请，申请号为03105355.6,主要用于保护公司在研产品（国家第一类新药，主要用于治疗银屑病）。
本公司拥有以下专有技术：低温定向蛋白水解技术、环糊精包合技术、脂质体制备技术、超微粉碎技术和凝胶制剂技术、缓控释制剂、相转移催化、催化炔化等非专利技术。
（二）特许经营权
原重庆华邦制药有限公司2000年2月整体通过ＧＭＰ认证，取得了《药品ＧＭＰ证书》，证书编号为Ｄ0241；本公司武隆分公司于2002年12月5日取得了《药品ＧＭＰ证书》，证书编号为Ｄ1960。
2000年12月22日，原重庆华邦制药有限公司取得了重庆市药品监督管理局颁发的《药品生产企业许可证》，证号为渝Ｘｙｚ20000017,有效期至2005年12月21日，本公司于2001年11月16日办理完毕变更手续。
有关知识产权、政府特许经营权等详细内容请查阅2004年6月2日刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
六、财政税收优惠政策
（一）税收优惠政策
公司所得税税率为15％，公司的分公司——华邦武隆分公司所得税法定税率为33％。
公司为注册于国家级高新技术产业开发区——重庆高新技术产业开发区内的国家级高新技术企业（已取得高新技术企业认证），根据财政部、国家税务总局财税字［1994］001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，并经重庆市高新技术开发区地方税务局批复，公司所得税减按15％的税率征收。
根据国家税务局国税发［2000］13号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税》有关规定，经重庆市地方税务局审核批准，公司2001年、2002年和2003年，国产设备投资分别抵免当期所得税82.17万元、61.35万元和58.10万元。
（二）财政优惠政策
2000年9月30日，公司与国家科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心签订《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，根据合同，该中心为公司他扎罗汀及其凝胶剂项目无偿提供资金70万元。2000年9月，公司收到49万元；2002年7月，该项目通过验收，公司收到剩余款项21万元，合计70万元，一并冲减管理费用——产品研制费。
2002年11月4日，国家科学技术部、财政部联合下发国科发计字［2002］390号《关于下达2002年度第二批科技三项费用的通知》，下达2002年度第二批科技三项费用拨款项目名单，其中向本公司二类新药他扎罗汀凝胶项目拨款50万元。公司已于2002年12月收到此款项，并冲减管理费用——产品研制费。
2002年11月4日，国家计委与财政部联合下发计高科［2002］2486号《关于下达2002年国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金经费指标计划的通知》。本公司于2003年4月30日收到由重庆市财政局拨付的国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目拨款300万元，并计入专项应付款。
2003年7月9日，公司与重庆市科学技术委员会签订《重庆市科技计划项目合同》，根据合同，重庆市科委为公司银屑病治疗新药ＨＰ－001的研究开发项目提供资金8万元。本年度公司收到该笔款项，计入专项应付款。
2003年根据国家计委计投资［2003］267号文件及财政部财企［2003］105号文件，由中国高新投资集团公司投入700万元，用于“国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程”建设，本公司于2003年下半年收到560万元，并计入专项应付款。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,200万股
4、每股发行价格：9.60元
5、募股资金总额：21,120万元
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于招股说明书摘要刊登当日（2004年6月2日）持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外），投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算
8、发行费用总额：928.00万元（含承销费、审计费用、律师费、上网发行手续费、发行审核费等）
9、每股发行费用：0.42元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,200万股社会公众股的配号总数为65,783,370个，中签率为0.0334431027％。其中，二级市场投资者认购21.742,276股，其余257,724股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
（一）验资报告
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本次公开发行股票所募股资金出具的川华信验（2004）18号《验资报告》全文如下：
重庆华邦制药股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月14日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币66,000,000.00元，根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］66号文核准，公司于2004年6月7日公开发行2,200万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格9.6元／股。同时，根据贵公司2003年2月25日召开的2002年度股东大会决议和修改后的章程，贵公司申请增加注册资本人民币22,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币88,000,000.00元。经我们审验，截至2004年6月14日止，贵公司应收到其股东投入的募集资金为人民币211,200,000.00元，扣除各项发行费用共计9,270,540.50元后，贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币201,929,459.50元，其中：记入股本为人民币22,000,000.00元，记入资本公积为人民币179,929,459.50元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币66,000,000.00元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司以川华信验［2001］084号《验资报告》予以审验。截至2004年6月14日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币22,000,000.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币88,000,000.00元。
（二）募股资金入账情况
入账时间：2004年6月14日
1、入账账号：087852120100304012742
开户银行：中国光大银行重庆分行学府路支行
入账金额：104,120,000.00元
2、入账账号：3100026029022114060
开户银行：工商银行重庆市九龙坡区支行歇台子分理处
入账金额：100,000,000.00元
四、上市前股权结构及各类股东的持股情况
（一）本次上市前公司股权结构

股份类别 股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份 6,600.00 75.00
1、发起人股份 6,600.00 75.00
国家持股份 -- --
境内法人持有股份 1,425.60 16.20
增外法人持有股份 -- --
自然人持有股份 5174.40 58.80
2、募集法人股 -- --
3、内部职工股 -- --
二、社会公众股 2,200.00 25.00
合计 8,800.00 100.00

（二）本次上市前十名股东持股情况

序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例（%）
1 张松山 1,544.224 17.55
2 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 1,425.600 16.20
3 潘明欣 1,070.432 12.16
4 杨维虎 483.648 5.50
5 黄维敏 205.920 2.34
6 黄维宽 205.920 2.34
7 李强 197.120 2.24
8 陈敏鑫 191.664 2.18
9 吴必忠 191.664 2.18
10 陆毅 158.400 1.80


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事

姓名 性别 年龄 学历 职称 职务
张松山 男 43岁 博士 高级工程师 董事长
潘明欣 男 43岁 博士 高级工程师 董事、总经理
杨维虎 男 42岁 本科 工程师 董事
陈敏鑫 男 59岁 本科 高级工程师 董事
吴必忠 男 50岁 大专 高级会计师 董事
李至 女 31岁 本科 会计师、经济师 董事、副总经理
孙芳城 男 40岁 硕士 教授 独立董事
程源伟 男 39岁 硕士 律师 独立董事
黄群慧 男 38岁 博士 副研究员 独立董事

（二）监事

姓名 性别 年龄 学历 职称 职务
谷川威 男 44岁 大专 高级经济师 监事
吴治淳 女 40岁 本科 高级工程师、执业药师 监事
于云健 男 37岁 本科 工程师 监事

（三）其他高级管理人员

姓名 性别 年龄 学历 职称 职务
吕立明 男 41岁 本科 工程师 副总经理
孟八一 男 48岁 硕士 主管药师 副总经理
彭云辉 女 39岁 本科 高级经济师 董事会秘书

（四）核心技术人员

姓名 性别 年龄 学历 职称 职务
张松山 男 43岁 博士 高级工程师 董事长
潘明欣 男 43岁 博士 高级工程师 董事、总经理
吕立明 男 41岁 本科 工程师 副总经理
饶中树 男 38岁 本科 工程师 新品部部长、天然药物研究室主任
李娟 女 36岁 本科 工程师 新品部分析研究室主任
魏向阳 男 36岁 本科 工程师 新品部信息及GLP研究室主任
廖泽敏 女 35岁 本科 工程师 新品部注册及GCP研究室主任

二、持股情况说明
（一）公司董事、监事、高管及核心技术人员持股情况

姓名 本公司职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
张松山 董事长 1,544.224 17.55
潘明欣 董事、总经理 1,070.432 12.16
杨维虎 董事 483.648 5.50
陈敏鑫 董事 191.664 2.18
吴必忠 董事 191.664 2.18
李至 董事、财务总监 89.408 1.02
孙芳城 独立董事 -- --
程源伟 独立董事 -- --
黄群慧 独立董事 -- --
谷川威 监事 23.760 0.27
吴治淳 监事 -- --
于云健 监事 20.768 0.24
吕立明 副总经理 70.400 0.80
孟八一 副总经理 -- --
彭云辉 董事会秘书 -- --
饶中树 新品部部长、天然药物研究室主任 -- --
李娟 新品部分析研究室主任 -- --
魏向阳 新品部信息及GLP研究室主任 -- --
廖泽敏 新品部注册及GCP研究室主任 -- --

（二）董事、监事、高管及核心技术人员家属持股情况
公司董事长张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系，股东黄维敏女士为股东赵丹琳女士的母亲，股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹夫，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，股东黄维宽先生与股东平伟女士为夫妻关系。如下图所示：

母女 黄维敏 姐弟 黄维宽 夫妻 平伟
张松山 夫妻 赵丹琳
妹夫 崔太安

上述人员持股情况如下表：

股东名称 持股量（万股） 持股比例（%）
黄维敏 205.920 2.34
黄维宽 205.920 2.34
赵丹琳 44.000 0.50
崔太安 28.512 0.32
平伟 3.168 0.04

除上述亲属关系外，公司其他董事、监事、高管人员及核心技术人员与股东之间无其他关联关系。
本公司目前未安排认股权计划。
三、公司董事、监事、高管人员的承诺
本公司董事长张松山先生、董事兼总经理潘明欣先生、董事杨维虎先生、董事陈敏鑫先生、董事吴必忠先生、董事财务总监李至女士、副总经理吕立明先生、监事谷川威先生和监事于云健先生，均郑重承诺：自本公司股票上市交易之日起1年内以及担任本公司董事、监事及高级管理人员等相关职务期间及离职后半年内不转让所持有的本公司股票。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与各股东单位及其控股企业等关联方之间不存在同业竞争。
公司的前三大股东均已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
发行人律师、保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）正在执行的关联交易
1、2002年2月，本公司向原重庆武隆县汇邦科技有限公司（现为重庆市汇邦旅业有限公司）出租1,200平方米办公用房，租金为2,500元／月，期限5年。
2、2002年5月，本公司控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司（渝高公司第一大股东）1,619平方米厂房，租赁价格为第一、二年5元／ｍ2／月，第三年后15元／ｍ2／月，期限10年。
3、2003年3月，本公司控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司（渝高公司第一大股东）1,619平方米房屋作仓库，租赁价格为10元／ｍ2／月，期限一年。
4、2004年1月，本公司与控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司1,619平方米房屋作仓库，其中本公司租赁1000平方米，汉邦药业公司租赁619平方米，租赁价格为10元／ｍ2／月，期限一年。
（二）报告期内执行完毕的关联交易

交易年度及金额（元）
关联方名称 交易内容 2003年度 2002年度
重庆市汇邦旅业有限公司 采购原材料 — —
重庆市汇邦旅业有限公司 采购存货 — —
重庆渝高科技产业（集团） 代建厂房 — 3,100.00
股份有限公司
重庆华邦能源科技有限公 资金借贷 — 400,000.00
司
张松山、潘明欣、杨维虎、对重庆汇邦旅业有 — —
李至等 限公司增资
熊伟、李至、郭铁 设立重庆汉邦天然 — 3,000,000.00
药业有限公司
重庆汇邦旅业有限公司 设立重庆华邦酒店 — 13,200,000.00
旅业有限公司
关联方名称 2001年度 2000年度 交易定价
重庆市汇邦旅业有限公司 40,640,222.21 25,199,145.29 协议价
重庆市汇邦旅业有限公司 6,126,039.94 — 协议价
重庆渝高科技产业（集团） — 3,470,000.00 工程决算价
股份有限公司
重庆华邦能源科技有限公 400,000.00 400,000.00 协议价
司
张松山、潘明欣、杨维虎、 3,188,000.00 — —
李至等
熊伟、李至、郭铁 — — —
重庆汇邦旅业有限公司 — — —

（三）规范和减少关联交易措施
本公司已建立武隆分公司，由其取代重庆武隆县汇邦科技有限公司负责供应本公司生产所需的化学原材料；《公司章程（修正草案）》对关联交易决策权力与程序作了严格规定。
（四）有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）和发行人会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易披露充分，相关决策程序合法有效，未损害非关联股东的利益。
公司关联交易的具体内容请查阅2004年6月2日刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第八节 财务会计资料

公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司接受委托，审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，以及2001年度、2002年度、2003年度的利润表，2002年度、2003年度的现金流量表，并出具了川华信审［2004］综字066号《审计报告》，发表了标准无保留意见。审计意见摘录如下：
“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了华邦公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况，以及2001年度、2002年度、2003年度的经营成果和2002年度、2003年度的现金流量。”
二、简要会计报表

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产 8,529.75 13,990.05 8,645.88
长期投资 1,710.13 1,712.83 528.47
固定资产合计 5,198.23 4,817.65 4,079.20
无形资产及其他资产 7,135.30 188.61 87.37
资产合计 22,573.42 20,709.14 13,340.93
流动负债 6,071.09 10,431.29 3,983.55
长期负债 1928.00 60.00 609.00
负债总额合计 7,999.09 10,491.29 4,592.55
股东权益合计 14,457.67 10,065.50 8,748.38
负债和股东权益合计 22,573.42 20,709.14 13,340.93
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 24,044.28 20,022.39 17,405.43
主营业务利润 16,488.33 13,240.94 11,480.74
营业利润 4,738.59 4,515.78 3,579.64
利润总额 4,726.45 4,383.73 3,595.90
净利润 3,992.17 3,729.54 3,110.84
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 5,668.46 3,688.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,681.51 -6,569.46
筹资活动产生的现金流量净额 -3,312.81 4,243.53
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -325.87 1,362.48

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年6月2日刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标
本公司的主要财务指标如下表：

财务指标 单位 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 1.41 1.34 2.17
速动比率 1.12 1.06 1.35
资产负债率[注] % 35.45 51.00 34.42
存货周转率 次/年 3.02 2.06 2.19
无形资产占总资产的比例（不 % 0.51 0.73 0.24
含土地使用权）
应收账款周转率 次/年 8.43 10.37 15.60
每股净资产 元 2.19 1.53 1.33
每股收益 元 0.60 0.57 0.47
研究开发与费用占主营业务收
入的比例 % 5.06 3.63 3.57
每股经营活动的净现金流量 元 0.86 0.56 0.33

［注］资产负债率指标按母公司报表计算。

第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照现行法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要产品价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有可能面临的重大诉讼和索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。
七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。
八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东张松山承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其所持有的本公司股份。
九、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司承诺上市后三个月内在《公司章程》内载入如下内容：
1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
2、公司不得修改公司章程中的前款规定。
十、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
（一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者披露。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动。
（五）本公司没有无记录的负债。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其推荐意见

一、保荐机构（上市推荐人）情况
1、名称：中信万通证券有限责任公司
2、法定代表人：史洁民
3、地址：青岛市东海西路28号
4、电话：0532－5023857
5、传真：0532－5023750
6、联系人：庞东、叶欣、丛龙辉
二、保荐机构（上市推荐人）意见
本公司保荐机构（上市推荐人）中信万通证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和证券监督管理委员会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。保荐机构（上市推荐人）与本公司不存在关联关系。
保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋利益。

重庆华邦制药股份有限公司
2004年6月18日