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广东德豪润达电气股份有限公司2012年公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-05-10
股票简称:德豪润达 股票代码:002005 公告编号:2013-22




广东德豪润达电气股份有限公司
(广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号)



2012 年公司债券上市公告书

证券简称:12 德豪债

证券代码:112165

发行总额:人民币 8 亿元

上市时间:2013 年 5 月 13 日

上 市 地:深圳证券交易所

上市推荐机构:海通证券股份有限公司



保荐人(主承销商)/债券受托管理人




(上海市广东路 689 号)




二〇一三年五月九日
第一节 绪言

重要提示

广东德豪润达电气股份有限公司(简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“德
豪润达”)董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书,确信其中不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连
带的责任。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对本公司上市申请及相关事项的审
查,均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。

发行人本期债券债项评级为 AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净
资产为 423,058.59 万元(截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计),
合并口径下的资产负债率为 54.03%,母公司口径下的资产负债率为 40.30%;发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25,000.07 万元(2010 年、2011
年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),不少于本期债券
利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。




第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称:广东德豪润达电气股份有限公司

英文名称:Elec-Tech International Co., LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号

办公地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号



三、发行人注册资本

注册资本:人民币 116,640.00 万元

四、发行人法人代表

法定代表人:王冬雷

五、发行人基本情况

(一)经营范围

开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、
健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体 LED
照明、半导体 LED 装饰灯、太阳能 LED 照明、LED 显示屏系列、现代办公用品、
通讯设备及其零配件(不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设
备);开发、生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产品相关的模
具;上述产品的技术咨询服务;销售本公司生产的产品并进行售后服务;LED
芯片的进出口贸易。

(二)发行人主要业务板块

公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造,传统主营产品为厨房用
小家电。2009 年以来,公司通过收购和兼并,稳步开展 LED 业务。目前,公司
LED 业务主要为 LED 芯片制造、封装、照明和显示屏的研发、生产和销售等,
已初步形成规模优势和较为完整的 LED 产业链。现阶段,公司正处于战略转型
期,已形成小家电和 LED 双主业协同发展的业务格局。未来发行人的主营业务
将由传统小家电转型为 LED 产品,形成“外延片/芯片→封装→应用(灯具、显
示屏生产和销售)”LED 全产业链,LED 产品将成为利润贡献的主要来源。

1、小家电业务板块

小家电业务是公司的基础产业,本公司的小家电产品主要集中在厨房电器、
居家及个人护理等方面。

公司 1996 年进入小家电 OEM/ODM 领域,经过 10 余年的发展,公司现已


成为全球技术领先的小家电制造企业,并形成了以厨房小家电为主的世界主要家
电厂商代工模式。

公司主导产品全自动电脑控制面包机、烤箱、多士炉、咖啡壶、磨豆咖啡壶
在欧美地区占据较高的市场份额,并与全球知名品牌 Philips、SEB、Eletrolux、
Panasonic 及区域性顶级品牌 Kitchenaid、Cuisinart、Breville 有紧密合作关系。

依托全球小家电 OEM/ODM 主要供应商所积累的丰富经验,公司积极开拓
国内市场,旗下“ACA 北美电器”已成为国内小家电市场成长最快的品牌之一,
其中 ACA 品牌的面包机一直稳居国内市场销量冠军。

2、LED 业务板块

公司从 2008 年开始跟踪 LED 产业,2009 年通过大宗交易和股份协议转让
的方式收购了知名 LED 封装和应用企业广东健隆达与 LED 相关的资产从而正式
进入 LED 行业,其后公司收购了深圳锐拓来拓展其 LED 业务,并先后开工建设
珠海、芜湖、深圳、大连、扬州、蚌埠等 6 个 LED 生产研发基地,同时公司非
常重视技术水平的提升,引入近百名来自韩国、欧美、中国台湾、中国香港的高
精技术人才,密集的资本与智力投入以及对 LED 产业外延片、芯片、封装、照
明应用产品开放式价值链的战略布局。

公司是 2010 年上海世博会 LED 显示屏指定供应商和 LED 显示屏专项赞助
商,香港维多利亚港大部分显示屏、NBA 斗型显示屏也均为公司产品。产品销
往俄国、日本、荷兰、欧美、中国香港等国家和地区,德豪润达生产的全球最大
的 HD 显示屏落户美国夏洛特 lowe’s 赛道。

(三)主要产品及工艺流程

产品 工艺流程
冲击——注塑——压铸——喷涂——PCB 装配——电机装配——半成品装配——成品
面包机
组装——检查——入库
冲压——氧化——注塑——铅焊——PCB 装配——半成品装配——成品组装——检查
电炸锅
——入库
冲压——注塑——压铸——喷涂——PCB 装配——半成品装配——成品组装——检查
烤箱/多士炉
——入库
搅拌器及电动类
冲压——注塑——压铸——电机装配——半成品装配——成品组装——检查——入库
产品



电熨斗 注塑——压铸——不粘油喷涂——成品组装——检查——入库
冲压——注塑——压铸——喷涂——PCB 装配——半成品装配——成品组装——检查
咖啡壶
——入库
外延生长——光学电学表面测试——退火——光刻——刻蚀——金属电极蒸发——合
LED 芯片
金化——在线芯片测试——磨片——切片——分选——包装——入库
首件确认——PCB 板上铜柱——插件——过波峰焊——压管/补焊——焊电解电容——
LED 显示屏
组装单元箱——箱体测试——检查并贴标签——包装——入库
LED 照明 备料——焊接——测试——装配——检测——老化——包装——入库
发光二极管 固晶——烘烤——焊接——自动封胶——长烤——一切——测试——二切——自动分
(LED 封装) 光——包装——入库


(四)隶属关系演变

1、发行人设立情况

公司前身为珠海华机电器有限公司,是经珠海经济特区引进外资办公室以珠
特引外资字[1996]037 号文批准,由顺德市三和面包机厂、香港西林贸易有限公
司与珠海金鑫集团公司于 1996 年 5 月 14 日在珠海市设立,公司设立时注册资本
为 1,800 万元。设立时顺德三和、香港西林和珠海金鑫分别对珠海华机持股 45%、
33%和 22%。后经珠海市外资办以珠引管函[1996]046 号文批准,珠海华机于 1996
年 7 月 30 日更名为“珠海华润电器有限公司”。

经广东省人民政府办公厅 2001 年 8 月 6 日粤办函[2001]493 号文、广东省经
济贸易委员会 2001 年 8 月 6 日粤经贸监督[2001]733 号文批准,珠海华润于 2001
年 10 月 31 日整体变更为广东德豪润达电气股份有限公司,股份公司设立时总股
本为 7,500 万股(每股面值人民币 1 元)。其中控股股东珠海德豪电器有限公司
持股数量为 3,825 万股,持股比例为 51.00%。

2004 年 6 月 8 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]67 号文件
核准,德豪润达向社会首次公开发行人民币普通股 2,600 万股,发行价格为每股
18.20 元。经深圳证券交易所深证上[2004]33 号文件批准,2004 年 6 月 25 日,
公司首次公开发行的 2,600 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市流通。
发行完成后,德豪润达总股本为 10,100 万股,其中控股股东珠海德豪电器有限
公司持股数量不变,占总股本比例调整为 37.87%。

2、发行人历次股本变化情况




经 2005 年 10 月 26 日召开的临时股东大会审议通过,公司于 11 月 4 日实施
股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,公司流通股股东每持有 10 股流通
股股份获得非流通股股东支付的 3.6 股对价股份。股权分置改革实施后,公司总
股本未发生变化,最大股东珠海德豪电器有限公司股份数量调整为 3,271.20 万
股,占总股本比例调整为 32.39%。

经 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议通过,公司于 2006 年 7
月 13 日实施利润分配及资本公积金转增股本方案,以总股本 10,100 万股为基数,
以资本公积金每 10 股转增 6 股。转增后完成后,公司总股本变更为 16,160 万股。

经 2008 年 4 月 7 日召开的 2007 年度股东大会审议通过,公司于 2008 年 4
月 21 日实施利润分配及资本公积金转增股本方案,以总股本 16,160 万股为基数,
以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 10 股。转增后,公司总股本变更为 32,320
万股。

2009 年 3 月 12 日至 18 日,珠海德豪电器有限公司 2011 年 3 月更名为芜湖
德豪投资有限公司,通过深圳证券交易所系统,以大宗交易方式,卖出公司股份
1,616 万股。2009 年 3 月 26 日,珠海德豪电器与广东健隆达签订《股份转让协
议》,以 6.03 元/股的价格转让其持有公司的 2,184 万股股份,占公司总股本的
6.76%。通过以上交易,珠海德豪电器共减持公司股份 3,800 万股,占公司总股
本的 11.76%。

经中国证监会证监许可[2010]1084 号文核准,德豪润达于 2010 年 10 月非公
开发行人民币普通股 16,000 万股,发行价格为 9.54 元/股,募集资金净额为人民
币 150,637.88 万元。

经中国证监会证监许可[2011]1616 号文核准,德豪润达于 2012 年 3 月实施
了非公开发行方案,向特定投资者非公开发行人民币普通股 10,000 万股,发行
价格为 15.61 元,扣除发行费用后募集资金净额 152,224.56 万元,公司总股本由
本次非公开发行前的 48,320 万股变更为 58,320 万股。本次非公开发行后,芜湖
德豪投资有限公司持有公司股份数量不变,为 122,678,400 股,占公司发行后总
股本的 21.04%,仍为公司的控股股东。

经 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度股东大会审议通过,公司于 2012 年 5


月 24 日实施利润分配及资本公积金转增股本方案,以总股本 58,320 万股为基数,
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。本次权益分派前本公司总股本为 58,320 万股,权益分派后总股本
增至 116,640 万股。

3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(1)控股股东情况

公司名称:芜湖德豪投资有限公司
注册地址:芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
成立日期:1998 年 6 月 3 日
法定代表人:韦坤莲
注册资本:人民币 3,000 万元
注册号:440400000202463
企业类型:有限责任公司
经营范围:项目投资、项目管理、投资咨询,社会经济信息咨询及商务服务
(涉及资质许可的凭许可经营)。

截至 2012 年 12 月 31 日,芜湖德豪投资有限公司未经审计的合并报表总资
产 101.46 亿元、净资产 39.04 亿元,2012 年度营业收入 28.06 亿元、净利润 1.32
亿元,归属于母公司所有者的净利润 0.09 亿元。

(2)实际控制人情况

公司实际控制人为王冬雷,发行人自设立至本上市公告书出具之日,实际控
制人没有发生变更。

(3)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2012 年 12 月 31 日,本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示:





兄弟关系
自然人 王冬雷 自然人 王晟


90% 10%

芜湖德豪投资有限公司


21.04% 2.95%

广东德豪润达电气股份有限公司


六、发行人面临的风险

(一)财务风险

1、债务结构风险

截至 2012 年 12 月 31 日,公司合并口径的长短期债务合计为 328,713.20 万
元,短期债务比例达到 65.93%;母公司口径的长短期债务合计为 65,666.58 万元,
短期债务比例达到 84.77%。在这种情况下,如果母公司的自身经营或融资、信
贷环境发生突发不利变化,将可能出现短期的现金流短缺,对偿还短期债务本息
造成不利影响。

2、资本性支出的风险

公司自 2009 年开展 LED 业务以来,为了在较短的时间内实现规模化经营、
降低生产成本、占领市场,已投入了大约 30 亿元的资金用于购买生产设备、产
品开发和技术研发;LED 产业项目建设能否按计划完成、能否如期达产、产品
质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性,可能会对发行人的经营效
益和未来发展造成影响。另外,2011 年起公司实行“二次创业、全面转型”的战略
规划,未来仍计划 10-15 亿元的资金投入 LED 产业的发展,从而较大规模的资
本支出会加大公司的融资压力,加重公司的财务负担。

3、汇率波动的风险

公司小家电产品绝大部分外销美国与欧洲,销售收入以外币结算。近年来,
人民币兑美元持续升值、欧元区债务危机不断,使得公司以外币计价的出口商品



价格上涨,公司出口市场竞争优势有所削弱。公司通过加大国内市场开发力度、
购入无本金交割远期外汇交易(NDF)合约等方式降低人民币升值对公司的不利
影响,但若公司各项措施未能取得预期效果,汇率变动将可能对公司的销售状况
和盈利能力产生负面影响。

4、盈利能力

合并口径下,公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 19,572.35
万元、39,230.60 万元和 16,197.24 万元,然而扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为-130.64 万元、13,221.06 万元和-2,600.92 万元。公司的非
经常性损益主要为政府对 LED 产业项目的补贴,该类补贴政策将于 2013 年末基
本结束。虽然随着 LED 产能的逐步释放,毛利率较高的 LED 应用产品提升了公
司的盈利能力,但由于政策及市场环境的变化,发行人的盈利状况存在不确定性。

5、现金流风险

合并口径下,公司 2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,294.35 万元,
主要是因为 LED 业务大幅增长从而购置存货、支付营运费用等付现额大幅增加,
同时销售收入多数以应收账款形式存在所致。由于应收账款回款期的不确定性及
回款金额存在坏账损失的风险,公司经营活动产生的现金流将可能面临短缺与周
转紧张。发行人与购货方合作实行合同能源管理(EMC),加大长期 LED 应用
项目的当期销售收入,并在 5-10 年内分期收回剩余款项,获取较为稳定的现金
流;同时,成立能源公司、加强与银行的合作,开展回款迅速的贸易类业务,提
高现金周转效率。

(二)经营风险

1、单一市场依赖的风险

公司的小家电产品以出口美国和欧洲为主,2010 年度、2011 年度和 2012 年
度国外销售收入占主营业务收入的比例分别为 81.71%、67.90%和 62.61%。公司
对国内市场以及除欧美以外的国际市场开发不足,虽已通过产品结构调整逐步降
低出口规模,但目前由于依赖单一市场而受国际政治关系、欧美经济形势带来的
影响较大。



2、市场竞争的风险

从长远来看,我国 LED 产业的产能,特别是上游 LED 外延片和芯片的产能
还远不能满足行业发展的需要。但近年来,LED 产业链上下游产品的产能增长
明显,国内低端 LED 芯片市场竞争继续加剧;没有技术及市场优势的小型 LED
封装企业将率先出局;LED 应用(照明)成为份额最大的细分领域,渠道和品
牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成 LED 事业全产业链,若不能及时建立相
应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求,将
可能导致公司的 LED 业务难以创造收益。

3、原材料价格波动风险

公司小家电产品的主要原材料为金属板材、塑胶粒子和铜材等,原材料采购
成本的波动直接影响到公司的生产成本和盈利水平。随着世界经济的一体化,我
国大宗商品价格受国际市场影响较大。2011 年以来,为规避主要原材料铜、铝
的价格波动给公司经营带来的不利影响,公司开始开展相应的商品套期保值业
务。期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响,但在期货行情变动
较大时,公司仍可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约,从而造成
损失。

4、技术风险

小家电业务方面,目前厨房小家电行业的制造技术趋于成熟,市场竞争主要
围绕产品外观及功能的设计和开发上,新产品的生命周期也不断缩短,产品更新
换代愈加频繁,产品创新和技术进步已经成为小家电厂商赖以保持竞争优势的战
略手段。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握住消费者需求的变化
趋势并紧跟市场发展的热点,发行人将面临不能继续保持竞争优势的风险。

LED 业务方面,目前 LED 产业处于高速发展阶段,LED 技术发展迅速,国
内外技术装备与生产工艺不断更新。为持续提升公司的技术水平,强化公司 LED
业务的竞争力,公司于 2009 年成立中央研究院,陆续引进多名韩国、台湾和国
内 LED 高端技术人才,组建了优秀的技术研发团队;并从德国、日本、美国、
英国、韩国等国家引进先进技术和生产设备,构建了先进的研发平台。但如果公
司未来对研发投入不足,技术发展跟不上市场需求,将对 LED 业务经营造成不


利影响。

(三)管理风险

1、规模快速扩张的风险

近年来,由于 LED 业务的开展,公司的资产规模大幅增长。发行人规模的
快速膨胀、子公司地域布局广阔,现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应
规模扩张的需要。相比小家电行业而言,LED 行业资金密集型、技术密集型特
征更加突出,如何建立更加有效的投资决策体系,建立完善的产品质量控制体系,
引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资
产规模的扩大而有效地提高管理水平,将对公司的生产经营造成不利影响,从而
制约公司的进一步发展。

2、资产管理能力下降的风险

报告期内,随着 LED 产业投资规模不断扩大及 2010 年 10 月、2012 年 3 月
完成两次非公开发行,公司的资产规模大幅增长,而总资产周转能力有所下降,
营业收入的增长速度远低于总资产的增长速度。如果公司的资产管理能力不能有
效提高,公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长,公司将面临资
产效益低下的风险。

3、收购雷士照明股权的风险

雷士照明创立于1998年,于2010年5月20日在香港联交所主板上市(股票代
码:02222.HK),在全国拥有36家运营中心和3,000多家品牌专卖店组成完善的
客户服务网络,在全球30多个国家和地区设立了经营机构,在照明领域一直保持
行业领导地位。本次股权收购的目的是为了寻求与雷士照明的战略合作,以期利
用其完善的销售渠道、强大的经销网络和品牌优势发展自身的LED照明业务。

本次股权收购合计交易金额165,442.27万港元(按2012年12月25日中国人民
银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元)。
公司通过香港联合交易所购入的股权部分已投入资金共计7.03亿港元,其中自有
资金约为1.93亿港元,已筹集的金融机构借款为5.10亿港元;后续协议受让的股
权部分共需支付9.51亿港元,也将由公司自有资金及金融机构借款来解决,其中


自有资金约占30%,金融机构借款约占70%,目前已按照协议规定支付4.30亿港
元预付款。

与此同时,为满足公司业务发展及本次股权收购资金需要,公司已启动非公
开发行股票预案,拟募集资金总额不超过134,780万元(不考虑发行费用)。然
而,如本次非公开发行股票未能在有效期间内成功发行,虽然公司2012年9月末
的现金及现金等价物余额为6.93亿元,能够覆盖本次股权收购所需的自有资金支
出,但是本次股权收购将使当期货币资金大幅减少、负债增加,而收购行为对公
司获取现金流能力的提升在短期内难以显现,公司整体流动性有所下降,对短期
债务的偿还将形成一定压力。

(四)政策风险

1、产业政策风险

国家对小家电业、LED 行业出台了一系列法律法规和规章制度,构成了公
司正常持续运营的外部政策、法律环境,对公司的业务开展、生产经营、资本投
资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化,可能会对公司的生
产经营造成相应影响。

2、财政政策风险

公司目前享有的主要政府补贴为“科技三项”财政补贴资金与 MOCVD 设
备研究开发补贴资金。“科技三项”财政补贴是基于公司在芜湖/扬州当地的 LED
外延片、LED 芯片、LED 封装及应用等 LED 全产业链上的重大项目投资,用以
支持公司在技术研发、中间试验等环节的投入及发展;针对 LED 设备补贴的优
惠政策,使得公司陆续获得一定的政府补贴,对公司现有盈利状况形成良好支撑,
减轻了项目投资初期的资金压力。但上述补贴政策存在到期和停止的风险:芜湖
与扬州两地“科技三项”补贴政策将在 2013 年 12 月底执行完毕;扬州市政府已
于 2011 年 7 月结束对 LED 设备的财政补贴,随着扬州的补贴政策停止,其它地
方政府可能也将陆续跟进;在芜湖市政府发布的《芜湖市人民政府办公室印发关
于促进 LED 产业发展政策的若干通知》中提到,针对 LED 设备的补贴政策将于
2012 年底到期,但尚没有出台明确的叫停计划。随着各地优惠政策的陆续到期,
公司获得补贴的可持续性存在不确定性。


3、所得税优惠政策风险

公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前,根
据《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》(粤科高
字[2012]33 号),子公司威斯达电器(中山)制造有限公司自 2011 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日享受国家高新技术企业所得税等优惠政策;根据《关于公布
安徽省 2011 年第二批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2012]27 号),子公
司芜湖德豪润达光电科技有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受
国家高新技术企业所得税等政策优惠;根据《外商投资企业所得税过渡期优惠备
案通知书》(直外减资[2008]003 号)文件,子公司中山德豪润达电器有限公司“两
免三减半”优惠期限从 2008 年起计算。发行人及下属子公司现有税收优惠政策的
到期,以及国家与地方税收政策的变化,将对公司的经营业绩产生影响。




第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

广东德豪润达电气股份有限公司 2012 年公司债券(简称“12 德豪债”)。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为 8 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]212 号文核准发行。

四、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式

本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下申购由发
行人与主承销商根据询价情况进行配售。


(二)发行对象

1、网上发行:持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者(法律、
法规禁止购买者除外);

2、网下发行:在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者(法律、法规禁
止购买者除外)。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司,副主承销商为摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司,分销商为招商证券股份有限公司、南京证券股份有限公司。

六、债券面额

本期债券面值为人民币 100 元。

七、债券存续期限

本期债券存续期限为 5 年,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

(一)债券年利率及计息方式

本期债券票面利率为 5.95%,采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

(二)还本付息的期限及方式

本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。每期付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。具体本
息兑付工作按照深交所与登记公司的相关规定办理。

1、起息日:2013 年 3 月 20 日。

2、付息日:2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日为上一计息年度的付息日(如

遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息


款项不另计利息),若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为 2014
年至 2016 年每年的 3 月 20 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的
第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

3、到期日:2018 年 3 月 20 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其
后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息),若投资者行使回售选择权,
则回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 20 日(如遇法定节假日和/或休息日,
则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,本期债券
信用等级为 AA。在本期债券存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和
本期债券进行定期或不定期跟踪评级。

十、募集资金的验资确认

本期债券发行总额为 8 亿元,其中网上发行 0.0994 亿元,网下发行 7.9006
亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 3 月 22 日汇入发行
人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债
券募集资金到位情况出具了信会师报字[2013]第 410100 号《关于广东德豪润达
电气股份有限公司公开发行公司债券所募集资金到位情况的鉴证报告》。




第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]146 号文同意,本期债券将于 2013 年 5 月
13 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为
“12 德豪债”,上市代码为“112165”。本期债券上市前后,若公司财务状况、
经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司
承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回



售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、审计报告

立信大华会计师事务所对发行人 2010 年度的财务报告进行了审计,并出具
了立信大华审字[2011]158 号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对发行人 2011 年度和 2012 年度的财务报告进行了审计,分别出具
了信会师报字[2012]第 410179 号标准无保留意见的审计报告和信会师报字[2013]
第 410184 号标准无保留意见的审计报告。

二、发行人最近三年的财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表
单位:元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,105,138,374.28 863,023,585.32 1,619,237,199.70
交易性金融资产 109,313.12 976,965.45 -
应收票据 12,146,623.47 23,395,464.18 6,976,693.20
应收账款 1,233,035,101.82 1,029,760,286.43 624,468,701.13
预付款项 520,872,395.55 279,646,335.57 492,893,820.68
其他应收款 162,673,459.34 143,841,821.91 120,705,321.49
存货 860,789,670.82 775,932,424.56 678,756,261.42
流动资产合计 3,894,764,938.40 3,116,576,883.42 3,543,037,997.62
非流动资产:
长期应收款 95,087,319.12 93,593,975.70 -




长期股权投资 23,932,967.56 5,825,829.37 1,551,997.42
固定资产 2,233,148,446.08 1,222,767,669.55 604,029,315.56
在建工程 1,953,028,176.57 1,869,945,676.88 572,514,308.55
无形资产 350,821,454.54 370,101,185.58 297,918,823.33
开发支出 88,433,096.94 - -
商誉 9,288,409.98 9,287,187.02 10,779,208.11
长期待摊费用 39,872,391.06 19,315,401.15 22,143,849.12
递延所得税资产 88,135,648.91 63,568,661.30 4,205,014.03
非流动资产合计 5,308,228,739.23 3,654,405,586.55 1,513,142,516.12
资产总计 9,202,993,677.63 6,770,982,469.97 5,056,180,513.74
流动负债:
短期借款 1,769,046,354.08 1,091,569,384.62 820,468,685.80
交易性金融负债 18,968.70 - 20,819.05
应付票据 345,055,626.95 356,389,619.94 362,053,925.34
应付账款 786,509,211.38 862,270,503.82 849,444,966.38
预收款项 45,197,105.49 53,725,041.70 42,742,791.82
应付职工薪酬 41,124,974.07 44,811,022.20 42,375,691.79
应交税费 -192,168,477.29 -78,901,777.40 24,980,650.73
应付利息 8,778,038.65 6,304,334.06 1,514,906.40
应付股利 9,260,010.27 860,010.27 860,010.27
其他应付款 131,250,358.62 687,742,916.03 166,389,734.60
一年内到期的非流动
53,030,022.72 75,000,000.00 -
负债
流动负债合计 2,997,102,193.64 3,099,771,055.24 2,310,852,182.18
非流动负债:
长期借款 1,120,000,000.00 539,000,000.00 275,000,000.00
长期应付款 45,514,803.09 - -
预计负债 104,433.73 5,057,369.52 -
递延所得税负债 2,900,277.66 3,350,186.94 3,799,665.64
其他非流动负债 806,786,067.48 397,881,012.18 56,600,000.00
非流动负债合计 1,975,305,581.96 945,288,568.64 335,399,665.64
负债合计 4,972,407,775.60 4,045,059,623.88 2,646,251,847.82
所有者权益:
股本 1,166,400,000.00 483,200,000.00 483,200,000.00
资本公积 2,182,827,095.06 1,463,964,012.55 1,546,470,991.99
盈余公积 57,902,243.93 57,902,243.93 34,147,065.78
未分配利润 777,109,055.98 673,456,637.77 304,905,803.72
外币报表折算差额 18,894,042.88 17,052,313.65 4,957,433.28
归属于母公司所有者权
4,203,132,437.85 2,695,575,207.90 2,373,681,294.77
益合计
少数股东权益 27,453,464.18 30,347,638.19 36,247,371.15
所有者权益合计 4,230,585,902.03 2,725,922,846.09 2,409,928,665.92
负债和所有者权益总计 9,202,993,677.63 6,770,982,469.97 5,056,180,513.74



2、合并利润表

合并利润表
单位:元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 2,757,637,805.04 3,065,480,708.70 2,595,293,794.93
其中:营业收入 2,757,637,805.04 3,065,480,708.70 2,595,293,794.93
二、营业总成本 2,781,203,811.48 2,920,013,283.46 2,589,484,614.77
其中:营业成本 2,093,864,030.98 2,351,259,096.89 2,053,592,691.68
营业税金及附加 16,600,172.09 17,000,450.13 12,468,986.86
销售费用 229,866,535.54 163,125,137.68 236,322,938.66
管理费用 339,896,762.20 303,784,789.49 211,749,994.94
财务费用 85,619,997.92 73,430,550.97 63,244,801.45
资产减值损失 15,356,312.75 11,413,258.30 12,105,201.18
加:公允价值变动收
-128,272.38 990,635.15 -21,180.66
益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
-634,783.83 -714,634.51 -455,720.43
号填列)
其中:对联营企业
123,670.66 -1,846,168.04 -499,581.92
和合营企业的投资收益
三、营业利润 -24,329,062.65 145,743,425.88 5,332,279.07
加:营业外收入 225,542,816.43 310,806,581.67 276,530,110.47
减:营业外支出 1,103,780.11 4,659,841.05 15,947,356.43
其中:非流动资产处
153,676.19 3,216,354.45 14,411,708.45
置损失
四、利润总额 200,109,973.67 451,890,166.50 265,915,033.11
减:所得税费用 41,031,409.19 66,976,342.44 74,988,183.21
五、净利润 159,078,564.48 384,913,824.06 190,926,849.90
归属于母公司所有者
161,972,418.21 392,306,012.20 195,723,535.59
的净利润
少数股东损益 -2,893,853.73 -7,392,188.14 -4,796,685.69
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.15 0.41 0.56
(二)稀释每股收益 0.15 0.41 0.56
七、其他综合收益 -118,341,137.54 12,094,880.37 7,380,818.66
八、综合收益总额 40,737,426.94 397,008,704.43 198,307,668.56
归属于母公司所有者
43,631,600.95 404,400,892.57 203,103,905.91
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-2,894,174.01 -7,392,188.14 -4,796,237.35
合收益总额


3、合并现金流量表

合并现金流量表


单位:元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动生产的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,676,628,691.03 2,704,873,653.70 2,419,193,269.67
收到的税费返还 185,690,534.11 224,655,619.85 169,049,442.13
收到其他与经营活动有关的现
225,456,465.25 333,310,619.73 275,159,840.34

经营活动现金流入小计 3,087,775,690.39 3,262,839,893.28 2,863,402,552.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,970,284,135.56 2,366,992,786.29 1,760,365,907.38
支付给职工以及为职工支付的
567,062,292.94 495,303,459.00 395,435,974.22
现金
支付的各项税费 112,425,945.45 77,344,908.56 81,834,518.12
支付其他与经营活动有关的现
405,059,772.64 351,097,597.08 267,671,128.78

经营活动现金流出小计 3,054,832,146.59 3,290,738,750.93 2,505,307,528.50
经营活动生产的现金流量净额 32,943,543.80 -27,898,857.65 358,095,023.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 22,500,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 6,859.59
处置固定资产、无形资产和其他
836,229.76 3,660,796.90 10,017,720.22
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
12,000,000.00 346,398,326.20 56,600,000.00

投资活动现金流入小计 12,836,229.76 350,059,123.10 89,124,579.81
购建固定资产、无形资产和其他
1,666,943,114.51 1,977,791,297.07 1,301,132,973.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 824,565,497.72 126,120,000.00 42,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
59,679,533.60 30,376,030.99 147,147,578.07

投资活动现金流出小计 2,551,188,145.83 2,134,287,328.06 1,490,780,551.75
投资活动产生的现金流量净额 -2,538,351,916.07 -1,784,228,204.96 -1,401,655,971.94
三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,522,245,629.00 40,000,000.00 1,508,378,800.00

其中:子公司吸收少数股东投资
- 40,000,000.00 2,000,000.00
收到的现金

取得借款收到的现金 2,825,782,899.69 1,687,157,620.00 1,332,381,131.80

收到其他与筹资活动有关的现
498,640,000.00 636,400,000.00 -

筹资活动现金流入小计 4,846,668,528.69 2,363,557,620.00 2,840,759,931.80
偿还债务支付的现金 1,641,895,994.87 1,077,056,921.18 692,228,370.75



分配股利、利润或偿付利息支付
132,156,745.39 43,852,145.11 41,692,533.20
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
383,231,168.56 214,756,726.96 2,355,352.65

筹资活动现金流出小计 2,157,283,908.82 1,335,665,793.25 736,276,256.60
筹资活动产生的现金流量净额 2,689,384,619.87 1,027,891,826.75 2,104,483,675.20
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,540,992.24 -2,354,409.51 -1,197,534.52
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 182,435,255.36 -786,589,645.37 1,059,725,192.38
加:期初现金及现金等价物余额 576,130,753.40 1,362,720,398.77 302,995,206.39
六、期末现金及现金等价物余额 758,566,008.76 576,130,753.40 1,362,720,398.77


(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位:元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产:
货币资金 292,167,970.29 313,653,923.87 402,689,923.51
应收票据 1,508,761.07 5,764,952.10 890,305.60
应收账款 776,068,486.06 506,315,622.25 137,467,176.35
预付款项 121,403,039.09 45,328,656.69 63,747,463.91
应收股利 - 186,358,693.48 -
其他应收款 441,300,569.10 391,534,540.21 694,316,515.38
存货 245,771,454.03 307,644,989.42 252,539,850.22
流动资产合计 1,878,220,279.64 1,756,601,378.02 1,551,651,234.97
非流动资产:
长期应收款 38,314,455.50 17,768,520.00 -
长期股权投资 4,064,815,213.81 2,723,117,440.48 1,820,653,788.52
投资性房地产 35,127,968.41 42,776,403.83 75,103,625.72
固定资产 261,320,339.41 268,870,366.92 248,724,217.88
在建工程 9,258,296.97 9,412,807.78 2,756,700.40
无形资产 12,299,411.27 13,037,759.07 14,056,823.03
开发支出 14,647,254.69 - -
长期待摊费用 22,818,886.50 2,682,835.80 2,247,450.76
递延所得税资产 3,576,009.86 3,695,060.07 -
非流动资产合计 4,462,177,836.42 3,081,361,193.95 2,163,542,606.31
资产总计 6,340,398,116.06 4,837,962,571.97 3,715,193,841.28
流动负债:
短期借款 301,685,050.00 290,265,750.00 403,245,400.00



交易性金融负债 18,968.70
应付票据 254,980,739.53 282,736,619.94 289,690,450.91
应付账款 317,903,522.58 560,298,903.27 416,162,253.97
预收款项 11,339,611.67 9,269,380.56 12,847,413.80
应付职工薪酬 18,821,186.54 25,007,848.67 22,912,290.28
应交税费 8,915,019.64 5,265,886.30 -8,468,701.70
应付利息 1,624,534.20 2,118,422.71 770,588.57
应付股利 8,400,000.00 - -
其他应付款 1,525,704,757.78 1,252,711,040.52 395,145,125.13
一年内到期的非流动
- 75,000,000.00 -
负债
流动负债合计 2,449,393,390.64 2,502,673,851.97 1,532,304,820.96
非流动负债:
长期借款 100,000,000.00 - 95,000,000.00
预计负债 - 2,277,369.52 -
其他非流动负债 6,000,000.00 - -
非流动负债合计 106,000,000.00 2,277,369.52 95,000,000.00
负债合计 2,555,393,390.64 2,504,951,221.49 1,627,304,820.96
所有者权益
实收资本(或股本) 1,166,400,000.00 483,200,000.00 483,200,000.00
资本公积 2,417,158,132.19 1,578,112,503.19 1,578,112,503.19
盈余公积 57,902,243.93 57,902,243.93 34,147,065.78
未分配利润 143,544,349.30 213,796,603.36 -7,570,548.65
所有者权益合计 3,785,004,725.42 2,333,011,350.48 2,087,889,020.32
负债和所有者权益总计 6,340,398,116.06 4,837,962,571.97 3,715,193,841.28


2、母公司利润表

母公司利润表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,468,424,875.13 1,645,494,431.66 1,333,068,702.45
减:营业成本 1,218,812,039.42 1,349,192,840.13 1,185,582,756.73
营业税金及附加 8,331,759.75 8,451,974.81 4,710,882.15
销售费用 77,111,831.43 46,832,990.40 26,966,912.36
管理费用 158,184,789.35 143,784,528.42 106,016,187.24
财务费用 19,625,006.99 32,594,302.83 37,335,321.06
资产减值损失 1,297,155.65 9,020,931.53 -156,199.91
加:公允价值变动收益 -18,968.70 - -
投资收益 -298,729.87 184,192,200.42 -492,722.33
其中:对联营企业和
-298,729.87 -1,846,168.04 -499,581.92
合营企业的投资收益
二、营业利润 -15,255,406.03 239,809,063.96 -27,879,879.51




加:营业外收入 3,692,631.27 6,119,111.71 3,802,212.50
减:营业外支出 239,716.53 2,256,684.24 501,450.18
其中:非流动资产处
71,573.03 1,829,040.44 353,156.77
置损
三、利润总额 -11,802,491.29 243,671,491.43 -24,579,117.19
减:所得税费用 129,762.77 -1,450,838.73 -
四、净利润 -11,932,254.06 245,122,330.16 -24,579,117.19
五、每股收益:
(一)基本每股收益 -0.01 - -
(二)稀释每股收益 -0.01 - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 -11,932,254.06 245,122,330.16 -24,579,117.19


3、母公司现金流量表

母公司现金流量表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
1,259,675,124.99 1,322,184,775.85 1,263,291,317.47

收到的税费返还 117,823,588.57 127,678,695.89 82,003,240.11
收到其他与经营活动有关的
163,714,177.71 1,266,440,072.93 277,056,436.10
现金
经营活动现金流入小计 1,541,212,891.27 2,716,303,544.67 1,622,350,993.68
购买商品、接受劳务支付的现
1,458,478,314.15 1,306,865,694.02 1,135,111,091.64

支付给职工以及为职工支付
235,155,541.61 238,807,807.39 189,822,067.84
的现金
支付的各项税费 33,528,066.30 38,929,633.25 16,574,846.44
支付其他与经营活动有关的
96,062,843.76 110,198,982.37 119,123,909.22
现金
经营活动现金流出小计 1,823,224,765.82 1,694,802,117.03 1,460,631,915.14
经营活动产生的现金流量净额 -282,011,874.55 1,021,501,427.64 161,719,078.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 22,500,000.00
取得投资收益收到的现金 186,358,693.48 - 6,859.59
处置固定资产、无形资产和其
4,000.00 3,654,519.12 982,720.22
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 186,362,693.48 3,654,519.12 23,489,579.81
购建固定资产、无形资产和其
69,058,226.25 70,303,173.58 67,051,105.82
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,341,996,503.20 905,463,365.95 1,743,845,535.40




取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 1,411,054,729.45 975,766,539.53 1,810,896,641.22
-1,787,407,061.4
投资活动产生的现金流量净额 -1,224,692,035.97 -972,112,020.41

三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1,522,245,629.00 - 1,509,688,800.00
取得借款收到的现金 807,514,186.31 433,220,513.28 707,111,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 2,329,759,815.31 433,220,513.28 2,216,799,800.00
偿还债务支付的现金 770,684,950.95 566,200,163.28 435,870,720.00
分配股利、利润或偿付利息支
72,212,819.51 21,185,442.13 21,333,942.36
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
12,157,444.10 4,322,992.28 2,355,352.65
现金
筹资活动现金流出小计 855,055,214.56 591,708,597.69 459,560,015.01
筹资活动产生的现金流量净额 1,474,704,600.75 -158,488,084.41 1,757,239,784.99
四、汇率变动对现金及现金等价
-13,157.00 -382,608.41 -364,043.21
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,012,466.77 -109,481,285.59 131,187,758.91
加:期初现金及现金等价物余
134,472,540.52 243,953,826.11 112,766,067.20

六、期末现金及现金等价物余额 102,460,073.75 134,472,540.52 243,953,826.11


(三)最近一年股东权益变动表





1、合并股东权益变动表
单位:元
2012 年
归属于母公司股东权益

项目 少数股东 股东权益
实收资本(或股 减:库 项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
本) 存股 储 险准备

一、上年年末余额 483,200,000.00 1,463,964,012.55 57,902,243.93 673,456,637.77 17,052,313.65 30,347,638.19 2,725,922,846.09
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 483,200,000.00 1,463,964,012.55 57,902,243.93 673,456,637.77 17,052,313.65 30,347,638.19 2,725,922,846.09
三、本期增减变动金额(减少以“-”
683,200,000.00 718,863,082.51 103,652,418.21 1,841,729.23 -2,894,174.01 1,504,663,055.94
号填列)
(一)净利润 161,972,418.21 -2,893,853.73 159,078,564.48
(二)其他综合收益 -120,182,546.49 1,841,729.23 -320.28 -118,341,137.54
上述(一)和(二)小计 -120,182,546.49 161,972,418.21 1,841,729.23 -2,894,174.01 40,737,426.94

(三)所有者投入和减少资本
100,000,000.00 1,422,245,629.00 1,522,245,629.00

1.所有者投入资本
100,000,000.00 1,422,245,629.00 1,522,245,629.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他





(四)利润分配 -58,320,000.00 -58,320,000.00
1.提取盈余公积 0.00
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -58,320,000.00 -58,320,000.00
4.其他
(五)所有者权益内部结转 583,200,000.00 -583,200,000.00
1.资本公积转增资本(或股本) 583,200,000.00 -583,200,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 1,166,400,000.00 2,182,827,095.06 57,902,243.93 777,109,055.98 18,894,042.88 27,453,464.18 4,230,585,902.03


2、母公司股东权益变动表
单位:元
2012 年

项目 实收资本(或股 减:库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
本) 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 483,200,000.00 1,578,112,503.19 57,902,243.93 213,796,603.36 2,333,011,350.48
加:会计政策变更
前期差错更正
其他





二、本年年初余额 483,200,000.00 1,578,112,503.19 57,902,243.93 213,796,603.36 2,333,011,350.48
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 683,200,000.00 839,045,629.00 -70,252,254.06 1,451,993,374.94
(一)净利润 -11,932,254.06 -11,932,254.06
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 -11,932,254.06 -11,932,254.06
(三)所有者投入和减少资本 100,000,000.00 1,422,245,629.00 1,522,245,629.00
1.所有者投入资本 100,000,000.00 1,422,245,629.00 1,522,245,629.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配 -58,320,000.00 -58,320,000.00
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -58,320,000.00 -58,320,000.00
4.其他
(五)所有者权益内部结转 583,200,000.00 -583,200,000.00
1.资本公积转增资本(或股本) 583,200,000.00 -583,200,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 1,166,400,000.00 2,417,158,132.19 57,902,243.93 143,544,349.30 3,785,004,725.42





三、最近三年的主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并口径
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.30 1.01 1.53
速动比率(倍) 1.01 0.76 1.24
资产负债率 54.03% 59.74% 52.34%
每股净资产(元) 3.63 5.64 4.99
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率(次/年) 2.44 3.71 5.10
存货周转率(次/年) 2.56 3.23 3.64
息税折旧摊销前利润(万元) 47,066.94 63,466.83 41,600.01

利息保障倍数 (倍) 5.25

利息保障倍数 (倍) 3.19
每股经营活动现金流量(元) 0.03 -0.06 0.74
全面摊薄净资产收益率 3.85% 14.55% 8.25%

2、母公司口径
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 0.77 0.70 1.01
速动比率(倍) 0.67 0.58 0.85
资产负债率 40.30% 51.78% 43.80%
每股净资产(元) 3.25 4.83 4.32
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率(次/年) 2.29 5.11 4.79
存货周转率(次/年) 4.40 4.82 5.52
息税折旧摊销前利润(万元) 7,481.97 32,546.52 4,370.63

利息保障倍数 (倍) 1.46

利息保障倍数 (倍) -0.07
每股经营活动现金流量(元) -0.24 2.11 0.33
全面摊薄净资产收益率 -0.32% 10.51% -1.18%
上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
6、存货周转率=营业成本/存货平均金额


7、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
9、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
11、(合并口径)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产(不含少数股东权
益)×100%
(母公司)全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产×100%


(二)非经常性损益(合并口径)

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》(2008 年修订)的规定,公司最近三年的非经常性损益明细
如下表所示:
单位:元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
非经常性损益
非流动资产处置(收益)/损失 259,381.51 -3,036,265.44 -14,389,284.44
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国
224,223,856.85 310,264,374.07 269,560,449.39
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益,以及处置交易性
-758,454.49 670,310.13 -21,180.66
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益除
上述各项之外的其他营业外收入
和支出
单独进行减值测试的应收款项减
2,769,005.73 - -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-44,202.04 -1,081,368.01 5,411,589.09
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 1,451,858.55 -
益项目
所得税影响额 37,491,507.35 48,183,782.68 66,375,061.26
少数股东权益影响额(税后) 976,491.47 -10,281.84 -2,843,453.53
合计 187,981,582.74 260,095,408.46 197,029,965.65


2010 年度、2011 年度和 2012 年度由于国家及各地方政府对新兴产业扶持力
度的加大以及节能减排政策的持续推行,公司 LED 业务享有较多的政府补贴(主



要为“科技三项”财政补贴资金与 MOCVD 设备研究开发补贴资金),对非经常
性损益的影响较大,分别为 26,956.04 万元、31,026.44 万元和 22,422.39 万元。

(三)净资产收益率和每股收益(合并口径)

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司近三年的净资
产收益率及每股收益情况如下:

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均净资产收益率 4.17% 15.27% 19.32%
每股收益(元) 0.15 0.41 0.56
扣除非经常性损益后:
加权平均净资产收益率 -0.67% 5.14% -0.13%
每股收益(元) -0.02 0.27 -0.004




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内,如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化,而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金,则可能会影响本期债券本息到期时的按期
偿付。

二、偿债计划

(一)债券本息的支付

本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付;每期付息款
项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通
过登记机构和有关机构办理。

本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日为上一计息年度的
付息日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期
间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为


2014 年至 2016 年每年的 3 月 20 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其
后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 20 日(如遇法定节假日和/或休息日,则
顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回
售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 20 日(如遇法定节假日和/
或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

(二)偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。2010
年、2011 年和 2012 年,本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为
35,809.50 万元、-2,789.89 万元和 3,294.35 万元;母公司口径经营活动产生的现
金流量净额分别为 16,171.91 万元、102,150.14 万元和-28,201.19 万元。2010 年、
2011 年和 2012 年,本公司合并口径下营业收入分别为 259,529.38 万元、
306,548.07 万元和 275,763.78 万元,母公司口径下营业收入分别为 133,306.87 万
元、164,549.44 万元和 146,842.49 万元;归属于母公司所有者的净利润分别为
19,572.35 万元、39,230.60 万元和 16,197.24 万元。

报告期内,由于发行人 LED 业务经营规模扩大、资金投入较多且应收账款
大幅增加导致销售收回现金额减少等原因,经营活动产生的现金流量净额有所波
动,且与营业收入规模的增长不完全匹配。但随着发行人利润率较高的 LED 产
品实现销售、前期应收款项的收回及研发有特色和竞争力较强的小家电产品,从
而能为公司债务提供更为充足的偿债保障。

公司获得了较高的银行贷款授信额度,也为偿还本期债券本息提供支持。截
至 2012 年 12 月 31 日,本公司获得银行综合授信 56.73 亿元,其中未使用授信
额度 35.03 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可
以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措
本期债券还本付息所需资金。

(三)偿债应急保障方案

发行人的资产流动性较好,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人合并口径下的



流动资产为 389,476.49 万元,其中货币资金为 110,513.84 万元、应收账款净值为
123,303.51 万元、存货净额为 86,078.97 万元。发行人的存货主要为电子原器件、
板材、塑料粒子等原材料及小家电、LED 应用产品等库存产品,具有较强的变
现能力。必要时,公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施:

(一)制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持
有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项,为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本上市公告书第九节“债券
持有人会议规则的有关情况”。

(二)聘请债券受托管理人

发行人已按照《试点办法》的规定,聘请海通证券担任本期债券的债券受托
管理人,并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,
由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本上市公告书第八节“债券受托管
理人”。

(三)设立专项偿债账户

为保障债券持有人的合法权益,发行人将设立专项偿债账户,提前归集本期
债券本息,以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

1、偿债资金的计提方案

(1)发行人将于发行结束后的20个工作日内,选定具有良好声誉的金融机
构开设本期债券专项偿债账户,并书面通知本期债券的债券受托管理人。



(2)在本期债券存续期内每个付息日的前3个月,公司开始归集付息所需资
金,确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前(含第5个工作日)专项偿债
账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

(3)在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月,公司开始归集兑付所需资
金,并将偿债资金分批划入专项偿债账户,确保在本期债券兑付日前第10个工作
日之前(含第10个工作日)专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的
60%,本期债券兑付日前第5个工作日之前(含第5个工作日)专项偿债账户的资
金余额不少于当期应付本息金额的100%。

2、专项偿债账户监管

(1)本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理,并对专项偿债
账户资金的归集情况进行检查。

(2)专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的偿付,除此之外不得用
于其他支出。

(3)若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账
户,债券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在2个工
作日内补足,债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督
促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

(四)严格执行资金管理计划

本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信



息披露,至少包括但不限于以下内容:预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金;订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失;减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形;发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响;拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响;发行人更换担保方式的相关情况;发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化;发生变更债券受托管理人的情形;债券被暂停转让交易;其他可能影
响债券持有人利益的重大事项;中国证监会规定的其他情形。

(六)发行人承诺

根据发行人第四届董事会第十八次会议决议及 2012 年第二次临时股东大会
会议决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时,发行人将采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任

公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本
金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行
索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权
直接依法向发行人索赔,并追究债券受托管理人的违约责任。





第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将
在本期债券存续期内,在每年广东德豪润达电气股份有限公司年报公告后的二个
月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟
踪评级。

德豪润达应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其
他相关资料。德豪润达如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注德豪润达的经营管理状况及相关信息,如发现德豪润达
或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如德豪润达不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至德豪润达
提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站和深交所网站予以公布,并同时报送德豪润
达、监管部门、交易机构等。




第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据本公司与海通证券于 2013 年 1 月签署的《广东德豪润达电气股份有限
公司 2012 年公司债券受托管理协议》,海通证券受聘担任本期债券的债券受托管
理人。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外,海通证券与本公司不存在
可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下:



债券受托管理人:海通证券股份有限公司

地址:北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层

邮编:100044

电话:010-88027899

传真:010-88027190

联系人:伍敏、陈绍山


二、债券受托管理协议的主要内容

(一) 债券受托管理人的权利与义务

1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》第八条的约定获得受托
管理报酬。

2、勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债券受托管理人应及时收取并查阅
发行人依据《债券受托管理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的
文件资料,并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对
债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。

3、召集债券持有人会议。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》以及
《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债券受托管理
人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议,并就有关决议
内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决
议的具体落实。

4、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存
续期内,债券受托管理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求,为债券持
有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。

5、预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债券受托管理人根据发行人
的陈述及/或其提供的相关文件资料,在发行人发生或合理预计可能发生无法按
时足额偿还本期债券的相关债务以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项
时,应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议,并根据会议
形成的决定采取要求发行人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全



措施等行动,并在第一时间向深圳证券交易所报告。

6、代表全体债券持有人。债券受托管理人根据相关法律法规及《债券受托
管理协议》的规定召开债券持有人会议后,有权按照会议形成的决议及相关授权
代表全体债券持有人采取如下行动:

(1)参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序;

(2)对发行人向有权的人民法院提起诉讼;

(3)做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债
券持有人所负担义务的表示;

(4)为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要
的意思表示。

债券受托管理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束
力,其后果由全体债券持有人承担。

7、出具债券受托管理事务报告。

(1)出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在本期债
券存续期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报吿公告后
的 1 个月内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有
人出具并提供债券受托管理事务报告。

(2)债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如
下内容:发行人的基本情况、债券募集资金的使用情况、发行人偿付本期债券本
息的情况、本期债券跟踪评级情况、债券持有人会议召开的情况以及债券受托管
理人认为需要披露的其他信息。

(3)债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受
托管理人处,并登载于监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。

8、接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式
在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债券受托管理人行使。债券
受托管理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动,发行人及各债券持有
人均应认可并配合。

9、其他职权。



(1)通知。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或
要求,债券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内将该等通知或要求转
给发行人。债券受托管理人在得知《债券受托管理协议》第 6.2.4 款规定的情形
发生后,应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告
的方式通知债券持有人。
(2)监督。债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券
所募集资金的使用及是否按照相关主管部门的要求及募集说明书的约定履行信
息披露义务进行监督。
(3)其他。即便未明确约定于《债券受托管理协议》中,根据相关法律法
规的规定或有权主管部门的要求须由债券受托管理人行使的职权,债券受托管理
人亦有权行使,并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。
10、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委
托给第三方履行。但债券受托管理人有权自行聘请专业顾问,协助其履行其在本
协议项下的相关职责和义务,相关费用由债券受托管理人承担。
11、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除
监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据适用法律和《债券受托
管理协议》出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下
的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担
的责任。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人依据本期债券的募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》及相关法律法规的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权
利。

2、发行人享有自主经营管理权。

3、提议更换债券受托管理人。发行人有权根据《债券受托管理协议》的约
定和《债券持有人会议规则》的规定,向债券持有人会议提出更换债券受托管理
人的议案。

4、发行人有权对债券受托管理人履行管理职责的情况进行监督,对债券受
托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,有权予以制


止或不予配合。

5、发行人有义务按照募集说明书的约定按时足额向全体债券持有人支付利
息及/或本金。

6、发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力,按
时足额向债券持有人偿还本息。

7、除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外,发行人在本期债券存
续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终
止上市。

8、通知与告知。出现下列情形之一时,发行人应在该等情形出现之日起 5
个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体以公告的方式或其他有效方式通
知全体债券持有人及债券受托管理人:

(1)未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或
延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金;

(2)合理预计到期难以偿付利息及/或本金;

(3)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;

(4)发生重大亏损或者遭受超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的
重大损失;

(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形;

(6)发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼;

(7)拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组;

(8)发行人增加或更换担保方式的相关情况;

(9)发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化;

(10)发生变更债券受托管理人的情形;

(11)债券被暂停转让交易;

(12)其他可能影响债券持有人利益的重大事项;

(13)有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人
的情形。

发行人一旦发现发生上述除(1)项以外的其他情形,除立即书面通知债券


受托管理人外,同时应附带发行人董事长或董事会秘书就该等事件签署的证明文
件,对上述情形的发生做出详细说明,并说明拟采取的解决措施。

9、其他事项的告知。发生如下事项时,发行人应及时告知债券受托管理人:

(1)发行人因故无法按照债券受托管理人及/或债券持有人要求出席债券持
有人会议;

(2)发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况;

(3)债券持有人会议决议执行情况;

(4)发行人未能按照中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的要求
履行作为发行人的义务、或未能履行本期债券募集说明书中除按时足额还本付息
之外的其他规定;

(5)其他为保证债券受托管理人依据《债券受托管理协议》行使职权而需
告知债券受托管理人的情形。

10、协助与配合。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项
下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,包括但不限于:

(1)协助债券受托管理人履行报告和公告义务;

(2)在发生债券受托管理人变更情形时,配合原债券受托管理人及新债券
受托管理人完成工作及相关文件档案的移交事项,并向新的债券受托管理人履行
《债券受托管理协议》项下的各项义务(《债券受托管理协议》第 8.2 款所述义
务除外)。

11、文件及资料的提供。发行人应及时向债券受托管理人提供:

(1)登记持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的
间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或法律规定
的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。

(2)发行人自身在不违反适用法律规定的保密义务的前提下,在必要的范
围内及时向债券受托管理人提供发行人的经营情况、财务状况等信息。

(3)在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,于每个会
计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供一份
经审计的财务报告,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的



财务报告相关的其他必要的证明文件。

(4)经债券受托管理人要求,发行人应在合理时间内提供关于尚未注销的
自持债券数量(如适用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

12、在本期债券存续期间内,根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定,
履行持续信息披露的义务。

13、费用及报酬的支付。发行人须按照《债券受托管理协议》第八条的相关
约定按期、足额向债券受托管理人支付相关费用及报酬。

14、其他。发行人应依据募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》及相关法律法规的规定履行其他作为债券发行人的义务。

15、为妥善履行上述应由发行人享有的权利或负担的义务,发行人应指派证
券事务代表或其他合格工作人员负责与本期债券相关的各项事务。

(三)债券持有人的权利与义务

1、债券持有人按照募集说明书、《债券受托管理协议》及相关法律法规的规
定享有权利。

2、债券持有人有权从发行人处获得到期应支付的本期债券利息及/或本金。

3、债券持有人有权依据募集说明书、《债券受托管理协议》及相关信息披露
法律法规从发行人或债券受托管理人处获得与本期债券相关的发行人的信息,或
其他可能对债券持有人利益产生不利影响的信息。

4、债券持有人有权依照募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人
会议规则》的规定召集或出席债券持有人会议并行使提出议案、质疑、陈述、表
决等债券持有人享有的权利。

5、债券持有人有义务遵守募集说明书的规定,除募集说明书或《债券受托
管理协议》作出例外约定的情形外,不得要求发行人提前支付本金及/或利息。

6、债券持有人同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的各
项约定并受上述法律文件的约束;对于债券持有人会议依据《债券受托管理协议》
或《债券持有人会议规则》的规定作出的合法决议,即便债券持有人在审议时作
出了不同于决议内容的意思表示,债券持有人均有义务遵守并承担相应的法律后
果。


7、债券持有人尊重债券受托管理人依据募集说明书、《债券受托管理协议》
或《债券持有人会议规则》以及其他相关法律法规的规定而进行的受托管理行为,
并承担合法有效的受托管理行为产生的法律后果。

8、其他。债券持有人应依据募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及相关法律法规的规定履行其他作为债券持有人的义务。

(四)债券受托管理人的变更

1、解聘。发生如下情形时,单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券
张数的债券持有人或发行人可以提议解聘债券受托管理人:

(1)债券受托管理人未能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托
管理义务;

(2)债券受托管理人不再具备相关法律法规所要求的任职资格;

(3)债券受托管理人发生其他不再适合继续担任本期债券受托管理人的情
形。

债券受托管理人应自前述提议提出之日按照《债券持有人会议规则》尽快召
开债券持有人会议,债券受托管理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的
债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。

发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内
聘任新的债券受托管理人,并通知全体债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可以提出辞去聘任,但应至少提前 60 日书面通知
发行人,并在通知中明确说明辞去聘任的理由。债券受托管理人确有必要辞去聘
任的,应对其正在从事的受托管理事务做出恰当的安排,并向发行人建议一家或
数家中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构
作为其继任者,并尽其最大的努力协助和配合该等继任债券受托管理人的候选机
构与发行人进行磋商。债券受托管理人辞去聘任的行为不得使债券持有人根据募
集说明书、《债券受托管理协议》的约定而享有的权利受到不利影响。原债券受
托管理人只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。
否则,债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

发行人在获悉债券受托管理人辞去聘任的情形后,亦应努力选择新的债券受


托管理人并尽快聘任一家符合《债券受托管理协议》所约定的相关条件的机构继
任。发行人聘任新的债券受托管理人后,应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应立
即自动终止:

(1)债券受托管理人丧失行为能力;

(2)债券受托管理人资不抵债或被申请破产;

(3)债券受托管理人主动提出破产申请;

(4)债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务;

(5)有权机关对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、
接管或者撤销等监管措施;

(6)有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
做出其他类似安排;

(7)有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。

如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止,发行人应立即指定一个
新的债券受托管理人以替代原债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的
权利义务,并通知所有债券持有人。

4、重新聘任的原则。发行人依据《债券受托管理协议》第 9.1 款、第 9.2
款及第 9.3 款重新聘任的债券受托管理人,必须满足如下要求:

(1)新聘任的债券受托管理人须符合相关法律法规对债券受托管理人任职
资格的要求;

(2)新聘任的债券受托管理人须认可并遵守《债券受托管理协议》项下关
于债券受托管理人权利义务的约定;

(3)新聘任的债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本
期债券受托管理职责的利害关系;

(4)新聘任的债券受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突;

(5)新聘任的债券受托管理人无其他不适合担任本期债券债券受托管理人
之职的情形。


5、重新聘任的生效日。发行人重新聘任债券受托管理人的生效日为如下日
期中较晚的一日:

(1)债券持有人会议就解聘现任债券受托管理人做出有效决议之日或现任
债券受托管理人依据《债券受托管理协议》提出辞职之日或《债券受托管理协议》
之自动终止情形发生之日;

(2)发行人与新任债券受托管理人签订书面协议、由新任债券受托管理人
替代现任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下权利义务之日。

自重新聘任的生效日即为现任债券受托管理人解聘、辞职或自动终止的生效
日。自该日起,现任债券受托管理人不再履行《债券受托管理协议》项下的权利
义务,而转由新任债券受托管理人承担。原债券受托管理人的违约行为(如有)
由原受托管理人承担和负责,新任债券受托管理人对原受托管理人的违约行为不
承担责任。

6、文档的移交。如果债券受托管理人被解聘、辞职或其聘任自动终止,其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据
《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。




第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司
债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则,受债券持有人会
议规则之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。




二、债券持有人会议规则的主要内容

(一)总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人为合法持有本期债
券的法人和自然人,包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视
为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人进行表决时,以每一张本期债券为一表决权,但发行人、持有发行人
10%以上(不含本数)股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业
持有的本期债券无表决权。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体
债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人,持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

4、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。

5、债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规
定。

6、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但
不得对发行人的经营活动进行干涉。

(二)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议:

1、变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率;



2、当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意
相关解决方案,及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还
债券本息,对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议;

3、发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时,是否接受发行人提出的建议,以及本期债
券持有人依法享有权利的行使;

4、变更本期债券受托管理人;

5、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议,
但涉及发行人权利、义务条款的修改,应当事先取得发行人的书面同意,法律法
规有相反规定的除外;

6、在法律规定许可的范围内对《债券受托管理协议》的修改或重新签订作
出决议;

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项,本期债券持有人依法享
有权利的行使;

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所(以
下简称“交易所”)及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议
审议并决定的事项。

(三)债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期间内,发生下列情形之一的,应召开债券持有人会议:

(1)拟变更募集说明书的约定;

(2)发行人不能按期足额支付本期债券的本息;

(3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分
立、解散、申请破产的情形;

(4)发生《债券受托管理协议》第 9.1 条规定的情形,单独或合计代表 10%
以上本期债券本金总额的债券持有人或发行人拟提议解聘债券受托管理人的;


(5)单独或合计代表 30%以上本期债券本金总额的债券持有人提议修改《债
券持有人会议规则》;

(6)拟在法律规定许可的范围内修改或重新签订《债券受托管理协议》,但
根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的修改除外;

(7)发行人资信状况出现重大不利变化,可能影响本期债券本息的到期足
额偿付;

(8)发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项;

(9)根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》
规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集,但更换债券受托管理人的
债券持有人会议由发行人负责召集。在本期债券存续期间内,当出现《债券持有
人会议规则》第十一条规定的事项(除第 4 款以外)时,发行人应在上述事项发
生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人,并公告债券持有人,债券受托
管理人应在收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内通知债券持有人召开债
券持有人会议;当出现《债券持有人会议规则》第十一条第 4 款规定的事项时,
发行人应在 5 个工作日内以公告方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的
通知。

债券受托管理人或发行人未在上述规定期限内发出召开债券持有人会议通
知的,视为债券受托管理人或发行人不召集和主持债券持有人会议,单独或合并
持有本期债券本金总额 10%以上(不含本数)的债券持有人有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的,应当在发出债券持有人会议
通知前书面告知发行人并将有关文件报送本期债券上市的交易所备案;在公告债
券持有人会议决议前,召集人所代表的本期债券张数不得低于本期债券本金总额
的 10%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内,向发行人所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明文件。




3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、
召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。

发行人发出召开债券持有人会议通知的,发行人是债券持有人会议召集人。

单独持有本期债券本金总额 10%以上(不含本数)的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期债券本金总额
10%以上(不含本数)的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为召集人。

4、债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有
人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当
及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个工作日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知;但经代表本期债券三分之二以上表决权的
债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持
有人会议的通知应包括以下内容:

(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

(2)提交会议审议的事项及会议议程;

(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;

(4)有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(5)投票代理委托书的送达时间和地点;

(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

(7)召集人需要通知的其他事项。



6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。债权登记日在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

(四)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规和《债券持有人会议规则》的规定,在债券持有人会议的权限范围内,
并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第十条
的规定决定。单独或合并持有本期债券本金总额 10%以上(不含本数)的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、债券受托管理人、持有发行
人 10%以上(不含本数)股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个工作日,
将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 2 个工作日
内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内
容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表
决并作出决议。

3、债券持有人会议通知发出后,若无正当理由,通知中列明的提案亦不得
取消。因特殊原因确需取消提案的,会议召集人应当在原定召开日期的至少 2
个工作日前发布通知,并说明取消提案的具体原因。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议
并表决,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券受托管理
人和发行人代表应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债
券持有人者除外)。《债券持有人会议规则》第三十六条规定的债券持有人在债券


持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期债券的本金在计算债
券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期债券的本金总额。

5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和
持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人的权限,是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。

(五)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议以现场会议形式召开,也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持,但更换
债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发
行人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债
券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能


按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本期债券本金总
额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的代表本期债券本金总额 50%(含
50%)以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应当于债券
持有人会议召开 3 个工作日前,将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集
人。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,
会议主席应当决定修改及改变会议地点,则延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未列入议程的事项做出决议。

(六)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致,即每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。


债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律
师负责见证表决过程。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并
且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数:

(1)债券持有人为发行人或其关联方;

(2)持有本期债券且持有债券发行人 10%以上(不含本数)股权的股东及
其关联方。

上述关联方的范围依据中国证监会及发行人股票上市交易的证券交易所颁
布的相关规定确定。

5、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责债券持有人会议计票和监票。
由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举,监票人代表当场公布表决结果。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人,或与发行人有关联关系的债
券持有人及其代理人不得担任监票人。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,
会议主席应当即时点票。

8、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的代表本期债券本金总额二


分之一以上表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。但对于
免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须
经出席会议的代表本期债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人(或债券
持有人代理人)同意才能生效。

9、债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经相关监管部门
批准的事项,经相关监管部门批准后方能生效。

10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有
无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的
持有人)具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有
人会议通过的有效决议相抵触。

11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和
代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张
数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结
果和通过的各项决议的内容。议案未通过的,应在会议决议公告中作特别提示。

12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券本
金总额,占发行人本期债券本金总额的比例;

(2)召开会议的日期、具体时间、地点;

(3)会议主席姓名、会议议程;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人(或债券持有人代理人)的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容;

(7)法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议


记录的其他内容。

13、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员
签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的代理委托书、律师出具的
法律意见书等会议文件一并由债券受托管理人保管,保管期限至本期债券存续期
限届满 2 年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述
保管期限另有规定的从其规定。债券受托管理人保管期限届满后,应当根据发行
人的要求将上述资料移交发行人。

14、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应
向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的证券交易所报告。




第十节 募集资金的运用

经公司2012年第二次临时股东大会批准,本期债券的募集资金拟用于偿还公
司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内,
第四届董事会第十九次会议审议通过,公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用
后用于偿还31,969.00万元短期借款,剩余部分补充流动资金。

1、偿还银行贷款

公司负债以流动性负债为主,流动负债占负债总额的比例较高,存在一定的
债务结构风险及流动性风险。公司通过发行公司债券偿还部分短期借款,将流动
负债置换为非流动负债后,使公司获得相对稳定的中长期资金,优化公司债务结
构。以2012年12月31日为基准日,母公司流动负债占负债总额的比率将从95.85%
降低至71.74%,合并口径流动负债占负债总额的比率将从60.27%降低至49.10%。
同时,由于当前发行窗口的市场利率较2011年降幅较大,因而通过发行债券替换
前期借款利率较高的贷款,可以降低财务成本。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募



集资金到账后,本公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要,可能
对具体偿还计划作出调整。

2、补充流动资金

本期债券募集资金除用于偿还银行贷款外,剩余资金拟用于补充流动资金。

(1)流动资金的补充将进一步优化公司财务结构

随着公司 2012 年上半年非公开发行股票募集资金的到位,公司的货币资金
较为充裕。2012 年末,母公司的流动比率为 0.77、速动比率为 0.67,合并口径
下的流动比率为 1.30、速动比率为 1.01。本期债券募集资金的运用,将使公司的
流动资金进一步得到充实,短期偿债能力得到大幅提高。以 2012 年 12 月 31 日
为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,母公司流
动比率将提升至 1.03、速动比率将提升至 0.92;合并口径下公司流动比率将提升
至 1.63、速动比率将提升至 1.31,短期偿债能力得到显著增强。

(2)补充流动资金有利于公司扩大业务规模、提升竞争能力

从 2011 年开始,公司执行“二次创业、全面转型”的五年规划,为打造 LED
产业链、开拓 LED 产品市场以及保持小家电业务的竞争优势,均需要大量资金
的投入。公司虽于报告期内完成两次非公开发行,但其所募集资金与投资总额相
比仍显不足。2010 年非公开发行股票募集资金净额 15.06 亿元,全部用于芜湖德
豪润达 LED 产业化项目,该项目的总投资为 16.03 亿元;2012 年非公开发行股
票募集资金净额 15.22 亿元,用于 LED 外延片生产线项目 12.18 亿元、3.04 亿元
补充公司流动资金,而 LED 外延片生产线项目的总投资额 49.82 亿元,需公司
自有资金投入的金额较大。为了保持公司品牌和规模优势,进一步发展 LED 产
业,公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

综上,为了进一步提升短期偿债能力、优化财务结构,并应对公司所面临的
投资需求,实现公司的长期发展,公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。





第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日,本公司不存在对外担保事项;但母公司为其下属
子公司融资提供担保的额度为 70.42 亿元。

二、未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 12 月 31 日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、重大股权收购事项
2012 年 12 月 27 日,发行人发布重大股权收购公告,披露了公司拟收购雷
士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)股权的事项,具体情况如下:
1、发行人通过全资子公司香港德豪润达于 2012 年 12 月 11 日至 2012 年 12
月 21 日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司
雷士照明普通股 260,380,000 股,占其已发行普通股股份总数的 8.24%,交易金
额 703,474,160.05 港元,已完成股权变更登记,且发行人董事长王冬雷已获得雷
士照明的董事委任;
2、2012 年 12 月 26 日,公司与雷士照明主要股东之一 NVC Inc.签署附生效
条 件 的 《 股 份 转 让 协 议 》, 拟 向 NVC Inc. 受 让 其 持 有 的 雷 士 照 明 普 通 股
372,921,000 股(连同股息权利),占雷士照明已发行普通股股份总数的 11.81%,
交易价格 2.55 港元/股,交易金额 950,948,550 港元,目前已按照协议规定支付
4.30 亿港元预付款。
本次股权收购已经公司第四届董事会第二十四次会议及 2013 年第一次临时
股东大会审议通过,但股份转让协议尚需履行中国政府相关行政部门的批准或备
案程序,可能包括发改委、商务部、外管局等部门。
若上述股份转让协议得以履行,香港德豪润达将合计持有雷士照明
633,301,000 股,占其已发行普通股总数的 20.05%,成为雷士照明的单一第一大
股东。本次股权收购合计交易金额 1,654,422,710.05 港元(按 12 月 25 日中国人
民银行公布的港元对人民币外汇中间价 0.81197 折算约合人民币 134,334.16 万



元)。
NVC Inc.与公司不存在关联关系,本次股权收购不构成关联交易。经测算,
本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规
定的重大资产重组。

此外,为满足公司业务发展及本次股权收购资金需要,公司已启动非公开发
行股票预案,拟非公开发行股票23,000万股,其中控股股东芜湖德豪投资有限公
司认购10,000万股,自然人吴长江(雷士照明创始人之一,全资持有NVC Inc.)
认购13,000万股,本次非公开发行股票的价格为5.86元/股,拟募集资金总额不超
过134,780万元,在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。上述非公开发行事
宜已经公司股东大会审议通过,尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。




第十二节 有关当事人

(一)发行人:广东德豪润达电气股份有限公司

法定代表人: 王冬雷
住所: 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号
联系地址: 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号
联系人: 邓飞、章新宇
联系电话: 0756-3390188
传真: 0756-3390238

(二)保荐人(主承销商、债券受托管理人):海通证券股份有限公司

法定代表人: 王开国
住所: 上海市广东路 689 号
联系地址: 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人: 张海梅、陈绍山
项目组成员: 伍晓婧、王恺
联系电话: 010-88027899
传真: 010-88027190


(三)副主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人: 王文学
住所: 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
75T30 室
联系地址: 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
联系人: 耿琳、杨婕
联系电话: 021-20336000
传真: 021-20336046

(四)分销商:

1、招商证券股份有限公司

法定代表人: 宫少林
住所: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
联系地址: 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
联系人: 汪浩、张华、肖陈楠
联系电话: 010-57601920、010-57601917、010-57601915
传真: 010-57601990

2、南京证券股份有限公司

法定代表人: 张华东
住所: 南京市玄武区大钟亭 8 号
联系地址: 南京市玄武区大钟亭 8 号
联系人: 夏彤
联系电话: 025-83367888-3089
传真: 025-83213223

(五)律师事务所:广东信达律师事务所

负责人: 麻云燕
住所: 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼
联系地址: 深圳深南大道 4019 号航天大厦 24 楼



经办律师: 林晓春、宋俊
联系电话: 0755-88265288
传真: 0755-83243108

(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 朱建弟
住所: 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址: 广东省珠海市香洲红山路 288 号国际科技大厦 706 室
经办会计师: 杜小强、黄志伟
联系电话: 0756-2166247
传真: 0756-2166 211

(七)资信评级机构:联合信用评级有限公司

法定代表人: 吴金善
住所: 天津市和平区曲阜道 80 号
联系地址: 天津市和平区曲阜道 80 号
联系人: 金磊、李晶
联系电话: 022-58356912
传真: 022-58356989

(八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

总经理: 宋丽萍
住所: 深圳市深南东路 5045 号
联系电话: 0755-82083333
传真: 0755-82083275

(九)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理: 戴文华
住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122


第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告、审计报告;

(二)海通证券股份有限公司出具的发行保荐书;

(三)广东信达律师事务所出具的法律意见书;

(四)联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;

(五)《债券持有人会议规则》;

(六)《债券受托管理协议》;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或主承销商所在地查阅上述备查文件,也可访问相关
互联网网址查询部分相关文件。





(本 页无正文 ,为 《广东德豪润达电气股
份有限公司 2012年 公司债券上市公告书》
之盖章页 )




(公 章 )



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'。
(本 页无 正 文 ,为 《广 东德 豪润达 电气股份有 限公司 2012年 公司债券 上 市公告

书 》之盖 章页 )





保 荐 人 (主 承 销 商



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