股票简称：天奇股份 股票代码：002009 上市地点：深圳证券交易所
天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：5,723,905 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：14.85 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：5,723,905 股
股票上市时间：2016 年 11 月 3 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份发行结束之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，黄伟兴先生通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他
要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
具体锁定期及可流动时间详见“第三节、新增股份的数量和上市时间”。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
五、实际控制人持股情况
公司实际控制人黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司 70%股权，为无
锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。
本次发行前，黄伟兴先生直接持有公司 15.53%的股权，通过无锡天奇投资
控股有限公司间接持有公司 11.04%的股权，合计持有公司 26.57%的股权；公司
本次向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股，本次发行后，黄伟兴先生直接持有公
司 16.84%的股权，通过无锡天奇投资控股有限公司间接持有公司 10.87%的股权，
合计持有公司 27.71%的股权。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天奇自动化工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄伟兴 白开军 杨雷
黄斌 费新毅 申昌明
周成新 江百灵 吴晓锋
天奇自动化工程股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示............................................................ 1
公司声明............................................................ 3
上市公司及全体董事声明.............................................. 3
目 录............................................................... 5
释 义............................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况........................................... 9
一、交易概述 ...................................................... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 9
（二）发行股份募集配套资金 ..................................... 10
（三）本次配套募集资金发行股份的具体情况 ....................... 10
二、本次发行前后相关情况对比 ..................................... 12
（一）股本结构的变动 ........................................... 12
（二）资产结构的变动 ........................................... 13
（三）业务结构变化 ............................................. 13
（四）对公司治理的影响 ......................................... 13
（五）对公司高级管理人员的影响 ................................. 14
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 14
（七）本次交易未导致公司控制权变化 ............................. 14
（八）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ..................... 14
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 15
一、本次交易已取得的授权和批准 ................................... 15
（一）上市公司的决策过程 ......................................... 15
（二）交易对方的决策过程 ......................................... 15
（三）中国证监会的审批程序 ....................................... 15
二、本次交易实施情况 ............................................. 15
（一）发行股份配套募集资金的缴款 ................................. 15
（二）本次发行的验资情况 ......................................... 16
（三）新增股份登记情况 ........................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 17
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 17
（一）相关协议履行情况 ........................................... 17
（二）相关承诺履行情况 ........................................... 17
六、本次交易后续事项 ............................................. 17
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................... 17
（一）独立财务顾问意见 ........................................... 18
（二）法律顾问意见 ............................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间.................................... 19
第四节 持续督导.................................................... 20
一、持续督导期间 ................................................. 20
二、持续督导方式 ................................................. 20
三、持续督导内容 ................................................. 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式.............................. 21
一、备查文件 ..................................................... 21
二、相关中介机构联系方式 ......................................... 22
（一）独立财务顾问 ............................................... 22
（二）律师顾问 ................................................... 22
（三）审计机构 ................................................... 22
（四）资产评估机构 ............................................... 22
释 义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/天
指 天奇自动化工程股份有限公司
奇股份
天奇投资 指 无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份 2015 年第一期 天奇自动化工程股份有限公司—2015 年第一期员工持股计
指
员工持股计划 划
天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工
持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，
交易对方 指
募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期
员工持股计划
力帝集团 指 宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收 指 宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权
买资产
发行股份及支付现金购买 公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%
资产/本次交易/本次资产 指 股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁
重组/本次重组 波回收 66.50%股权
公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发
发行股份募集配套资金/
指 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交
募集配套资金/配套融资
易价格的 100%
《发行股份购买资产协 《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限
指
议》 公司关于发行股份购买资产之协议》
《发行股份及支付现金购 《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及
指
买资产协议》 支付现金购买资产之协议》
《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认
《股份认购协议》 指
股协议》
定价基准日 指 天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日
为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基
审计基准日/评估基准日 指
准日
湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团的控股子公司，
力帝股份 指
力帝集团持有其 91.83%股权
宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团的控股子公司，
力帝机械 指
力帝集团持有其 98.00%股权
浦发机械 指 中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团的参股公司
无锡帝格曼 指 无锡帝格曼环保科技有限公司，系力帝集团的全资子公司
湖北瑞赛克科技有限责任公司，系力帝股份的控股子公司，
湖北瑞赛克 指
力帝股份持有其 85%股权。
华顺永恒 指 宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收的全资子公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
国浩/律师 指 国浩律师（深圳）事务所
公证天业/会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚/评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；向沈德明发行
股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资
产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42
万元。交易双方经过友好协商，确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00
万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资
产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估值为 13,491.23
万元。交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁
波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。
其中，力帝集团 100%股权的交易对价全部以股份方式支付，宁波回收
66.50%股权的对价支付以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例
均为 50%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如
下：
单位：万元
交易对方 对价总额 股份对价 现金对价
天奇投资 49,000.00 49,000.00 -
沈德明 8,645.00 4,322.50 4,322.50
根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，
自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股
权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有
权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1
个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据
为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。
（二）发行股份募集配套资金
公司原拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、
宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产
基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。
发行人于 2016 年 6 月发布公告，因资本市场变化，放弃实施 2015 年第一期
员工持股计划。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人
公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承
诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次将只向黄伟兴先
生发行股份 5,723,905 股，募集配套资金 8,500.00 万元。
（三）本次配套募集资金发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股。
本次发行股份的价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持
股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.95 元/股（16.61×90%）。
2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.50 元（含税）；2016 年 5 月 18 日上市公司年度股东大会审议
通过 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年 12 月 31 日股份总数 36,482.5529
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。因此按照中国
证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调
整为 14.85 元/股。
3、发行股份的数量
公司原预计向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集
配套资金不超过 13,000 万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格 14.85
元/股计算，各发行对象认购金额及发行数量如下：
发行对象 发行股数（股）
黄伟兴 5,723,905
天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 3,030,303
本次非公开发行对象之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，原计划认
购金额 4,500.00 万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于
我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放
弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不
能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴
先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次只
向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股，募集配套资金 8,500.00 万元。
4、发行股份的锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公
司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证
监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要
求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，天奇股份的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%）
1 黄伟兴 56,665,412 15.53
2 无锡天奇投资控股有限公司 40,262,941 11.04
3 白开军 15,306,254 4.20
中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业
4 10,000,030 2.74
股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 9,001,933 2.47
-005L-FH002 深
6 杨雷 6,159,836 1.69
7 全国社保基金一零八组合 5,499,908 1.51
8 无锡威孚高科技集团股份有限公司 4,710,000 1.29
中国建设银行股份有限公司-长城双动力混合
9 4,500,000 1.23
型证券投资基金
招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合
10 4,331,177 1.19
型证券投资基金(LOF)
合计 156,437,491 42.89
公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司 70%股权，为
无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行前，黄伟兴先生直接和间接
持有上市公司的股权比例为 26.57%。
2、本次发行后，公司前十名股东情况（根据发行前股东持股情况及本次发
行情况模拟计算）
序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%）
1 黄伟兴 62,389,317 16.84
2 无锡天奇投资控股有限公司 40,262,941 10.87
3 白开军 15,306,254 4.13
中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业
4 10,000,030 2.70
股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 9,001,933 2.43
-005L-FH002 深
6 杨雷 6,159,836 1.66
7 全国社保基金一零八组合 5,499,908 1.48
8 无锡威孚高科技集团股份有限公司 4,710,000 1.27
中国建设银行股份有限公司-长城双动力混合
9 4,500,000 1.21
型证券投资基金
招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合
10 4,331,177 1.17
型证券投资基金(LOF)
合计 162,161,396 43.76
公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司 70%股权，为
无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行后，黄伟兴先生直接和间接
持有上市公司的股权比例为 27.71%。
（二）资产结构的变动
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）业务结构变化
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市
垃圾处理装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目。公司
的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，天奇股份控股股东和实际控制人为黄伟兴，本次交易后，天奇
股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致天奇股份控制
权的变化。
（八）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次向黄伟兴先生非公开发行股票后，天奇股份的股本将由 36,482.55 万股
变更为 37,054.94 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2015 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2015 年 8 月 7 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<天奇自动化
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。
2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他
股东放弃对拟转让股份的优先购买权。
（三）中国证监会的审批程序
2015 年 10 月 23 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 90 次工作会议审议，并获无条件通过。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会作出证监许可[2015]2472 号《关于核准天奇
自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 10 月 19 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象黄伟兴发
送了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象于 2016 年 10 月
19 日 17:00 前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经公证天业会计师出具的《验证报告》（苏公 W[2016]B169 号）验证，截至
2016 年 10 月 19 日 17:00 时止，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套
资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 85,000,000.00 元。
（二）本次发行的验资情况
2016 年 10 月 20 日，公证天业会计师出具了苏公 W[2016]B170 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2016 年 10 月 20 日，天奇股份已收到黄伟兴缴纳的新
增注册资本（股本）合计人民币 5,723,905.00 元，新增实收股本占新增注册资本
的 100%。
天奇股份已收到黄伟兴缴纳的非公开发行股份募集配套资金合计人民币
85,000,000.00 元，扣除本次非公开发行费用 6,630,188.68 元，募集资金净额为
78,369,811.32 元，其中新增注册资本 5,723,905.00 元，资本公积 72,645,906.32 元，
投资者全部以货币资金出资。
（三）新增股份登记情况
2016 年 10 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公
司本次向黄伟兴发行 5,723,905 股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请
受理确认书》（业务单号：101000004593），确认上述股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 7 月 20 日，上市公司与交易对方天奇投资签署了《发行股份购买资
产协议》；2015 年 7 月 20 日，上市公司与交易对方沈德明签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，天奇股份还需向有关工商管理机
关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文
件的规定。标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（二）法律顾问意见
国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份本次交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向黄伟兴发行新增 5,723,905 股股份已于 2016 年 10 月 25 日在登记结算
公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11 月
3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄伟兴先生对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由
于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
本次发行中，获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》
的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定
期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即
督导期为 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天
奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2472 号）
（二）《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（三）公证天业出具的苏公 W［2016］B169 号《验证报告》
（四）公证天业出具的苏公 W［2016］B170 号《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》
（六）华泰联合证券出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
（七）国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
法律意见书》
（八）《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（九）国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金
发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
法定代表人（或授权代表）：刘晓丹
电话：025-83387765
传真：025-83387711
项目主办人：蒋坤杰、姚黎
（二）律师顾问
国浩律师（深圳）事务所
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24&22 楼
负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：丁明明 董萌
（三）审计机构
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市滨湖区金融三街嘉业财富中心五号楼十层
负责人：张彩斌
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办注册会计师：夏正曙、柏荣甲
（四）资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼 1 层
负责人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办资产评估师：潘康、沈国平
（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
天奇自动化工程股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
）
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