浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
股票简称：传化股份 股票代码：002010 公告编号：2013-008
浙江传化股份有限公司
(住所：杭州市萧山经济技术开发区)
公开发行 2013 年公司债券
上市公告书
证券简称：13 传化债
证券代码：112161
发行总额：人民币 6 亿元
上市时间：2013 年 4 月 11 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：光大证券股份有限公司
保荐机构/主承销商/债券受托管理人
（上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场）
2013 年 4 月
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
第一节 绪 言
重要提示
浙江传化股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“传化
股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江传化股份有限公司 2013 年公
司债券（以下简称“本期债券”、“本期公司债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期公司债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体长
期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一
期末的归属于母公司的所有者权益为 159,097.99 万元(截至 2012 年 9 月 30 日合
并报表口径)；合并口径资产负债率为 35.63%，母公司口径资产负债率为 35.21%；
本期公司债券一年利息为 3,360 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 1.45 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有
者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期公司
债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期公司债券募集说明书及相关备查文件可在巨潮网(www.cninfo.com.cn)
查询，本上市公告书中引用简称释义与募集说明书中一致。
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第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
名称：浙江传化股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
办公地址：杭州市萧山经济技术开发区
三、发行人注册资本
注册资本：48,798 万元
四、发行人法人代表
法定代表人：徐冠巨
五、发行人基本情况
（一）经营范围
经依法登记，公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、
表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料销售，
经营无仓储危险化学品业务（详见危险化学品经营许可证），经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文）。
（二）公司的主要产品
公司所处行业为纺织化学品行业，属于精细化工行业的范畴，是精细化工行
业的一个分支。公司主营业务是纺织化学品的研发、生产和销售，主要产品包含
印染助剂、皮革及化纤油剂、染料三大系列。
公司是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，前处理剂、染色助剂、后整
理剂等产品线丰富，品种齐全，印染助剂的产销量和市场占有率较高。公司皮革
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及化纤油剂主要为 DTY 油剂，产品质量稳定，性价比较高，加上较强的市场营
销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中占有率较高。借助印染
一体化的技术优势，公司也是国内主要的活性染料生产企业之一。
（三）、发行人历史沿革情况
1、公司设立时的情况
（1）有限公司设立
公司由杭州传化化学制品有限公司整体变更设立。杭州传化化学制品有限公
司的前身为萧山市宁围化学助剂厂。萧山市宁围化学助剂厂是成立于 1988 年 6
月的私营企业，于 1990 年 3 月更名为杭州传化化学制品有限公司。
1996 年 9 月，杭州传化化学制品有限公司根据《中华人民共和国公司法》
进行规范登记。规范登记后杭州传化化学制品有限公司法定代表人为徐传化，注
册资本为 1,800 万元，企业类型为“有限责任公司”。
股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
徐传化 800 44.44
徐冠巨 500 27.78
徐观宝 500 27.78
合计 1,800 100.00
（2）股权转让
2001 年 4 月 20 日，杭州传化化学制品有限公司 2001 年第一次临时股东会
会议通过了“同意股东转让部分股份的决议”，出资额转让的具体情况为：
公司股东徐传化转让出资额 470 万元（占公司注册资本的 26.11%），其中浙
江大学创业投资有限公司（以下简称“浙大创投”）受让出资额 360 万元（占公
司注册资本的 20%），每 1 元出资额的转让价格为 4.72 元；徐冠巨受让出资额 90
万元（占公司注册资本的 5%）、浙江航民实业集团有限公司受让出资额 20 万元
（占公司注册资本的 1.11%），每 1 元出资额的转让价格为 5 元。
公司股东徐观宝转让出资额 160 万元（占公司注册资本的 8.89%），其中浙
江省科技风险投资有限公司受让出资额 90 万元（占公司注册资本的 5%）、浙江
航民实业集团有限公司受让出资额 70 万元（占公司注册资本的 3.89%），每 1 元
出资额的转让价格为 5 元。
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本次股权转让后，公司所有股东的出资额、占注册资本的比例为：
序号 股 东 出资额(万元) 占注册资本的比例（%）
1 徐冠巨 590 32.78
2 浙江大学创业投资有限公司 360 20.00
3 徐观宝 340 18.89
4 徐传化 330 18.33
5 浙江航民实业集团有限公司 90 5.00
6 浙江省科技风险投资有限公司 90 5.00
合 计 1,800 100.00
（3）2001 年变更为股份有限公司
2001 年 6 月 12 日，杭州传化化学制品有限公司 2001 年第三次股东会临时
会议通过了“关于变更设立股份有限公司的决议”，各出资人签署了《关于杭州
传化化学制品有限公司变更设立为浙江传化股份有限公司之发起人协议书》。根
据上述文件，此次变更设立以天健会计师事务所出具的审计报告（浙天会审[2001]
第 698 号）所确认的 2001 年 5 月 31 日的净资产等额折为股本；杭州传化化学制
品有限公司的出资人按原出资比例成为变更后的股份公司的股东。2001 年 6 月
18 日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2001]第 70 号验资报告 ，确认公司截
止 2001 年 5 月 31 日净资产为人民币 6,000 万元，折为总股本 6,000 万股。2001
年 6 月 25 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40 号文批
准杭州传化化学制品公司的上述整体变更方案。2001 年 6 月 27 日，公司召开创
立大会暨第一次股东大会；2001 年 7 月 6 日公司在浙江省工商行政管理局办理
注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号 3300001007981，从而完成了公
司的变更设立。
至此，公司的股权结构如下：
序号 股 东 股份（万股） 占注册资本的比例（%）
1 徐冠巨 1,966.67 32.78
2 浙江大学创业投资有限公司 1,200.00 20.00
3 徐观宝 1,133.33 18.89
4 徐传化 1,100.00 18.33
5 浙江航民实业集团有限公司 300.00 5.00
6 浙江省科技风险投资有限公司 300.00 5.00
合 计 6,000.00 100.00
2、公司发行上市情况
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经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76 号文核准，公司于 2004 年
6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者
定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行
价格 9.91 元，募集资金 19,820 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 18,893.97
万元。发行后，公司注册资本变更为 8,000 万元。
根据深圳证券交易所《关于浙江传化股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2004]41 号文），公司于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中
小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”，股票代码“002010”。
3、公司上市以后的股本变化情况
（1）2004 年 12 月传化集团受让浙大创投 600 万股权
传化集团与浙大创投于 2004 年 11 月 8 日签署了《股权转让协议》,协议约
定传化集团受让浙大创投持有的 600 万股的发行人股权，转让价格为每股 3.416
元，共计 20,496,000 元。转让股份的性质为法人股，本次股权转让并不改变转
让股份的性质。本次股权转让已于 2004 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。
本次股权转让完成后，传化集团持有公司股份 600 万股，占公司总股本的
7.5%，成为公司的第四大股东；传化集团与发行人同受徐传化、徐冠巨、徐观宝
父子控制。徐传化父子原分别为公司的第四、第一、第三大股东，直接持有公司
股份 4,200 万股，占公司总股本的 52.5%，通过传化集团间接增持本公司股份 600
万股，直接和间接共计持有公司股份 4,800 万股，占公司总股本的 60%；原第二
大股东浙大创投本次股权转让后仍持有公司股份 600 万股，占公司总股本的
7.5%，与传化集团并列第四大股东。本次股权转让完成后，公司的控股股东和实
际控制人未发生变化，仍为徐传化父子。
（2）2005 年 8 月股权分置改革
2005 年 8 月 4 日公司完成股权分置改革。公司的股权分置改革的方案为：
非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,换取公司的非流
通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1 股获得 0.45 股股份的对价。股权
分置改革方案实施前，非流通股股份为 6,000 万股，占公司总股本的 75%，流通
股股份为 2,000 万股，占公司总股本的 25%。股权分置改革方案实施后，所有股
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份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 2,900 万股,占公司总股本的 36.25%，
有限售条件的股份为 5,100 万股，占公司总股本的 63.75%。股权分置改革方案实
施后，公司总股本不变。
（3）2005 年 9 月资本公积金转增股本
2005 年 9 月，公司实施 2005 年度中期资本公积金转增股本方案。以 2005
年 6 月 30 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后
公司总股本由 8,000 万股变为 12,000 万股。
（4）2007 年 6 月送红股
2007 年 6 月，公司实施 2006 年度利润分配方案。以总股本 12,000 万股为基
数，向 2007 年 6 月 5 日登记在册的全体股东每 10 股送 3 股，送股后公司总股本
由 12,000 万股变为 15,600 万股。
（5）2008 年 6 月资本公积金转增股本
2008 年 6 月，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本
15,600 万股为基数，向 2008 年 6 月 5 日登记在册的全体股东每 10 股转增 3 股。
此次转增完毕后，公司总股本由 15,600 万股增加至 20,280 万股。
（6）2010 年 6 月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准，公司获准非公开
发行股票 4,119 万股。本次非公开发行股票后公司总股本增加至 24,399 万股，新
增股份于 2010 年 6 月 29 日办理了股权登记手续。
（7）2011 年 5 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以 2010 年年末总股本 24,399 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），
并向全体股东每 10 股送 10 股，因此，公司的总股本由 24,399 万股增加至 48,798
万股。
4、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生合并、分立、重大资产收购或出售、置换、重大债务
重组等重大重组事项。
（四）本次发行前公司股本情况
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1、本次发行前公司的股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股票类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 75,146,906 15.40
高管持股 75,146,906 15.40
二、无限售流通股 412,833,094 84.60
人民币普通股 412,833,094 84.60
合计 487,980,000 100.00
2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量如下：
持股比例 持有有限售条
股东名称（全称） 股东性质 持股总数（股）
(%) 件股份（股）
传化集团有限公司 境内非国有法人 22.95 112,011,791
徐冠巨 境内自然人 13.03 63,565,126 47,673,842
徐观宝 境内自然人 7.51 36,630,754 27,473,064
太平人寿保险有限公司－分红－
境内非国有法人 2.61 12,760,000
团险分红
中国建设银行－华商动态阿尔法
境内非国有法人 2.55 12,466,140
灵活配置混合型证券投资基金
林佳青 境内自然人 2.17 10,602,260
浙江航民实业集团有限公司 境内非国有法人 1.64 8,010,000
太平人寿保险有限公司－投连－
境内自然人 1.56 7,619,999
银保
沈幼炳 境内非国有法人 1.26 6,167,000
中国对外经济贸易信托有限公司 国有法人 1.15 5,595,294
（五）发行人控股股东和实际控制人
1、公司控股股东情况
控股股东名称：传化集团有限公司
公司股东：徐传化、徐冠巨、徐观宝
成立日期：1995 年 6 月 29 日
法人代表：徐冠巨
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注册资本：51,000 万元
经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易
制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业
自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项
审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，传化集团合并报表总资产 18,591,359,704.55
元，负债总额为 10,355,649,114.96 元，营业收入总额为 10,916,309,616.84 元，利
润总额为 688,438,995.65 元，净利润为 502,659,020.49 元。
截至 2012 年 9 月 30 日，传化集团所持本公司股份不存在质押情况。
2、实际控制人
徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他
国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，
本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司 13.03%的股份，
同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司 22.95%的股份。截至 2012
年 9 月 30 日，徐冠巨先生持有公司的股份不存在质押的情形。
徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国
家和地区的居留权。现任本公司监事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持
有本公司 7.51%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司
22.95%的股份。截至 2012 年 9 月 30 日，徐观宝先生持有公司的股份不存在质押
的情形。
徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居
留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持
有本公司 22.95%的股份。截至 2012 年 9 月 30 日，徐传化先生持有公司的股份
不存在质押的情形。
徐氏父子直接持有本公司 20.54%的股份，通过传化集团有限公司间接持有
本公司 22.95%的股份，合并持有本公司 43.49%的股份。
截至 2012 年 9 月 30 日，徐氏父子除持有本公司和传化集团的股份外，不存
在对其他企业投资的情形。
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3、发行人、控股股东以及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司、控股股东以及实际控制人之间的产权及控
制关系的方框图如下：
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、短期偿债能力风险
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，发行人合并口径下总负债分别为 98,937.38 万元、72,345.89 万元、
43,555.72 万元和 50,754.02 万元 ，流动负债分别为 97,378.34 万元、70,675.09
万元、42,655.74 万元和 50,637.29 万元，流动负债占总负债比例分别为 98.42%、
97.69%、97.93%和 99.77%。目前发行人短期债务占比较高，存在一定的财务风
险。
本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还发行人的短期借款，发行人
的短期债务占比将有较大幅度的下降，流动比率和速动比率进一步提升，从而降
低公司的短期偿债风险。
2、存货跌价的风险
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
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12 月 31 日，合并口径下公司存货账面价值分别为 29,536.05 万元、37,699.93 万
元、35,284.92 万元和 24,049.36 万元，分别占总资产的 10.64%、15.85%、18.23%
和 17.71%。报告期内，公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材
料或库存商品所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值，目
前不需计提存货跌价准备，但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大
量存货跌价准备，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，公司存
在一定的存货跌价风险。
3、应收账款发生坏账的风险
截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 67,898.88 万元 ，占总资
产的比例为 24.45%。虽然公司建立了严格的应收账款回收的量化考核指标，建
立了销售人员保证金制度，提高销售人员的风险意识，加大货款的回收力度，降
低坏账风险；而且，根据公司的经营特点，每年的第四季度应收账款回收较多，
最近三年应收账款账面价值于每年年末较该年第三季度末平均下降 44.11%。但
如果下游行业出现重大变化，导致客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情
况发生，公司的相关应收账款将形成坏账，可能会对公司的利润水平和资金周转
产生一定的不利影响。
4、贴现利率上升风险
随着客户数量及业务量的不断增加，公司销售收入规模不断增长，目前银行
承兑汇票为公司产品销售所采用的主要货款结算方式之一。截至 2012 年 9 月 30
日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司应收票
据账面价值分别为 38,352.78 万元、70,764.49 万元、46,697.50 万元和 25,975.14
万元，分别占总资产的 13.81%、29.75%、24.13%和 19.13%。由于公司部分运营
资金是通过向银行贴现等方式获得，应收票据规模的增加可能导致公司贴现费用
的增长。如果未来宏观环境发生变化，中国人民银行调高贷款基准利率和法定存
款准备金，导致银行贴现率上调，可能会对公司财务状况及生产运营产生一定影
响。
（二）经营风险
1、10 万吨/年顺丁橡胶项目的实施风险
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根据公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投
资项目内容的议案》，公司对非公开股票发行募集资金投资项目“年产 17 万吨有
机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的“建设年产 3 万吨有机硅柔软
剂”募集资金投资内容进行变更，将募集资金 30,800.00 万元投资于“10 万吨/
年顺丁橡胶项目”。变更后新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限
公司，公司将变更的募集资金 30,800.00 万元全部增资到浙江传化合成材料有限
公司。
虽然本次项目经过充分的可行性分析，考虑了当前市场环境、行业发展趋势、
公司战略规划等因素，并且公司将结合多年的生产和管理经验，积极推进项目的
实施，但由于项目的建设计划能否按时完成、实施效果能否达到预期目标等均存
在一定的不确定性，如果本次项目不能顺利完成、市场情况发生重大变化或者行
业竞争更趋激烈，将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
2、市场竞争风险
纺织化学品企业受到全球经济低迷、原材料上涨、劳动力成本增加、资源环
境保护等多方面的因素影响，国际市场需求有所萎缩，国内部分出口企业存在不
同程度的出口转内销情况，增加了国内企业内销压力，加大了市场供求矛盾，内
销市场竞争较为激烈。
虽然目前公司是该精细化工领域的领先企业，产品的技术水平和生产工艺均
达到同行业先进水平，但如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升在技术、
市场、管理、营销等方面的竞争优势，公司将会面临市场竞争加剧的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为有机硅、有机氟、丙烯酸、磷制品、增白剂、机油、
白油、对位脂、H 酸等基础化工产品，这些产品受基础化工产品价格波动影响较
大。
公司历来注重生产工艺创新，加强存货周转管理，有效控制原材料库存。同
时，公司严格执行采购政策，努力消化原材料价格波动带来的不利影响，但报告
期内公司的经营业绩仍然受到原材料价格波动的一定影响。由于影响基础化工产
品价格的因素较多，未来上游原材料市场依然存在较大的价格波动风险。
（三）管理风险
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1、人才流失的风险
作为现代化工企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有
丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，业绩的持续增长，公司对
管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高
要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人
才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到
限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
2、内部控制风险
公司作为上市公司，已经根据有关法律法规的要求，结合自身业务特点建立
了完整的公司治理结构，制定了较为全面和完善的管理制度，并在实际运行的过
程中严格执行。未来，随着公司规模不断扩大，业务范围进一步扩展，人员数量
不断增加，可能存在因不健全而影响公司生产经营，从而降低公司的盈利能力，
进而对本期公司债券本息偿付产生影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
全球经济发展具有周期性波动的特点，公司所处化工行业对宏观经济周期变
化较为敏感，与全球经济的景气程度存在一定的相关性。宏观经济运行所呈现出
周期性的变化或宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。如果未来全球经济形
势进一步波动或者宏观政策发生变化，可能会对公司生产经营及市场营销产生不
利影响。
2、环保政策变化的风险
公司属于精细化工纺织化学品制造企业，在生产过程中会产生一定量的废
渣、废液、废气，目前公司有严格的处理措施，且均达到国家环保要求，但若在
生产运行过程中，处理不当，会对环境造成一定的污染和不良影响。
同时，如果未来国家环保政策的要求进一步提高，会导致公司的环保投入和
运行成本的提高，这将在一定程度上影响公司盈利能力。
（五）本期公司债券的投资风险
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1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较
长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果市场利
率发生变化，会使本期公司债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的核准，公司目前无法保证本期公司债券一定能够按照预期在深圳证券交
易所交易流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券能够在二级
市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成
交的情况，或者不能以某一价格足额出售，因此投资者面临债券流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，宏观经济环境、
行业政策、资本市场状况等外部因素以及公司自身的生产经营均存在着一定的不
确定性，这些因素会影响到公司的生产运营状况和盈利能力，可能导致公司无法
如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期公司债券本息，从而使投
资者面临一定的偿付风险。
4、本期公司债券安排所特有的风险
虽然在本期公司债券发行时，本公司已经根据实际情况拟定了偿债保障措施
来保障本期公司债券按时还本付息，但是在本期公司债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素对公司生产经营产生不利影响，从而导
致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，不存在延期偿付银行贷款
的情况，亦未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营
的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，
如果因客观原因导致公司生产经营和财务状况发生不利变化，将可能导致公司资
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信状况恶化，加大债券持有人面临的资信风险。
6、评级风险
经本期公司债券评级机构东方金诚评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，
本期公司债券信用等级为 AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较强。
在本期公司债券的存续期内，东方金诚每年将对发行人主体信用和本期公司债券
进行一次跟踪评级。在本期公司债券存续期内，若发生任何影响公司主体信用等
级或债券信用等级的事项，导致评级机构调低公司的主体信用等级或债券信用等
级，将会增大债券持有人的风险，对债券持有人利益产生不利影响。
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第三节 债券发行、上市概况
1、债券名称：浙江传化股份有限公司2013年公司债券。
2、发行总额：本期债券的发行总额为6亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权。
5、债券发行批准机关及文号：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会
证监许可[2013]79 号文件核准公开发行。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的
第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率
以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持
原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公
告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回
售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中
国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期
债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的
方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券
面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继
续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具
体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2013年3月15日。
10、利息登记日：2014年至2018年间，每年3月15日之前的第1个交易日为本
期债券利息登记日。
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11、付息日期：本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月15
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014
年至2016年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工
作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最
后一期利息。
13、本金支付日：本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月15日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息。）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月15
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
14、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
15、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结
束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。
16、债券利率确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承
销商）根据市场询价情况共同协商一致，并经监管部门备案后最终确定为5.60%。
在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利
率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
17、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
18、信用等级及资信评级机构：经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为
AA，本期公司债券的信用等级为AA。
19、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
20、发行方式：本期债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期债券
的发行自中国证监会核准之日起6个月内一次完成发行，不分期发行，具体以中
国证监会最终核准的方式为准。
21、发行对象：符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
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22、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
23、承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）光大证券负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金的验资确认：本期公司债券合计发行人民币 6 亿元，网上公开
发行 0.2 亿元，网下发行 5.8 亿元。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资
金 59,424 万元已于 2013 年 3 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购
冻结资金情况分别出具了编号为天健验（2013）55 号和（2013）56 号验资报告，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为天健验
（2013）57 号验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经深交所深证上[2013]113 号文同意，本期公司债券将于 2013 年 4 月 11 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期公司债券简称为
“13 传化债”，上市代码为“112161”。本期公司债券仅在深交所上市交易，不
在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
本期公司债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现
重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次
债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期公司债券托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2009-2011 年度经审计的财务报告以及截至 2012 年 9 月 30 日
止 9 个月期间的未经审计财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本
节的财务会计数据及有关指标反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成
果、现金流量等情况。
一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司 2012 年 1-9 月
财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 450,692,145.34 279,980,029.64 375,291,660.30 183,476,997.01
应收票据 383,527,784.45 707,644,912.52 466,974,999.22 259,751,419.68
应收账款 678,988,756.12 300,215,476.80 253,533,980.72 240,729,310.94
预付款项 122,295,661.97 41,454,109.51 37,302,084.86 24,164,958.96
其他应收款 8,820,809.88 7,295,402.08 5,063,021.12 4,323,424.51
存货 295,360,538.26 376,999,259.00 352,849,213.09 240,493,641.62
其他流动资产 135,313.76 954,440.67 445,147.87 367,456.83
流动资产合计 1,939,821,009.78 1,714,543,630.22 1,491,460,107.18 953,307,209.55
非流动资产：
长期股权投资 92,137,509.93 78,632,139.43 32,690,087.15 18,570,688.87
固定资产 324,241,922.86 344,492,859.99 222,801,675.39 225,281,495.67
在建工程 152,761,872.70 24,159,773.45 46,758,166.71 62,880,896.19
工程物资 205,865.01 282,141.78 470,833.31 544,918.28
无形资产 237,440,102.06 192,060,638.69 120,571,052.31 77,779,070.73
商誉 10,052,884.08 10,052,884.08 10,052,884.08 10,052,884.08
长期待摊费用 67,910.11 169,745.11 305,525.11 441,305.11
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递延所得税资产 20,220,155.87 14,277,076.73 10,252,790.21 9,273,203.19
非流动资产合计 837,128,222.62 664,127,259.26 443,903,014.27 404,824,462.12
资产总计 2,776,949,232.40 2,378,670,889.48 1,935,363,121.45 1,358,131,671.67
流动负债：
短期借款 545,964,839.88 331,174,819.95 90,827,000.00 214,600,000.00
应付票据 41,000,000.00 3,000,000.00 26,400,000.00 19,000,000.00
应付账款 214,281,807.76 204,513,734.07 174,550,042.37 134,298,273.83
预收款项 20,867,970.68 33,561,581.47 14,859,190.91 20,763,675.69
应付职工薪酬 63,138,468.54 71,710,880.37 61,482,894.74 55,335,217.55
应交税费 40,462,171.61 26,734,491.10 25,241,967.77 34,531,426.27
应付利息 906,084.71 545,978.05 103,829.29 309,780.71
应付股利 2,424,000.00 2,706,560.00 2,424,000.00
其他应付款 47,162,067.80 33,085,433.15 30,385,893.14 25,110,524.28
流动负债合计 973,783,410.98 706,750,918.16 426,557,378.22 506,372,898.33
非流动负债：
递延所得税负债 234,773.98 321,425.88 440,680.71 573,218.34
其他非流动负债 15,355,627.12 16,386,538.05 8,559,190.47 594,047.62
非流动负债合计 15,590,401.10 16,707,963.93 8,999,871.18 1,167,265.96
负债合计 989,373,812.08 723,458,882.09 435,557,249.40 507,540,164.29
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本) 487,980,000.00 487,980,000.00 243,990,000.00 202,800,000.00
资本公积金 256,424,674.45 226,509,899.45 463,040,046.51 1,025,736.51
减：库存股
盈余公积金 76,574,112.79 76,574,112.79 67,913,162.16 55,548,164.81
未分配利润 770,134,683.97 673,517,428.57 544,006,013.55 436,313,211.19
外币报表折算差额 -133,597.30 -80,925.46 0.01
少数股东权益 196,595,546.41 190,711,492.04 180,856,649.82 154,904,394.87
归属于母公司所有
1,590,979,873.91 1,464,500,515.35 1,318,949,222.23 695,687,112.51
者权益合计
所有者权益合计 1,787,575,420.32 1,655,212,007.39 1,499,805,872.05 850,591,507.38
负债和所有者权益
2,776,949,232.40 2,378,670,889.48 1,935,363,121.45 1,358,131,671.67
总计
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,429,540,647.05 2,894,378,889.20 2,281,231,592.78 1,857,218,780.89
其中：营业收入 2,429,540,647.05 2,894,378,889.20 2,281,231,592.78 1,857,218,780.89
二、营业总成本 2,281,797,851.25 2,713,296,684.31 2,082,190,419.48 1,644,466,407.92
其中：营业成本 1,910,729,039.69 2,328,835,686.87 1,795,054,767.05 1,395,847,049.48
营业税金及附加 11,772,366.83 10,539,346.54 6,550,392.30 6,627,297.21
销售费用 150,652,263.14 168,884,181.95 146,616,196.92 121,448,968.31
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管理费用 157,003,253.99 174,598,748.80 119,680,480.98 105,109,626.15
财务费用 22,077,944.11 19,736,009.99 7,179,176.03 11,083,491.49
资产减值损失 29,562,983.49 10,702,710.16 7,109,406.20 4,349,975.28
加：公允价值变动净收益
（损失以“－”号填列）
投资净收益（损失以“－”
-318,629.50 -1,651,133.14 12,217,502.05 222,291.25
号填列）
其中：对联营企业和合营
-318,629.50 -1,651,133.14 1,519,398.28 222,291.25
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
147,424,166.30 179,431,071.75 211,258,675.35 212,974,664.22
号填列）
加：营业外收入 8,086,134.76 9,552,951.93 8,675,996.08 8,117,895.47
减：营业外支出 2,804,094.29 3,071,007.12 3,409,088.98 3,460,760.67
其中：非流动资产处置净
667,299.37 314,775.48 279,817.28 123,733.36
损失
四、利润总额（亏损总额
152,706,206.77 185,913,016.56 216,525,582.45 217,631,799.02
以“－”号填列）
减：所得税 25,805,897.00 26,769,969.73 40,638,463.49 40,388,787.95
五、净利润（净亏损以“－”
126,900,309.77 159,143,046.83 175,887,118.96 177,243,011.07
号填列）
归属于母公司所有者的净
121,016,255.40 150,658,072.29 143,445,769.77 140,893,880.23
利润
少数股东损益 5,884,054.37 8,484,974.54 32,441,349.19 36,349,130.84
六、每股收益：
(一) 基本每股收益(元) 0.25 0.31 0.64 0.69
(二) 稀释每股收益(元) 0.25 0.31 0.64 0.69
七、其他综合收益 -80,925.47 0.01
八、综合收益总额 126,900,309.77 159,062,121.36 175,887,118.97 177,243,011.07
归属于母公司所有者的综
121,016,255.40 150,577,146.82 143,445,769.78 140,893,880.23
合收益总额
归属于少数股东的综合收
5,884,054.37 8,484,974.54 32,441,349.19 36,349,130.84
益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,499,103,444.26 1,639,024,782.48 1,283,209,215.31 1,309,227,756.96
的现金
收到的税费返还 1,876,578.67 1,999,037.02 308,600.00 949,381.19
收到其他与经营活动有 45,471,458.51 21,737,128.75 37,343,879.90 12,829,919.26
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
关的现金
经营活动现金流入小计 1,546,451,481.44 1,662,760,948.25 1,320,861,695.21 1,323,007,057.41
购买商品、接受劳务支付
1,072,595,868.35 1,436,705,781.89 1,077,874,011.29 824,863,356.85
的现金
支付给职工以及为职工
152,544,079.80 173,015,456.60 145,241,305.73 138,765,074.59
支付的现金
支付的各项税费 137,686,565.79 121,222,762.09 134,134,391.71 104,255,956.36
支付其他与经营活动有
104,578,299.86 91,169,536.43 70,357,230.96 42,895,087.68
关的现金
经营活动现金流出小计 1,467,404,813.80 1,822,113,537.01 1,427,606,939.69 1,110,779,475.48
经营活动产生的现金流
79,046,667.64 -159,352,588.76 -106,745,244.48 212,227,581.93
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 96,000.00 6,301,844.11 364,120.81 33,000.00
现金净额
处置子公司及其他营业
15,787,338.76
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
17,309,000.00 8,635,006.40 8,160,000.00 2,498,008.75
关的现金
投资活动现金流入小计 17,405,000.00 14,936,850.51 24,311,459.57 2,531,008.75
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 101,546,019.52 101,856,366.76 66,525,846.35 62,466,697.31
现金
投资支付的现金 13,824,000.00 45,000,000.00 12,600,000.00
取得子公司及其他营业
49,931,438.21
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 115,370,019.52 146,856,366.76 79,125,846.35 112,398,135.52
投资活动产生的现金流
-97,965,019.52 -131,919,516.25 -54,814,386.78 -109,867,126.77
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 503,954,310.00
其中：子公司吸收少数股
750,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 790,662,658.09 620,547,740.50 173,567,000.00 199,850,000.00
收到其他与筹资活动有
13,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 790,662,658.09 633,547,740.50 677,521,310.00 199,850,000.00
偿还债务支付的现金 576,475,384.82 379,927,000.00 295,300,000.00 200,450,000.00
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
分配股利、利润或偿付利
43,692,652.63 29,720,577.74 34,689,961.80 26,423,290.86
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
2,706,560.00 7,704,552.94 6,710,235.38
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
15,085,033.33
关的现金
筹资活动现金流出小计 620,168,037.45 424,732,611.07 329,989,961.80 226,873,290.86
筹资活动产生的现金流
170,494,620.64 208,815,129.43 347,531,348.20 -27,023,290.86
量净额
四、汇率变动对现金的影
-139,152.46 -192,221.05 -659,487.68 -86,150.81
响
五、现金及现金等价物净
151,437,116.30 -82,649,196.63 185,312,229.26 75,251,013.49
增加额
加：期初现金及现金等价
274,140,029.64 356,789,226.27 171,476,997.01 96,225,983.52
物余额
六、期末现金及现金等价
425,577,145.94 274,140,029.64 356,789,226.27 171,476,997.01
物余额
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
2011年度
会合04表
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元
本期数 上年同期数
归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益
项 目 少数股东 所有者 少数股东 所有者
资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 其 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 其
股本 股本
公积 库存股 储备 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 他 权益 权益合计
一、上年年末余额 243,990,000.00 463,040,046.51 67,913,162.16 544,006,013.55 0.01 180,856,649.82 1,499,805,872.05 202,800,000.00 1,025,736.51 55,548,164.81 436,313,211.19 154,904,394.87 850,591,507.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,990,000.00 463,040,046.51 67,913,162.16 544,006,013.55 0.01 180,856,649.82 1,499,805,872.05 202,800,000.00 1,025,736.51 55,548,164.81 436,313,211.19 154,904,394.87 850,591,507.38
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 243,990,000.00 -236,530,147.06 8,660,950.63 129,511,415.02 -80,925.47 9,854,842.22 155,406,135.34 41,190,000.00 462,014,310.00 12,364,997.35 107,692,802.36 0.01 25,952,254.95 649,214,364.67
（一）净利润 150,658,072.29 8,484,974.54 159,143,046.83 143,445,769.77 32,441,349.19 175,887,118.96
（二）其他综合收益 -80,925.47 -80,925.47 0.01 0.01
上述（一）和（二）小计 150,658,072.29 -80,925.47 8,484,974.54 159,062,121.36 143,445,769.77 0.01 32,441,349.19 175,887,118.97
（三）股东投入和减少资本 7,459,852.94 4,700,000.00 12,159,852.94 41,190,000.00 462,014,310.00 750,000.00 503,954,310.00
1. 股东投入资本 4,700,000.00 4,700,000.00 41,190,000.00 462,014,310.00 750,000.00 503,954,310.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 7,459,852.94 7,459,852.94
3．其他
（四）利润分配 8,660,950.63 -21,146,657.27 -3,330,132.32 -15,815,838.96 12,364,997.35 -35,752,967.41 -7,239,094.24 -30,627,064.30
1. 提取盈余公积 8,660,950.63 -8,660,950.63 12,364,997.35 -12,364,997.35
2. 提取一般风险准备金
3．对股东的分配 -12,199,500.00 -3,330,132.32 -15,529,632.32 -20,280,000.00 -7,239,094.24 -27,519,094.24
4．其他 -286,206.64 -286,206.64 -3,107,970.06 -3,107,970.06
（五）股东权益内部结转 243,990,000.00 -243,990,000.00
1．资本公积转增股本 243,990,000.00 -243,990,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 487,980,000.00 226,509,899.45 76,574,112.79 673,517,428.57 -80,925.46 190,711,492.04 1,655,212,007.39 243,990,000.00 463,040,046.51 67,913,162.16 544,006,013.55 0.01 180,856,649.82 1,499,805,872.05
法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
合并所有者权益变动表
2012 年 1-9 月
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：元
本期数
归属于母公司股东权益
一
专 般 少数股东 所有者
项 目 资本 减： 盈余 未分配 其
项 风
股本
险
库存 储 准
公积 公积 利润 他 权益 权益合计
股 备 备
一、上年年末余额 487,980,000.00 226,509,899.45 76,574,112.79 673,517,428.57 -80,925.46 190,711,492.04 1,655,212,007.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 487,980,000.00 226,509,899.45 76,574,112.79 673,517,428.57 -80,925.46 190,711,492.04 1,655,212,007.39
三、本期增减变动金额（减
29,914,775.00 96,617,255.40 -52,671.84 5,884,054.37 132,363,412.93
少以“-”号填列）
（一）净利润 121,016,255.40 5,884,054.37 126,900,309.77
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
（二）其他综合收益 -52,671.84 -52,671.84
上述（一）和（二）小计 121,016,255.40 -52,671.84 5,884,054.37 126,847,637.93
（三）股东投入和减少资
29,914,775.00 29,914,775.00
本
1. 股东投入资本
2．股份支付计入所有者权
12,605,775.00 12,605,775.00
益的金额
3．其他 17,309,000.00 17,309,000.00
（四）利润分配 -24,399,000.00 -24,399,000.00
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备金
3．对股东的分配 -24,399,000.00 -24,399,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
（六）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 487,980,000.00 256,424,674.45 76,574,112.79 770,134,683.97 -133,597.30 196,595,546.41 1,787,575,420.32
法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
（二）最近三年及一期母公司会计报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,751,276.35 237,647,449.34 316,444,934.40 129,345,811.46
应收票据 100,544,472.97 289,854,675.51 322,884,872.13 153,171,088.36
应收账款 341,694,549.78 76,243,616.67 65,520,658.76 61,696,552.71
预付款项 32,311,006.77 6,615,207.86 1,641,466.87 9,069,743.85
其他应收款 316,326,881.86 247,508,741.12 124,747,427.66 106,299,647.74
应收股利 1,983,000.00 2,845,600.00 1,983,000.00
存货 86,132,584.08 134,621,773.20 87,792,461.27 59,425,956.99
流动资产合计 956,760,771.81 994,474,463.70 921,877,421.09 520,991,801.11
非流动资产：
长期股权投资 926,699,597.74 619,026,031.59 335,220,504.33 326,379,571.81
固定资产 76,815,340.15 78,764,356.95 24,846,954.63 27,503,383.39
在建工程 9,027,796.23 7,931,235.90 42,492,381.16 61,037,323.92
无形资产 60,339,936.53 61,300,920.89 62,582,233.37 1,229,945.67
递延所得税资产 15,397,580.82 11,658,269.78 5,291,845.50 6,265,485.52
非流动资产合计 1,088,280,251.47 778,680,815.11 470,433,918.99 422,415,710.31
资产总计 2,045,041,023.28 1,773,155,278.81 1,392,311,340.08 943,407,511.42
流动负债：
短期借款 519,893,502.25 251,000,000.00 66,227,000.00 190,000,000.00
应付账款 122,691,887.91 107,266,046.48 72,920,748.54 113,268,105.46
预收款项 5,187,262.39 14,939,068.10 6,457,493.20 5,487,589.34
应付职工薪酬 23,697,786.54 37,179,965.68 32,827,528.01 28,538,680.36
应交税费 23,326,887.05 14,972,612.95 6,706,135.34 17,299,320.10
应付利息 854,089.98 493,983.32 64,883.95 272,846.71
其他应付款 12,025,734.64 71,665,237.08 21,490,995.02 13,866,159.36
流动负债合计 707,677,150.76 497,516,913.61 206,694,784.06 368,732,701.33
非流动负债：
递延所得税负债 234,773.98 321,425.88 440,680.71 573,218.34
其他非流动负债 12,073,186.71 12,771,204.74 4,500,000.00
非流动负债合计 12,307,960.69 13,092,630.62 4,940,680.71 573,218.34
负债合计 719,985,111.45 510,609,544.23 211,635,464.77 369,305,919.67
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本) 487,980,000.00 487,980,000.00 243,990,000.00 202,800,000.00
资本公积金 276,627,799.99 246,713,024.99 483,243,172.05 21,228,862.05
减：库存股
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
盈余公积金 75,729,928.51 75,729,928.51 67,068,977.88 54,703,980.53
未分配利润 484,718,183.33 452,122,781.08 386,373,725.38 295,368,749.17
所有者权益合计 1,325,055,911.83 1,262,545,734.58 1,180,675,875.31 574,101,591.75
负债和所有者权益
2,045,041,023.28 1,773,155,278.81 1,392,311,340.08 943,407,511.42
总计
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,020,989,844.56 1,283,527,584.18 1,027,928,617.13 891,684,068.92
减：营业成本 767,507,957.69 987,013,457.45 784,148,208.56 665,488,165.42
营业税金及附加 5,654,786.90 4,591,025.32 3,991,983.06 4,298,559.80
销售费用 81,785,116.15 102,136,899.82 87,820,595.05 69,597,625.68
管理费用 77,012,609.40 104,386,512.75 70,790,083.78 63,663,693.17
财务费用 2,864,517.15 -7,734,922.08 -7,152,194.56 -5,671,850.73
资产减值损失 25,809,756.20 11,666,697.05 -8,025,044.05 8,657,033.99
加：公允价值变动净收益
（损失以“－”号填列）
投资净收益（损失以“－”
-326,433.85 9,138,803.19 40,294,790.65 41,484,233.27
号填列）
其中：对联营企业和合营
-326,433.85 -999,387.67 -559,068.36
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
60,028,667.22 90,606,717.06 136,649,775.94 127,135,074.86
号填列）
加：营业外收入 6,389,181.67 5,518,483.73 2,078,812.53 4,427,190.61
减：营业外支出 1,131,508.53 964,396.47 1,762,318.12 1,659,761.91
其中：非流动资产处置净
30,459.30 5,314.55 148,510.19 62,167.17
损失
三、利润总额（亏损总额
65,286,340.36 95,160,804.32 136,966,270.35 129,902,503.56
以“－”号填列）
减：所得税 8,291,938.11 8,551,297.99 13,316,296.79 11,387,233.70
四、净利润（净亏损以“－”
56,994,402.25 86,609,506.33 123,649,973.56 118,515,269.86
号填列）
五、综合收益总额 56,994,402.25 86,609,506.33 123,649,973.56 118,515,269.86
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 499,467,943.29 870,861,759.54 627,343,621.42 628,163,728.38
收到的税费返还 1,213,932.70 308,600.00 394,360.93
收到其他与经营活动有关的现金 49,724,327.49 93,258,125.48 28,378,349.84 5,784,160.81
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
经营活动现金流入小计 549,192,270.78 965,333,817.72 656,030,571.26 634,342,250.12
购买商品、接受劳务支付的现金 303,681,809.94 431,714,126.71 379,247,140.99 256,809,241.12
支付给职工以及为职工支付的现金 80,155,758.04 95,082,621.32 76,901,695.50 74,665,283.41
支付的各项税费 57,998,048.04 47,331,558.68 57,522,118.67 38,050,994.34
支付其他与经营活动有关的现金 150,895,203.36 55,806,132.74 42,333,493.09 22,203,011.35
经营活动现金流出小计 592,730,819.38 629,934,439.45 556,004,448.25 391,728,530.22
经营活动产生的现金流量净额 -43,538,548.60 335,399,378.27 100,026,123.01 242,613,719.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,700,000.00
取得投资收益收到的现金 14,583.35 32,814,614.24 39,521,118.42
处置固定资产、无形资产和其他长
17,000.00 4,932,513.95 247,923.60 33,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
15,787,338.76
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 142,356,605.56 244,209,274.01 69,333,881.85 37,040,014.17
投资活动现金流入小计 142,373,605.56 251,856,371.31 118,183,758.45 76,594,132.59
购建固定资产、无形资产和其他长
6,239,545.40 21,591,084.70 46,982,176.53 59,182,023.56
期资产支付的现金
投资支付的现金 308,000,000.00 260,000,000.00 19,154,755.88
取得子公司及其他营业单位支付的
69,931,438.21
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 169,000,000.00 548,050,000.00 320,204,972.81 125,000,000.00
投资活动现金流出小计 483,239,545.40 829,641,084.70 386,341,905.22 254,113,461.77
投资活动产生的现金流量净额 -340,865,939.84 -577,784,713.39 -268,158,146.77 -177,519,329.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 503,204,310.00
取得借款收到的现金 707,086,997.86 531,000,000.00 147,267,000.00 170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 19,300,000.00
筹资活动现金流入小计 707,086,997.86 550,300,000.00 650,471,310.00 170,000,000.00
偿还债务支付的现金 438,522,910.04 346,227,000.00 269,000,000.00 160,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
40,228,276.84 25,016,187.63 25,657,527.77 18,123,424.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 16,899,391.94
筹资活动现金流出小计 478,751,186.88 388,142,579.57 294,657,527.77 178,123,424.00
筹资活动产生的现金流量净额 228,335,810.98 162,157,420.43 355,813,782.23 -8,123,424.00
四、汇率变动对现金的影响 -227,495.53 -169,570.37 -582,635.53 -62,812.84
五、现金及现金等价物净增加额 -156,296,172.99 -80,397,485.06 187,099,122.94 56,908,153.88
加：期初现金及现金等价物余额 236,047,449.34 316,444,934.40 129,345,811.46 72,437,657.58
六、期末现金及现金等价物余额 79,751,276.35 236,047,449.34 316,444,934.40 129,345,811.46
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
2011年度
会企04表
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元
本期数 上年同期数
项 目 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者
股本 股本
公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计
一、上年年末余额 243,990,000.00 483,243,172.05 67,068,977.88 386,373,725.38 1,180,675,875.31 202,800,000.00 21,228,862.05 54,703,980.53 295,368,749.17 574,101,591.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,990,000.00 483,243,172.05 67,068,977.88 386,373,725.38 1,180,675,875.31 202,800,000.00 21,228,862.05 54,703,980.53 295,368,749.17 574,101,591.75
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 243,990,000.00 -236,530,147.06 8,660,950.63 65,749,055.70 81,869,859.27 41,190,000.00 462,014,310.00 12,364,997.35 91,004,976.21 606,574,283.56
（一）净利润 86,609,506.33 86,609,506.33 123,649,973.56 123,649,973.56
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 86,609,506.33 86,609,506.33 123,649,973.56 123,649,973.56
（三）股东投入和减少资本 7,459,852.94 7,459,852.94 41,190,000.00 462,014,310.00 503,204,310.00
1. 股东投入资本 41,190,000.00 462,014,310.00 503,204,310.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 7,459,852.94 7,459,852.94
3．其他
（四）利润分配 8,660,950.63 -20,860,450.63 -12,199,500.00 12,364,997.35 -32,644,997.35 -20,280,000.00
1. 提取盈余公积 8,660,950.63 -8,660,950.63 12,364,997.35 -12,364,997.35
2. 提取一般风险准备金
3．对股东的分配 -12,199,500.00 -12,199,500.00 -20,280,000.00 -20,280,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结转 243,990,000.00 -243,990,000.00
1．资本公积转增股本 243,990,000.00 -243,990,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 487,980,000.00 246,713,024.99 75,729,928.51 452,122,781.08 1,262,545,734.58 243,990,000.00 483,243,172.05 67,068,977.88 386,373,725.38 1,180,675,875.31
法定代表人： 徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
母公司所有者权益变动表
2012 年 1-9 月
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：元
本期数
专
资本 减： 盈余 一般风险 未分配 所有者
项 目 项
股本
库存 储
公积 公积 准备 利润 权益合计
股 备
一、上年年末余额 487,980,000.00 246,713,024.99 0.00 0.00 75,729,928.51 0.00 452,122,781.08 1,262,545,734.58
加：会计政策变更 0.00
前期差错更正 0.00
其他 0.00
二、本年年初余额 487,980,000.00 246,713,024.99 0.00 0.00 75,729,928.51 0.00 452,122,781.08 1,262,545,734.58
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 29,914,775.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,595,402.25 62,510,177.25
（一）净利润 56,994,402.25 56,994,402.25
（二）其他综合收益 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 56,994,402.25 56,994,402.25
（三）股东投入和减少资本 0.00 29,914,775.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 29,914,775.00
1. 股东投入资本 0.00
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
2．股份支付计入所有者权益的金额 12,605,775.00 12,605,775.00
3．其他 17,309,000.00 17,309,000.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -24,399,000.00 -24,399,000.00
1. 提取盈余公积 0.00 0.00
2. 提取一般风险准备金 0.00
3．对股东的分配 -24,399,000.00 -24,399,000.00
4．其他 0.00
（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增股本 0.00
2．盈余公积转增股本 0.00
3．盈余公积弥补亏损 0.00
4．其他 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 本期提取 0.00
2. 本期使用 0.00
（七）其他
四、本期期末余额 487,980,000.00 276,627,799.99 0.00 0.00 75,729,928.51 0.00 484,718,183.33 1,325,055,911.83
法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.99 2.43 3.50 1.88
速动比率 1.69 1.89 2.67 1.41
资产负债率（合并） 35.63% 30.41% 22.51% 37.37%
资产负债率（母公司） 35.21% 28.80% 15.20% 39.15%
归属于上市公司股东的每股净
3.26 3.00 5.41 3.43
资产（元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 7.62 8.91 22.50 19.05
应收账款周转率（次） 4.52 9.43 8.35 7.14
存货周转率（次） 5.66 6.36 6.04 6.78
每股经营活动现金流量（元） 0.16 -0.33 -0.44 1.05
每股净现金流量（元） 0.31 -0.17 0.76 0.37
基本每股收益（元） 0.25 0.31 0.64 0.69
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
利息保障倍数（倍）=（利润总额+计入利息费用的利息支出）/计入利息费
用的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（三）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年
及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司的所有者权益（元） 1,590,979,873.91 1,464,500,515.35 1,318,949,222.23 695,687,112.51
加权平均净资产收益率（%） 7.95 10.83 14.27 22.26
扣除非经常性损益后加权平均净资
7.55 10.21 12.83 21.43
产收益率（%）
2、每股收益
单位：元
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.25
2012 年 1－9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
0.24 0.24
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.31 0.31
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.29 0.29
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.64 0.64
2010 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.58 0.58
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.69 0.69
2009 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.67 0.67
普通股股东的净利润
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四、发行人最近三年及一期的非经常性损益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -667,299.37 252,197.23 10,646,376.88 -79,513.45
越权审批，或无正式批准文件，
0 1,999,037.02 308,600.00 949,381.19
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
公司业务密切相关，按照国家
6,373,743.12 6,889,641.59 6,136,335.15 6,529,234.17
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
根据税收、会计等法律、法规
0 2,011,378.96 0 -108.00
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外
1,534,931.87 -311,719.12 1,350,391.35 -188,312.31
收入和支出
减：企业所得税影响数（所得
1,116,746.34 1,396,388.61 3,252,499.94 1,325,771.68
税减少以“-”表示）
少数股东权益影响额（税后） 120,403.61 732,480.84 786,893.20 648,283.29
归属于母公司所有者的非经常
6,004,225.67 8,711,666.23 14,402,310.24 5,236,626.63
性损益净额
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第六节 本期公司债券的偿付风险及对策措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期公司债券偿付风险
在本期公司债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等
外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能
会对公司的运营状况、盈利能力和现金流量产生不利影响，导致公司无法如期从
预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期公司债券本息，从而使投资者面临
一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付
息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为
2014 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 15 日（如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
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1、本期债券到期一次还本。
2、本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回
售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2016 年 3 月 15 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
3、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的净利润和现金流，
2012 年 1-9 月、2011 年、2010 年和 2009 年本公司合并财务报表营业收入分别为
242,954.06 万元、289,437.89 万元、228,123.16 万元和 185,721.88 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 12,101.63 万元、15,065.81 万元、14,344.58 万元和
14,089.39 万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，
在一定程度上保证稳定的经营性现金流，从而为偿还本期公司债券本息提供保
障。
（四）偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截
至 2012 年 9 月 30 日，公司合并口径下流动资产为 193,982.10 万元，不含存货的
流动资产账面价值为 164,446.05 万元，母公司口径下流动资产为 95,676.08 万元，
不含存货的流动资产账面价值 87,062.82 万元。必要时，公司可以通过变卖流动
资产来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列安排，包括指定专门部门与人员负责、制定管理措施、安排偿
债资金、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套确保债券安全兑付的保障措
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施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求，制定了本期公司债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债
券持有人会议”。
（二）切实做到专款专用
本期债券发行后，公司将根据当时的债务结构情况，调整拟定的公司债券募
集资金使用计划。公司将切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核
等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门配合，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负
责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况以及相关的财务资料，并在公
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司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据
《债券受托管理协议》 采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，本公司承诺，在本期债券的存续期内，将
按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，
如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将至少采取以下措施，切实
保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券
利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑
付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议
履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司追索，并追究债券受托管理人的
违约责任。
如果在到期支付前仍存在资金缺口，公司将通过银行承兑汇票贴现或出售存
货变现等方式筹集偿债资金。债务人在违约事件发生时可履行下述权利：如果违
约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%
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以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，
并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金和相应利息，立即到期应付；
若不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟
支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮 50%；如果发生违约事件且一直持续
30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方
式回收本期公司债券本金和利息。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期
债券存续期内每年进行定期跟踪评级，并自本评级报告出具之日起进行不定期跟
踪评级。
传化股份应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。传化股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注传化股份的经营管理状况及相关信息，如发现传化股份
出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或
不调整企业主体信用等级。
如传化股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级撤销，直至传化股份提
供相关资料。
如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时，东方金诚将于等级调整日的下个
工作日在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送
传化股份、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，
东方金诚将在 7 个工作日内在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布，同时出
具跟踪评级报告报送传化股份、主管部门、交易机构等。
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第八节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券视作同意《债券受
托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：徐浩明
联系人：席平健
电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮政编码：200040
光大证券于 1996 年 3 月 8 日经中国人民银行批准设立，注册资本 34.18 亿
元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是
中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009 年 8 月 4 日公司成功发行 A
股股票，共计募集资金 109.62 亿元，并于 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。
截至 2011 年 12 月 31 日，光大证券经审计的资产总额为 433.29 亿元，归属于母
公司所有者权益为 214.76 亿元；2011 年光大证券实现营业收入 44.98 亿元，归
属于母公司所有者的净利润为 15.44 亿元。
（二）债券受托管理协议签订情况
根据本公司与光大证券于 2012 年 11 月签署的《债券受托管理协议》，光大
证券受聘担任本次债券的受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
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除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持
有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的规
定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期公司债券各产品的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本期
公司债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和
便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证
其本身或其代表在本期公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息，均是
真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受
托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人至少在债券持有人会议召开之日前两个工作日，负责从债券登记
机构取得债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名
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册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理
人：
（1）发行人按照《募集说明书》以及发行人与债券登记机构的约定将到期
的本期公司债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期
公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资
产 10%的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务
处置；
（7）发行人未能履行募集说明书的其他约定；
（8）本期公司债券被暂停交易；
（9）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（10）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门
规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定
担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）
在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）
该等担保的设定不会对发行人对本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影
响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少
50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且
无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人
对本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响。
11、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托管
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理人履行受托管理人职责能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握
的重要文件、资料和信息，包括发行人、其子公司及其他相关机构的资产、负债、
盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托
管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与受托管理人履
行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人
进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息真实、准确、
完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人随后发现其提供
的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上
述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或
受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义
务，发行人则应立即通知受托管理人。
12、发行人应按照“（五）债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人支付
债券受托管理报酬以及相关费用。
13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义
务。
14、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公
布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报
表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公
布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委
托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案
或文字等内容。
2、在中国法律允许的范围内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责
任时可以聘请第三方专业机构（包括光大证券及其分支机构）提供专业服务，该
等专业服务不包括应由受托管理人履行的职责，但受托管理聘请第三方专业机构
的前提是获得发行人的书面同意，相关费用按照“第六条债券受托管理人的报酬”
的规定支付。
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3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现可能影响债券持有人重
大权益的事宜出现时，应当及时在中国证监会指定信息披露媒体上以公告的方式
通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人对发行人发行本期公司债券所募
集资金的使用进行监督。
5、在本期公司债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的
约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
6、在本期公司债券存续期内，受托管理人应作为债券持有人的代理人为全
体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，
受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人
处理上述谈判或者诉讼事务，在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况
下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上
述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“第六条债券受托管理
人的报酬”的规定执行。
7、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意。
8、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施。
9、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大
进展及时予以公告。
10、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
11、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理
人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
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13、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管
理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可
追究受托管理人责任。
14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告。
15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
17、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律法规及中国
证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券持有人可以召开债券持有人会议，变更或解聘债
券受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更受
托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘
请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上有表
决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应
当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全
部工作。
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4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人
会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方
能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决
议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人
会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受
托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券
受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“第四条
债券受托管理人的变更”中第 1 款第（2）、（3）项所约定的情况除外）。在获得
发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发行人选
择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、
有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过
债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行
人满意的新的债券受托管理人，本协议继续有效，受托管理人须继续执行本协议，
承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新
的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人
应承担由此产生的所有合理损失。
6、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终
止：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管理
人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员
接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止
偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其
他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全
部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院裁定批准由受托
管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之
目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的
规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
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（五）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本期公司债券发行的主承销商，本期公司债券受托
管理事务报酬将在承销协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持
有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费
等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同
意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律
师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公
平价格；（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管
理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，
债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人
的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在发行人年度报告出具后一个月内出具年度报告，以公告方式向全体债券持有人
出具受托管理事务报告并在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息
披露媒体公布。
3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；
（2）本期公司债券募集资金使用情况；（3）上年度债券持有人会议召开的情况；
（4）上年度本期公司债券本息偿付情况；（5）本期公司债券跟踪评级情况；（6）
发行人指定的代表发行人负责本期公司债券事务的专人的变动情况；（7）受托管
理人认为需要披露的其他信息。
4、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记
托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的
账户时；（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第四章第 1 条规定的情形时，
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受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人；（3）出现对债券持有人
利益有重大实质性影响的其他情形。
5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息
披露媒体1，债券持有人有权随时查阅。
（七）违约责任
1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办
法》、募集说明书及本协议之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本
协议或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管
理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付
受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费
用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托
管理人。
4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或
不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管
理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他
实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的
前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、
高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管
措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理
人合理要求的有关证据。
（八）违约事件、加速清偿及救济
1
含深圳证券交易所网站
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1、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金，且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；
（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息，且该违约情形持续超过 30
日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（2）项
违约情形除外）将实质影响发行人对本期公司债券的还本付息义务，且经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还本金总额 10%以上
的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得
到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期公司债券到期本息的义务时，债券受托
管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债
券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
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②根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人
根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠
正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通
过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金
和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；
（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计
算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③经债券持有人会议同意的其他
措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布
取消加速清偿的决定。
5、发行人保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若不能按时支付本期公司债
券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人
将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债
券票面利率上浮 50%。
6、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期公司债券本金和利息。
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第九节 债券持有人会议的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有
人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合
法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本章仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、总则
1、为规范浙江传化股份有限公司发行公司债券之债券持有人会议的组织和
行为，保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券
发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规
则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况特制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议投反对票或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有
期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议
的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做
出的决定和主张。
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
5、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法
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律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益
相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
6、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时
履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
二、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、在发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期
债券利率；
2、在发行人未能按期偿还本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关解
决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还
本期债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否行使本期债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、决定变更受托管理人；
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5、决定是否同意发行人和本期债券受托管理人就《债券受托管理协议》进
行补充或修订之协议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
7、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及本
规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定方案；
（2）发行人未能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上有表决权的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议
权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15 个工
作日内发出召开债券持有人的会议通知。
如债券受托管理人未能按本规则规定发出召开债券持有人会议通知，单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人以及发行人有权召集
债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合
并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有
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人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有
人为债券持有人会议召集人。发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为
债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15 个工作日在监管部门
指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。
债券持有人会议通知中应包含以下内容：
（1）会议召开的时间、地点及会议召开方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（5）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（6）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（7）投票代理委托书的送达时间和地点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一媒体上公告。
5、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。
持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 个工作日，将内容完整
的临时提案书面提交召集人，召集人应自收到临时提案之日起 5 个工作日内在监
管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。临时
提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。
6、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决
议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表
决。
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7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。
发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原
因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人
会议召开日之前至少 5 个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及
其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变
更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（三）债券持有人会议的出席
于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册
上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
1、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权，且其所代
表的本期公司债券张数不计入出现债券持有人会议的出席张数：
（1）债券发行人；
（2）持有债券发行人 10%以上股份的股东；
（3）债券发行人的其他重要关联方。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责
人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书
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应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公
章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债
券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会
议召开 24 四小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式
召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议的主持人并主持。如
债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括本期债券
持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）担
任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推
举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券
持有人（包括债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持
有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登
记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法
性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决
权的债券数额。
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5、本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）出席债券持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议
上未列入议程的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意
或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得对未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少一名本期债券持有人或其代理人、一名债券受托管理人代表和一名发行
人代表参加计票和监票。
6、审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人应回避
计票、监票。
7、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议议案是否获得通过，并应
当当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。
8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
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人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持
有人（包括债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准
的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见以
及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）具有同等效力和约束力。
债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效
决议相抵触。
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第十节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经 2012 年度
第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 6 亿元
（含 6 亿元）公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司 2012 年度第四次临时股东大会审议决定 ，本期债券的募集资金扣除
发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况
等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。通过
上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需
求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行借款
本公司根据自身的经营状况及商业银行借款情况，初步拟订了偿还公司债务
计划，共计偿还银行借款 2.7 亿元，具体情况如下表所示:
序 公司 贷款金额 借款
贷款银行 利率
号 名称 （万元） 到期日
1 传化股份 中国工商银行股份有限公司浙江省分行 8,000 2013-6-19 6.00%
2 传化股份 中国农业银行股份有限公司浙江省分行 2,000 2013-7-24 6.00%
3 传化股份 上海银行股份有限公司杭州萧山支行 11,000 2013-7-26 5.70%
4 传化股份 上海银行股份有限公司杭州萧山支行 3,000 2013-7-26 5.70%
5 传化股份 上海银行股份有限公司杭州萧山支行 3,000 2013-7-26 5.70%
合计 27,000
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调
整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还
计划进行适当的调整。
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（二）补充流动资金
本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还银行借款后，剩余资金用于补充流
动资金。随着发行人主营业务的快速发展，生产规模扩大，其营运资金需求量也
随之增加。
本次补充流动资金主要用于公司主营业务。公司向上游企业采购原材料或进
行工程建设时需要支付一定比例的资金，而产品销售给下游客户时，一般情况下
会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
因此，补充流动资金将有利于公司根据市场情况调整公司的生产运营计划，有助
于公司快速发展。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于优化公司的债务结构
截至 2012 年 9 月 30 日，公司（合并口径）流动负债占总负债的比例为 98.42%，
流动比率为 1.99，其中短期借款为 54,596.48 万元，无长期借款。为降低流动性
风险，公司需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至 2012 年 9 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和
权益变化的情况下，不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行，按募集资
金运用计划使用本次所募资金后，公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下
降至 53.34%，非流动负债占负债总额的比例将上升至 46.66%，公司的债务结构
将得到优化。
（二）改善短期偿债能力
截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并口径的流动比率为 1.99，速动比率为 1.69，
短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金的 27,000 万元用于
偿还债务银行短期借款，33,000 万元用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并口径的流动比率上升
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为 3.23，速动比率上升为 2.81。这将进一步提高公司的短期偿债能力，减轻公司
的短期偿债压力，降低流动性风险，使公司的财务结构更为稳健。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加，自有资金已难以
完全满足当前经营发展的需要。本期公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道
募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，增强了公司的资金实力，拓
展了公司的融资渠道，使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势，将为公司的
发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。
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第十一节 其他重要事项
一、公司担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在为子公司提供担保和对外担保的情形。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本期债券募集说明书签署日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件 。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称：浙江传化股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
住所：杭州市萧山经济技术开发区
联系人：朱江英
联系电话：0571-82872991
传真：0571-83782070、82871858
二、保荐机构（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
项目主办人：程刚、席平健
联系人：李华筠、韩立、王琛、王世伟
联系电话：021-22169999
传真：021-22169284
三、发行人律师
名称：浙江浙经律师事务所
负责人：方怀宇
住所：杭州市湖墅南路 4 号 6 楼
经办律师：方怀宇、林慧
联系电话：0571-85151338
传真：0571-85151513
四、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
经办会计师：陈亚萍、缪志坚、金国华、陈焱鑫
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
五、资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
住所：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦五层
评级人员：王志宏、冯晓川、王梦友
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
六、债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：程刚、席平健、李华筠、韩立、王琛、王世伟
联系电话: 021-22169999
传真: 021-22169284
七、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
负责人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755－82083333
联系传真：0755－82083190
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
八、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
联系传真：0755-25988122
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本期发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本
上市公告书全文及上述备查文件。
（本页以下无正文）
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
（此页无正文，为《浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
浙江传化股份有限公司
2013 年 4 月 10 日
浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市公告书
（此页无正文，为《浙江传化股份有限公司公开发行 2013 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
光大证券股份有限公司
2013 年 4 月 10 日
）
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