浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告
暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2008年1月2日不
设涨跌幅限制。
本次发行新增股份9,000万股为有限售条件流通股，上市日为2008年1月2日，
自本次发行结束之日起3年后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规
则的规定，2008年1月2日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
董事会表决：2007年7月8日，浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简
称“盾安环境”或“本公司”）第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》。2007年9月14日，盾安环境第
二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资
产暨关联交易的议案》。2007年9月14日，盾安环境与浙江盾安精工集团有限公
司（以下简称“精工集团”）签署了《发行股票购买资产协议》（以下简称“购
买协议”）。
股东大会表决：2007年10月10日，盾安环境2007年第四次临时股东大会通过
了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》和《购买协议》。
审核发行申请的发审会场次及时间：2007年12月7日，本公司本次非公开发
行股票方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
取得核准批文的时间及文号：2007年12月24日，本公司非公开发行股票事宜
获中国证监会《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集
团有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]216号）和《关于核
准豁免浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司要约收购浙江盾安人
工环境设备股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]217号）核准。
验资的时间：2007年12月24日
办理股权登记的时间：2007年12月25日
二、本次发行证券的基本情况
证券类型：人民币A 股
发行数量：90,000,000 股
证券面值：1 元/股
发行价格：14.84 元,为本公司第二届董事会第十一次临时会议决议公告日
(2007年7月12日)前20个交易日本公司股票交易均价
发行对象：精工集团
三、发行股份购买资产的情况
（一）购买资产范围
根据本公司与精工集团于2007年9月签署的《购买协议》，本次购买资产范围
包括标的股权及标的物业。标的股权是指：精工集团拥有的浙江盾安禾田金属有
限公司（以下称“盾安禾田”）70%股权、拥有的珠海华宇金属有限公司（以下称
“珠海华宇”）70%股权、拥有的重庆华超金属有限公司（以下称“重庆华超”）
100%股权、拥有的天津华信机械有限公司（以下称“天津华信”）100%股权、拥
有的苏州华越金属有限公司（以下称“苏州华越”）100%股权、拥有的盾安精工
有限公司（美国）（以下称“美国精工”）100%股权；标的物业为精工集团拥有的
国有土地使用权157,379.30平方米和房屋78,483.82平方米。
（二）本次购买资产的收购价款
本次交易以2007年6月30日为基准日的购买资产评估值为定价参考依据。
根据北京中证资产评估有限公司于出具的中证评报字(2007)第100 号《资产
评估报告书》，标的资产的评估值合计为 134,351.13 万元。交易双方协商确定，
标的资产的交易价格合计为133,560 万元。
为解决同业竞争问题，更好地保护本公司和中小股东的利益，精工集团承诺
将其本部空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务，自中国证监会核准之日至
本次交易完成期间以零价格转让给本公司，评估基准日至交割完成前该项资产业
务的全部收益归本公司所有。精工集团同时承诺空调零部件（储液器、平衡块等）
资产业务2007年下半年、2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于人民
币400万元、1,700万元和2,000万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由精
工集团在本公司该年度报告公告后15日内以现金向本公司无偿补足。
（三）购买资产的交割及验资情况
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2007 年12 月24 日出具了
天健华证中洲验（2007）GF 字第07008 号《验资报告》。根据验资报告，经盾安
环境2007 年度第四次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会的
核准，盾安环境已向盾安精工按14.84 元/股的发行价格，发行了90,000,000
股人民币普通股作为购买标的股权和标的物业支付的对价。
上述被收购各子公司的股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手
续，盾安环境已分别持有上述各子公司相应比例的股权；此外，上述土地使用权
和房屋产权过户手续也办理完毕。盾安环境原注册资本为人民币71,181,865.00
元，实收股本为人民币71,181,865.00 元，经此次发行后累计实收股本为人民币
161,181,865.00 元，注册资本申请变更为人民币161,181,865.00 元。新增实收
股本占新增注册资本的比例为100%。
根据盾安精工《关于零价格转让空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务
的补充承诺》，盾安精工承诺以零价格将价值51,974,892.32元的空调零部件（储
液器、平衡块等）资产转让给浙江盾安人工环境设备股份有限公司，截至2007
年12月24日，此项资产已办理完交接手续。
四、发行对象的基本情况
公司名称：浙江盾安精工集团有限公司
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
注册资本：17,000 万元
法定代表人：周才良
经营范围：生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和
部件、五金配件等。经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、
化工产品、文教用品等（以上范围国家有专项规定的品种除外）。经营进出口业
务。
认购数量：90,000,000 股
限售期：精工集团认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转
让
与发行人的关联关系：发行人控股股东的控股子公司
发行对象及其关联方与发行人最近一年及一期关联交易情况及未来交易安
排：
1、最近一年及一期的经常性关联方交易情况
2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日期间，盾安环境向精工集团累计购买
商品金额为18.53 万元，占购货总额的0.12%；2006 年1 月1 日至2006 年12
月31 日期间盾安环境向精工集团累计销售货物或提供劳务41.00 万元，占销售
总额的0.19%。2007 年1 月至6 月盾安环境向精工集团累计购买商品金额为8.47
万元，占购货总额的0.11%。
2、最近一年及一期的偶发性关联方交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年一期没有偶发性关联方交易。
3、未来交易安排
精工集团本次出售与制冷产业相关标的资产给盾安环境，并将储液器、平衡
块存货及相关生产设备无偿注入盾安环境，以避免同业竞争。目前储液器、平衡
块的销售合同系精工集团签订，与标的资产相关的产品（如截止阀、四通阀）部
分销售合同系精工集团签订，为保证业务的连续性，该等合同将继续在2008 制
冷年度（2007 年9 月—2008 年8 月）执行。预计在过渡期盾安环境和精工集团
产生约4 亿元的日常关联交易（储液器、平衡块约3 亿元，截止阀、四通阀约1
亿元）。
本次交易完成后新签订合同主体将变更为盾安环境，执行新合同后该等日常
关联交易将不再存在。
五、保荐人对本次发行的结论性意见
国元证券股份有限公司认为，浙江盾安人工环境设备股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行的股票具备上市的条件。
六、发行人律师对本次发行的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件。本次交易标的公司已就股东自精工集团变更为盾安环境
事宜依法完成了必要的批准及工商变更登记程序并将盾安环境记载于其各自的
股东名册；该等程序合法、有效。本次交易标的物业已完成过户。本次交易相关
承诺所涉空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务已完成交割。本次发行股票
已于中登公司深圳分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律
风险。但盾安环境本次发行股票未来上市事宜尚需深交所核准并进行相关的信息
披露；盾安环境另需就其增资事宜办理工商变更登记。
七、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179 号
法定代表人：凤良志
项目联系人：傅贤江 黄诚 叶援 叶跃祥
电话：021-51097188
传真：021-68889165
（二）法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
负责人：张绪生
经办律师：项振华 马秀梅
电话：010－65882200
传真：010－65882211
（三）审计机构
天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司
地址：上海市淮海西路55 号申通信息广场9 层C1 座
法定代表人：俞兴保
经办注册会计师：马静 张建华
电话：021-61264626
传真：021-61264624
（四）评估机构
北京中证资产评估有限公司
地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座12 层
法定代表人：冯道祥
经办注册资产评估师：郭鹏飞 王永义
电话：010－66211199
传真：010－6621119
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前
截至2007 年12 月24 日，本公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份性质 持有有限售条件
股份数量（股）
1 盾安控股集团有限
公司
22,267,354 31.28% 境内非国有
法人
18,708,261
2 合肥通用机械研究
院
3,478,187 4.89% 国有法人
3 周学军 1,217,365 1.71% 境内自然人913,024
4 王涌 1,139,359 1.60% 境内自然人
5 中国建设银行－中
小企业板交易型开
放式指数基金
727,907 1.02% 境内非国有
法人
6 中国工商银行－东
吴嘉禾优势精选混
合型开放式证券投
资基金
645,531 0.91% 境内非国有
法人
7 江月华 637,140 0.90% 境内自然人
8 孙平 550,000 0.77% 境内自然人
9 江春香 538,453 0.76% 境内自然人
10 田幸文 450,000 0.63% 境内自然人
（二）本次发行后
本次发行后，截至2007 年12 月25 日，本公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份性质 持有有限售条件
股份数量（股）
1 浙江盾安精工集团
有限公司
90,000,000 55.84% 境内非国
有法人
90,000,000
2 盾安控股集团有限
公司
22,267,354 13.82% 境内非国
有法人
18,708,261
3 合肥通用机械研究3,478,187 2.16% 国有法人
院
4 周学军 1,217,365 0.76% 境内自然
人
913,024
5 王涌 1,139,359 0.71% 境内自然
人
6 中国建设银行－中
小企业板交易型开
放式指数基金
727,907 0.45% 境内非国
有法人
7 中国工商银行－东
吴嘉禾优势精选混
合型开放式证券投
资基金
645,531 0.40% 境内非国
有法人
8 江月华 637,140 0.40% 境内自然
人
9 孙平 550,000 0.34% 境内自然
人
10 江春香 538,453 0.33% 境内自然
人
二、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 20,143,011 28.30% 110,143,011 68.33%
其中：盾安控股 18,708,261 26.28% 18,708,261 11.61%
精工集团 - - 90,000,000 55.84%
高管人员持股 1,434,750 2.02% 1,434,750 0.89%
二、无限售条件股份 51,038,854 71.70% 51,038,854 31.67%
其中：盾安控股 3,559,093 5.00% 3,559,093 2.21%
三、股份总数 71,181,865 100.00% 161,181,865 100.00%
本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持股没有变动。
三、本次发行股票购买资产对本公司的影响
（一）资产结构的变动
单位：万元
2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
项目
盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
总资产 76,962.21 211,433.38 174.72% 60,568.43 188,911.97 211.90%
净资产 52,986.59 96,872.49 82.82% 39,724.38 64,261.66 61.77%
资产负债率 31.15% 54.18% 73.93% 29.45% 65.98% 124.04%
从上表可以看出，本次交易完成后盾安环境的资产规模将大幅增加。与交易
之前相比，备考财务报表2007年6月30日和2006年末总资产分别增长174.72%和
211.90%，净资产分别增长82.82%和61.77%。
（二）业务结构的变动
本公司的主要业务为中央空调业务，本次购买资产的主要业务为空调配件业
务。本次交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，公司的行业地位
和竞争实力将大大增强。
（三）公司治理的变动
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。
本次交易完成后，本公司的控股股东将由盾安控股变为精工集团,实际控制
人并未发生变更，仍为姚新义先生。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策
的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次交易完成后，将保持董事会、高管人员相对稳定，上述人员独立性情况
将不会因此而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次资产购买前，盾安环境与盾安控股及精工集团之间不存在同业竞争；本
次购买完成后，盾安环境与盾安控股及精工集团之间也不存在同业竞争。
由于目前部分产品销售合同签订主体为精工集团，合同执行完毕尚需要一段
时间，该过渡期内盾安环境和精工集团将会存在关联交易。本次交易完成后，新
签订销售合同主体将变更为盾安环境，执行新合同后，盾安环境和精工集团与标
的资产相关的日常关联交易将不再存在。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标
项目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率（母公司）（%） 30.07 28.19 32.69 17.12
每股净资产（元） 7.01 5.58 5.55 5.53
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
0.11 0.47 0.55 0.08
每股收益（元） 0.1567 0.13 0.28 0.26
净资产收益率（%） 2.24 2.33 5.04 4.66
二、管理层讨论与分析
1、盈利能力
2007 年1－6 月 2006 年
项目
盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
营业总收入（万元） 15,858.33 132,862.73 737.81% 27,683.79 147,648.60 433.34%
净利润（万元） 1,115.54 8,324.87 646.26% 926.08 6,066.69 555.09%
净资产收益率 2.24% 9.67% 331.70% 2.33% 10.88% 366.95%
销售毛利率 29.23% 14.45% -50.56% 24.57% 12.94% -47.33%
从上表可以看出，假定本次交易已经完成，2007 年上半年营业总收入、净
利润增长分别为737.81%和646.26%，盾安环境的盈利水平增幅巨大，净资产收
益率也大幅增长。主要原因是本次交易为盾安环境注入了大量优质资产，提升了
盾安环境的整体盈利能力。
2、每股收益和每股净资产
2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
项目
盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
每股收益（元） 0.16 0.52 229.57% 0.13 0.38 189.30%
每股净资产（元） 7.01 5.36 -23.55% 5.58 3.46 -38.03%
6.10* -12.98%
每股净资产（元） 7.01
6.38** -8.99%
- - -
注*：若标的物业按照北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字(2007)第100 号资
产评估报告书之评估价值入账，则2007 年6 月30 日本公司备考每股净资产为6.10 元。
注**：根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审(2007)专字第070044
号盈利预测审核报告，考虑2007 年下半年的盈利因素，则本公司的备考每股净资产为6.38
元。
假定本次交易已经完成，2007 年上半年盾安环境的每股收益由0.16 元提高
到0.52 元，2006 年每股收益由0.13 元提高到0.38 元；2007 年上半年和2006
年每股净资产均有所下降。若标的物业按评估值入账，再考虑2007 年下半年盈
利因素，则每股净资产下降不明显。
第四节 发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第五节 备查文件
一、《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
二、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
三、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于浙江盾安人工环境设备股份有
限公司向特定对象发行股票收购资产实施结果的法律意见书》
四、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司《浙江盾安人工环境设备
股份有限公司验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF字第070008号）
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
2007年12月27日
）
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