苏宁电器股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一二年七月
苏宁电器股份有限公司
2011 年非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司已对苏宁电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 386,831,284 股，将于 2012 年 7 月 10 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，南京润东投资有限公司（为公司控股股东张近东先生之全资子
公司，以下简称“润东投资”）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“弘毅投资”）认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，
预计上市流通时间为 2015 年 7 月 10 日。公司控股股东张近东先生承诺自本次发
行结束之日（即新增股份上市之日）起 36 个月内不转让所持苏宁电器的股份，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据 2011 年 7 月 7 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》，本次发行对象分别为润东投资、弘
毅投资和新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华人寿”），三家认购对象
与公司已于 2011 年 6 月 16 日签署了《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发
行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。由于新华人寿未按照
《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据《认购协
议》约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 7 月 10 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。本次非公开发行完成后，公司
股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司
公司名称（英文）：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.
注册资本：699,621.1866 万元人民币
法定代表人：张近东
成立日期：1996 年 5 月 15 日
境内上市地点及股票代码：深交所（002024.SZ）
住 所：南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
邮政编码：210005
电 话：025-84418888-888122/888480
传 真：025-84418888-888000-888480
公司网址：http://www.cnsuning.com
电子信箱：stock@cnsuning.com
经营范围：
许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品
批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）。
一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销
售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩
托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，
企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配
件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售。
股票上市证券交易所：深圳证券交易所。
公司联系人和联系方式：
董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓 名 任 峻 韩 枫 任 峻
电子邮箱 stock@cnsuning.com stock@cnsuning.com stock@cnsuning.com
联系地址 江苏省南京市玄武区苏宁大道1号
电 话 025-84418888-888122/888480
传 真 025-84418888-888000-888480
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2011 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关
于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、股东大会审议通过
2011 年 7 月 7 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2011 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2011 年 10 月 21 日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公
开发行股票的申请。
2、2012 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会《关于核准苏宁电器股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]477 号），核准公司非公开发行新
股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至 2012 年 7 月 2 日，润东投资和弘毅投资已将本次发行的认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。
2012 年 7 月 3 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《对苏宁电
器股份有限公司截至 2012 年 7 月 2 日 17:00 时止 2011 年非公开发行 A 股股票认
购资金执行商定程序的报告》（普华永道中天商字（2012）第 123 号），确认本次
发行的认购资金到位。
2012 年 7 月 3 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向
公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。普华永道中天会计师事务所
有限公司出具了《苏宁电器股份有限公司 2011 年向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2012）第 248 号），确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 5 日在中国结算深圳分公司办理完毕登
记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次认购的股份锁定
期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2015 年 7 月 10 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 苏宁电器
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2012年7月2日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 386,831,284股
证券面值 1.00元
发行价格 12.15元/股
募集资金总额 4,700,000,100.60元
发行费用（包括保
荐承销费、律师费、 66,907,339.92元
审计师费用等）
募集资金净额 4,633,092,760.68元
发行证券的锁定期 自新增股份上市之日起36个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2011 年第一次临时
股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。
本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准日（2011 年 6 月 17 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股，发行数量为 447,154,480
股。若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格以及发行数量将做
相应调整。
2012 年 5 月 4 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配
预案》，决定以公司现有总股本 6,996,211,866 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.50 元人民币现金（含税）。2012 年 5 月 25 日，公司公告了《2011
年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为 2012 年 5 月 30 日，除息
日为 2012 年 5 月 31 日。
根据公司 2012 年 6 月 26 日《关于根据 2011 年度利润分配方案调整非公开
发行股票价格的公告》公司对 2011 年非公开发行股票的发行价格、发行数量进
行调整，本次非公开发行股票的发行价格调整为 12.15 元/股，发行数量调整为
452,674,904 股。润东投资、弘毅投资及新华人寿三家发行对象的认购数量分别
调整为 288,065,848 股、98,765,436 股和 65,843,620 股。
由于新华人寿未按其与公司于 2011 年 6 月 16 日签署的《苏宁电器股份有限
公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》约定参与公司本次非公开发行，
本次非公开发行最终发行数量为 386,831,284 股。
发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 润东投资 288,065,848 3,500,000,053.20
2 弘毅投资 98,765,436 1,200,000,047.40
合计 386,831,284 4,700,000,100.60
参与本次发行认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。
（二）发行对象的基本情况
1、润东投资
公司名称：南京润东投资有限公司
公司住所：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
法定代表人：张近东
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。
2、弘毅投资
公司名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
公司经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座南楼 6 层
执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派赵令欢为代表）
经营范围：投资及投资管理；投资咨询。
（三）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，润东投资为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥
有。截至 2011 年 12 月 31 日，张近东先生直接持有公司 27.90%的股份，同时张
近东先生持有公司第二大股东苏宁集团 28%的股份，苏宁集团持有公司 13.47%
的股份。润东投资为公司关联方，弘毅投资与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
公司最近一年除和润东投资关联方苏宁集团、苏宁置业及其下属子公司发生
交易外，未和其他认购对象及其关联方发生重大交易。公司与苏宁集团、苏宁置
业及其下属子公司最近一年发生的重大交易情况如下：
1、商标使用许可协议
2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于《商标使
用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁集团及其全资、控股子公
司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部
分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁集团
及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商
标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
2009 年 3 月 31 日，经公司 2008 年年度股东大会审议通过了关于《商标使
用许可的议案》，许可苏宁集团及其直接或间接持有 20%以上（含 20%）股份的
公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉
语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁集团及其子公司需
要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
2、关联双方共同投资
2011 年 6 月 28 日，公司及境外全资子公司 GRANDA MAGIC LIMITED（以
下简称“MAGIC”）、苏宁集团及境外子公司——GRANDA GALAXY LIMITED
（以下简称“GALAXY”）共同参与 LAOX 定向发行事宜，并与 LAOX 签署《资
本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，LAOX
计划向 MAGIC 及 GALAXY 定向发行共计 257,143,000 股股份，发行价格为 35
日元/股，募集资金总额 9,000,005,000 日元（约 7.21 亿元人民币，按照 2011 年 6
月 27 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价 100：8.0151 计算，下
同）；其中，MAGIC 出资 6,273,225,000 日元（约 5.03 亿元人民币）认购 179,235,000
股股份，GALAXY 出资 2,726,780,000 日元（约 2.19 亿元人民币）认购 77,908,000
股股份（以上简称“本次向发行”）。发行完成后，LAOX 发行在外普通股（扣
除库存股，下同）总股本增加至 544,813,774 股；MAGIC 将持有 LAOX 发行在
外普通股 51%的股权，仍为 LAOX 的第一大股东；GALAXY 将持有 LAOX 发
行在外普通股 14.3%的股权，为 LAOX 的第二大股东。本次关联交易获得公司
第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，公司独立董事也就本次交易进
行了事前审核，并发表了独立意见。2011 年 8 月，本次非公开发行事项获得 LAOX
股东大会及中日两国相关政府部门审批通过。
3、租赁协议
（1）2002 年 3 月 28 日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁集团位于南
京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦，租赁面积约为 12,000 平方米作为商场和办公
用房，租赁期自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，第一年租金为人民
币 1,200 万元人民币，以后每年递增 2%。
（2）2004 年 8 月 2 日，公司与苏宁集团签订了《房屋租赁补充协议》，增
租苏宁电器大厦共计 4,400 平方米的建筑面积，租赁期自 2004 年 9 月 1 日起至
2011 年 12 月 31 日止，第一年租金总额为人民币 320 万元，以后每年递增 2%。
（3）2008 年 6 月 19 日，公司与苏宁集团签订了《房屋租赁协议》，租赁苏
宁电器大厦建筑面积共计约 1,300 平方米的房屋。租赁期自 2008 年 7 月 1 日起
至 2011 年 12 月 31 日止，第一年租金总额为 110 万元，以后每年递增 2%。
（4）2011 年 4 月 1 日，公司与苏宁集团签署退租协议，一致同意因办公地
点变更提前解除 2002 年 3 月 28 日签署的《房屋租赁合同》，终止租赁南京市淮
海路 68 号共计 3,894 平方米的办公用房，继续租赁共计 8,125 平方米商业用房。
2011 年 4 月 1 日，公司与苏宁集团签署退租协议，一致同意因办公地点变
更提前解除 2004 年 8 月 2 日签署的《房屋租赁补充协议》，2008 年 6 月 19 日签
署的《房屋租赁协议》。
2011 年 7 月 1 日，公司、苏宁集团、公司全资子公司南京白下苏宁电器有
限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下
苏宁自 2011 年 7 月 1 日起承接《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，
合同条款内容不变。
（5）2007 年 12 月 4 日，公司与银河国际（润东投资关联方苏宁集团之控
股子公司）签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除 2007 年 4 月 18 日签
订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位
于南京市中山南路 49 号商茂世纪大厦一层至五层，共约 17,600 平方米的面积，
租赁期限自 2007 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止，租赁费用为首年单价
人民币 3.11 元/平方米/天，自第 2 年起每 3 年在上一年基础上递增 5%。
2010 年 8 月，公司、银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，
同意由白下苏宁自 2010 年 9 月 1 日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各
项权利义务，合同条款内容不变。
（6）2011 年 1 月 11 日，公司子公司四川苏宁电器有限公司签署《租赁合
同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业”，润东投资关联方苏
宁置业的二级控股子公司）位于成都市高新区南部园区天府大道北段 8 号物业一
到四层用于开设旗舰店，租赁面积共约 10,973 平方米，租赁期自 2011 年 1 月 11
日起至 2031 年 1 月 10 日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销
售总额的 3.2%支付租赁费，但租金单价不低于 70 元/月，即年保底租赁费 921.73
万元。
（7）2011 年 4 月 2 日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄
武苏宁置业”，润东投资关联方苏宁置业的控股子公司）签订《房屋租赁合同》，
公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部 7 号、 号楼 1-7
层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为 1,963 平米的地下
停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出
租物业面积约为 45,000 平米，另配套物业面积约为 1,963 平米，最终面积以竣工
后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租
金费用按照第一年至第五年 1.2 元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基
础上递增 5%。出租物业暂按 45,000 平米计算，即第一年至第五年租金为 1,971
万元/年，第六年至第七年为 2,069.55 万元/年，第八年至第九年为 2,173.03 万元/
年，第十年至第十一年为 2,281.68 万元/年，第十二年至第十三年为 2,395.76 万
元/年，第十四年至第十五年为 2,515.55 万元/年，鉴于物业从交付至装修开业需
要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年 90 天的租金
优惠，即第一年租金为 1,485 万元，租赁期间总租金为 32,240.14 万元。另地下
二层约 1,963 平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。
（8）2011 年 4 月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业
有限公司（以下简称“青岛苏宁置业”，润东投资关联方苏宁置业的控股子公司）
签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路 22-42
号、古镇路 1-29 号、书院路 1-11 号的物业一至三层用于开设 EXPO 超级旗舰店。
租赁物业建筑面积合计约 14,120 平米，租赁期为自 2011 年 4 月 19 日到 2021 年
4 月 18 日，期限为 10 年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售
总额的 3%计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于 2.5 元/天，年保底租
赁费用为 1288.45 万元。
2011 年 10 月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限
公司签署《补充协议》，因公司门店在 2011 年 8 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期
间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴
于青岛苏宁已支付 2011 年 4 月 19 日至 2011 年 10 月 18 日租金 3,221,125 元，则
在 8 月 1 日至 10 月 18 日期间租金费用抵减 2012 年一季度部分租金，2011 年 10
月 19 日至 2011 年 12 月 31 日期间租金的予以减免。
（9）2011 年 10 月，公司控股子公司乐购仕（南京）商贸有限公司（以下
简称“乐购仕商贸”）与苏宁集团签署《租赁合同》，乐购仕商贸向其租赁位于
南京市山西路一号银河大厦裙楼部分 1-5 层用于乐购仕生活广场的经营业务。租
赁物业面积共计 19,291 平米，租赁期自 2011 年 11 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，租金费用按照首个租赁年度 3.5 元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年
度在上一年的基础上递增 3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方
约定首个租赁年度和第二年租金均为 2,464 万元/年，第三年至第四年为 2,538 万
元/年，第五年至第六年为 2,614 万元/年，第七年至第八年为 2,692 万元/年，第
九年至第十年为 2,773 万元/年，租赁期间租金总额为 26,162 万元。
（10）2012 年 1 月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白
下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁集团位于南京市淮海路 68 号的苏宁
电器大厦 1-7 层物业共 11,525.21 平米作为商场和办公用房，租赁期自 2012 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共计 10 年。租赁费用单价按照首个租赁年度 4.5
元/平米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增 3%，即第一年
至第二年为 1,893.02 万元/年，第三年至第四年为 1,949.81 万元，第五年至第六
年为 2,008.30 万元/年，第七年至第八年为 2,068.35 万元/年，第九年至第十年为
2,130.61 万元/年，租赁期间租金总额为 20,100.58 万元。
（11）2012 年 1 月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏
银河物业”，润东投资关联方苏宁置业的下属子公司）签署《苏宁电器总部物业
服务合同》，公司委托江苏银河物业负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期
限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，物业服务面积为东区物业面积
178,057.96 平米、西区物业建筑面积 48,200.5 平米，分别按照东区 10 元/月平
方米，西区为 5 元/月平方米的费用标准支付物业服务费，2012 年度公司合计
支付物业费用 2,425.90 万元。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次非公开发行已获得所需的全部授权和批准；已履行完
毕的发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行对象具备合法的主
体资格。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈淑绵、宋家俊
协办人：王旭州
经办人员：张焱、杨洋、李钢、张祺奥、邵才捷、疏安建
联系电话：010-60836030
传真：010-60836031
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
住所：江苏省南京市北京西路 26 号
经办律师：许成宝、徐蓓蓓
联系电话：025-83304480
传真：025-83329335
（三）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：李丹
住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心
经办注册会计师：柯镇洪、曹婕
联系电话：021-23232774
传真：021-23238800
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下所示： （单位：股）
持股 持股总数 持有限售条件股份
股东名称 股东性质
比例 （股） 数量
张近东 境内自然人 27.90% 1,951,811,430 1,463,858,573(注 1)
苏宁电器集团有限公司 境内非国有法人 13.47% 942,093,549
陈金凤 境内自然人 2.80% 196,132,370
金 明 境内自然人 1.74% 122,064,007 91,548,005(注 2)
中国银行－易方达深证
100 交易型开放式指数 境内非国有法人 0.96% 67,199,920
证券投资基金
交通银行－富国天益价
境内非国有法人 0.96% 67,104,815
值证券投资基金
中国工商银行－广发聚
境内非国有法人 0.86% 60,000,000
丰股票型证券投资基金
蒋 勇 境内自然人 0.82% 57,297,080
MORGAN
STANLEY&CO.INTER 境外法人 0.72% 50,474,656
NATIONALPLC
中国建设银行－富国天
博创新主题股票型证券 境内非国有法人 0.71% 50,000,000
投资基金
注 1：张近东先生认购的公司 2009 年非公开发行股票自 2009 年 12 月 31 日起限售三年；同
时作为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定；
注 2：金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文
件进行锁定。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：（单位：股）
持股 持股总数 持有限售条件股份
股东名称 股东性质
比例 （股） 数量
张近东 境内自然人 26.44% 1,951,811,430 1,463,858,573(注 3)
苏宁电器集团有限公司 境内非国有法人 12.76% 942,093,549
南京润东投资有限公司 境内非国有法人 3.90% 288,065,848 288,065,848 (注 4)
陈金凤 境内自然人 2.66% 196,132,370
金明 境内自然人 1.67% 123,107,407 91,548,005
北京弘毅贰零壹零股权 98,765,436
境内非国有法人 1.34% 98,765,436
投资中心（有限合伙） (注 4)
中国银行－易方达深证
100 交易型开放式指数 境内非国有法人 0.98% 72,108,356
证券投资基金
交通银行－富国天益价
境内非国有法人 0.90% 66,535,232
值证券投资基金
亢简资产管理公司-客
境外法人 0.86% 63,704,734
户资金
中国银行－嘉实主题精
境内非国有法人 0.80% 59,285,076
选混合型证券投资基金
注 3：张近东先生承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）
起三十六个月内不进行转让。公司董事会将尽快向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理相关股份锁定手续；
注 4：润东投资与弘毅投资认购的股票自新增股份上市之日起锁定 36 个月。
二、本次发行对公司的影响
（一）关于公司业务及《章程》等变化的讨论与分析
1、本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于连锁店发展项目、物
流平台建设项目、信息平台升级项目以及补充流动资金项目。项目投产后，可有
效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发
行完成后，公司的业务范围保持不变。
2、本次发行对公司《章程》的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司《章程》中关于公司总股本部分将根
据发行情况进行调整。截至本上市公告书摘要出具日，公司尚无对《章程》其他
事项的修改有调整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 699,621.2 万股。其中张近东先生为公司控股股
东，其直接持有上市公司的股份比例为 27.90%，同时持有公司第二大股东苏宁
集团 28%的股权，苏宁集团持有公司 13.47%的股份。
本次发行数量为 386,831,284 股，占发行完成后公司股本总额的 5.24%，本
次发行后，张近东先生直接及通过润东投资间接的持股比例合计将超过 30%，其
作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。
本次发行后，润东投资、弘毅投资所认购股份在本次新增股份上市之日起
36 个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本上市公告书摘要出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金到位后将主要用于公司连锁店面拓展项目、新建物流中心项目
以及信息平台升级项目，将进一步完善连锁布局，使公司在全国范围内的连锁门
店布局更加合理，扩大销售规模，同时提高物流配送服务水平，但并不会影响公
司目前的业务结构与收入结构。
（二）关于公司资产结构、财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分
析
1、对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
以公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额
4,633,092,760.68 元为依据进行模拟测算。本次发行后，公司合并报表的资产负
债率由 61.48%降为 57.06%，母公司报表的资产负债率由 70.86%降为 65.15%。
2、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低
公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
3、对盈利能力的影响
目前，苏宁电器在一级市场连锁网络布局基本完成的基础上，正进一步完善
和优化一、二级市场连锁网络布局，并推进实施三、四级市场的连锁发展，不断
深化连锁网络。本次发行完成后，公司网络布局将得到进一步完善，公司竞争能
力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。
目前公司已经在全国建立了区域配送中心、城市配送中心、转配点全国三级
物流网络体系，随着公司销售规模的年年攀升，原有三级物流网络体系已经不能
满足公司未来十年的发展需求，本次发行完成后，公司二级物流网络体系将得到
进一步的完善，物流配送效率将得到进一步的提高，公司竞争能力得到有效的提
升，盈利能力也会得到加强。
4、现金流量的变动
本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济
实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财
务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的
规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确
保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发
行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信
息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持
合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不
存在负债比例过低的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2009年度、2010年度和2011年度财务会计报告已经普华永道中天会计师
事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（2010）第10035号《审
计报告》、普华永道中天审字（2011）第10045号《审计报告》和普华永道中天审
字(2012)第10045号《审计报告》，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报
告。
本报告中2009年度、2010年度和2011年度财务数据摘自经普华永道中天会计
师事务所有限公司审计的公司2009年度、2010年度和2011年度审计报告。2012
年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2012年第一季度报告。
（二）主要财务数据
单位：千元
指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 22,641,020 93,888,580 75,504,739 58,300,149
营业利润 1,206,866 6,444,081 5,431,948 3,875,032
利润总额 1,208,620 6,473,226 5,402,044 3,926,367
归属于上市公司股东的净利润 951,032 4,820,594 4,011,820 2,889,956
归属于上市公司股东的扣除非
949,685 4,623,986 4,029,589 2,852,724
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -739,411 6,588,520 3,881,336 5,554,942
指标 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 56,886,339 59,786,473 43,907,382 35,839,832
总负债 32,955,415 36,755,935 25,061,991 20,914,849
归属于母公司所有者权益 23,258,840 22,328,334 18,338,189 14,540,346
股本 6,996,212 6,996,212 6,996,212 4,664,141
（三）主要财务指标
单位：元
指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益 0.14 0.69 0.57 0.43
稀释每股收益 0.14 0.69 0.57 0.43
扣除非经常性损益后的基本
0.14 0.66 0.58 0.42
每股收益
全面摊薄净资产收益率 4.09% 21.59% 21.88% 19.88%
加权平均净资产收益率 4.17% 23.68% 24.48% 28.44%
扣除非经常性损益后的全
4.08% 20.70% 21.97% 19.62%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
4.16% 22.72% 24.58% 28.07%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金
-0.11 0.94 0.55 1.19
流量净额
指标 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
归属于上市公司股东的每
3.32 3.19 2.62 3.12
股净资产
资产负债率 57.93% 61.48% 57.08% 58.36%
（四）非经常性损益项目
单位：千元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -752 -1,970 -3,717 -403
计入当期损益的政府补助(与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
10,158 83,566 41,982 71,155
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- - 5,658 -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
权益法核算的长期股权投资取得时所享
有的被投资单位可辨认净资产公允价值 - - - 10,049
份额超过初始投资成本的部分
按照公允价值重新计量购买日前持有的
- 179,223 - -
LAOX 股权产生的相关利得
其他营业外收支净额 -7,651 -52,451 -68,169 -29,466
非经常性损益的所得税影响数 -435 -9,092 6,062 -12,834
少数股东权益影响数 27 -2,668 415 -1,269
非经常性损益净额 1,347 196,608 -17,769 37,232
二、管理层讨论和分析
本节内容详见与本公告同日发布的《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开
发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动
资金。拟投入募集资金额为 550,954.21 万元，其中不超过 178,727.31 万元用于连
锁店发展项目，不超过 295,017.90 万元用于物流平台建设项目，不超过 22,209
万元用于信息平台升级项目，其余 55,000 万元资金用于补充流动资金。募集资
金具体投资项目如下：
项目投资 募集资金
序号 项目名称
总额（万元） 拟投入额（万元）
第一类项目 连锁店发展项目 235,714.80 178,727.31
1.1 租赁店发展项目 173,791.00 120,000.00
1.2 购置店发展项目 61,923.80 58,727.31
第二类项目 物流平台建设项目 301,227.20 295,017.90
2.1 物流中心建设项目 278,167.20 272,122.22
2.2 自动化物流建设项目 23,060.00 22,895.68
第三类项目 信息平台升级项目 22,209.00 22,209.00
3.1 信息平台升级项目 22,209.00 22,209.00
第四类项目 补充流动资金项目 55,000.00 55,000.00
4.1 补充流动资金项目 55,000.00 55,000.00
合计 614,151.00 550,954.21
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
鉴于本次非公开发行认购对象新华人寿未能参与认购，募集资金净额为
4,633,092,760.68 元，低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照上述项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2011 年 7 月 26 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐
发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次发行的其他情况
润东投资、弘毅投资和新华人寿与公司于 2011 年 6 月 16 日签署了《苏宁电
器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》，其中第九条第一款
约定“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失”，由于新华人寿未按照《认购
协议》约定参与本次非公开发行已构成违约，公司将保留根据《认购协议》约定
及相关法律规定追究其违约责任的权利。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 386,831,284 股股份的登记手续已于 2012 年 7 月 5 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发
行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 10 日。根据深交所相
关业务规则的规定，2012 年 7 月 10 日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为
10%。本次发行中，润东投资和弘毅投资认购的股票锁定期为新增股份上市之日
起 36 个月，可上市流通时间预计为 2015 年 7 月 10 日。公司控股股东张近东先
生承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起 36 个月内不转让所持苏
宁电器的股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告
苏宁电器股份有限公司
2012 年 7 月 7 日
）
下载PDF公告阅读器