福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书
股票简称：七匹狼
股票代码：002029
注册地址：福建省晋江市金井镇南工业区
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一二年六月
福建七匹狼实业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
周少雄 周少明 吴兴群
周永伟 洪清海 唐予华
王志强 戴亦一 齐树洁
福建七匹狼实业股份有限公司
2012 年 6 月 26 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,820 万股
2、发行价格：23.00 元/股
3、募集资金总额：179,860 万元
4、募集资金净额：176,599.56 万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 7,820 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 6
月 27 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 7,820 万
股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 6 月 27 日。根据深圳
证券交易所交易规则规定，公司股票在 2012 年 6 月 27 日（即上市日）不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
本次非公开发行股票的全体发行对象承诺自福建七匹狼实业股份有限公司
本次非公开发行股票上市首日起十二月内不转让所认购的新股。
目 录
释 义............................................................................................................................6
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................7
一、公司基本情况.................................................................................................7
二、本次发行履行的相关程序.............................................................................7
三、本次发行方案...............................................................................................10
四、本次发行对象基本情况...............................................................................13
五、本次发行的相关机构...................................................................................17
第二节 发行前后相关情况对比..............................................................................19
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况.........................................................19
二、本次发行对公司的影响...............................................................................20
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析..........................................................22
一、公司主要财务数据和财务指标...................................................................22
二、财务状况分析...............................................................................................23
三、现金流量分析...............................................................................................24
四、盈利能力分析...............................................................................................25
第四节 本次募集资金使用计划..............................................................................27
一、本次募集资金运用概况...............................................................................27
二、募集资金专项存储相关措施.......................................................................27
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见28
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............28
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见..........................................................29
一、保荐协议主要内容.......................................................................................29
二、上市推荐意见...............................................................................................31
第七节 有关中介机构声明......................................................................................32
一、保荐机构声明...............................................................................................32
二、发行人律师声明...........................................................................................33
三、会计师事务所声明.......................................................................................34
第八节 备查文件......................................................................................................35
一、备查文件.......................................................................................................35
二、查阅地点及时间...........................................................................................35
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
本保荐人、保荐机
指 国金证券股份有限公司
构、国金证券
公司、发行人、七匹
指 福建七匹狼实业股份有限公司
狼
七匹狼集团、控股股
指 福建七匹狼集团有限公司，系发行人控股股东
东
包括自然人周永伟、周少雄、周少明和陈鹏玲在内的
周氏家族 指
家族，系发行人的实际控制人
发行人本次以非公开发行的方式，向符合证监会规定
条件的不超过十名特定对象发行不超过 5,300 万股人
本次发行、本次非公
指 民币普通股股票的行为。2011 年度利润分配及资本公
开发行
积金转增股本方案实施后，发行人本次非公开发行股
票数量调整为不超过 7,950 万股
股东大会 指 发行人股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
北京国枫律师事务所，2012 年 3 月更名为北京国枫凯
发行人律师 指
文律师事务所
会计师、华兴所 指 福建华兴会计师事务所有限公司
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 福建七匹狼实业股份有限公司
英文名称 FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.，LTD.
法定代表人 周少雄
本次发行前注册资本
424,350,000 元
（实收资本）
成立日期 2001 年 7 月 23 日
公司住所 福建省晋江市金井镇南工业区
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 七匹狼，002029
上市日期 2004 年 8 月 6 日
邮政编码
电话 0595-85337739
传真 0595-85337766
互联网址 www.septwolves.com
电子信箱 zqb@septwolves.com
（二）公司经营范围和主营业务
发行人的经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销
售，机绣制品、印花的加工，物业管理，房屋租赁，销售培训、销售咨询，室
内装潢，建筑材料、五金交电、百货销售，计算机软硬件服务，对外贸易。（以
上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
发行人主营业务为“七匹狼”品牌的运营和相关产品的生产和销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
2011 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关
于公司 2011 年非公开发行股票的相关议案。
2011 年 11 月 23 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于公司 2011 年非公开发行股票的相关议案。
2012 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关
于调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2012 年 3 月 26 日经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2012 年 5 月 3 日，中国证监会核发《关于核准福建七匹狼实业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]611 号），核准公司非公开
发行不超过 5,300 万股新股。
2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实
施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过 7,950 万股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、签署《股份认购协议》及发出《缴款通知书》
在确定本次非公开发行的发行对象后，公司与发行对象共同签署了《福建七
匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下称“《股份认购协
议》”）。2012 年 6 月 8 日，公司与主承销商国金证券向上述最终确定的发行对象
分别发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发
行对象获配股数和需缴付的认购款金额，根据《缴款通知书》，发行对象应于 2012
年 6 月 12 日上午 12：00 之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承
销商国金证券的账户，如认购对象未按时、足额付款至主承销商国金证券指定账
户，则视为认购对象违约，发行人和主承销商有权另行选择发行对象。
2、汇付认购资金
根据《缴款通知书》的规定，发行对象鹏华基金管理有限公司、易方达基金
管理有限公司、南方基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、上海国泰君
安证券资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司已于 2012 年 6 月 12 日上
午 12:00 时之前，将认购资金足额汇付至国金证券指定的账户；国泰基金管理有
限公司、广发基金管理有限公司有部分认购资金到达指定账户的时间稍晚于《缴
款通知书》指定的时间。
国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司出示的由其向相关银行出具
的划款指令信息单显示，该两家公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于
2012 年 6 月 12 日 12：00 之前将认购资金划汇至国金证券指定账户，但因银行
划汇操作的技术原因，导致部分认购资金未能在指定时间内到账。考虑到国泰基
金管理有限公司和广发基金管理有限公司有完全履约的意愿，并已做出积极履约
的行为，根据《股份认购协议》中的约定，发行人向该两家公司发送了《关于广
发基金及国泰基金继续履约的通知》，要求该两家公司在 2012 年 6 月 12 日下午
14：30 之前继续履行缴款义务，如届时未收到，将取消该两家公司的配售资格。
截至 2012 年 6 月 12 日下午 14：30，国泰基金管理有限公司、广发基金管理有
限公司已将认购资金足额支付至国金证券指定账户。
3、验资
经四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公
司非公开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验
（2012）28 号）验证，截至 2012 年 6 月 12 日 14 点 30 分止，保荐人（主承销
商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华 支行
51001870836051508511 账户已收到人民币 1,798,600,000.00 元，其中有 1 家获配
投资者缴纳的保证金 30,000,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计 7,820 万股，
申购单价为 23.00 元/股。
2012 年 6 月 13 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指
定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经福建华兴会计师事务所有限公司
出具“闽华兴所（2012）验字 F-002 号”《验资报告》验证，公司完成了非公开发
行人民币普通股（A 股）7,820 万股，发行价格为每股人民币 23.00 元，共募集
资金人民币 179,860 万元，扣除发行费用人民币 3,260.44 万元后，实际募集资金
净额为人民币 176,599.56 万元，其中：增加股本人民币 7,820 万元，增加资本公
积人民币 168,779.56 万元。
本次发行新增股份已于 2012 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 6 月 27 日，自
本次非公开发行股票上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交
所相关业务规则的规定，2012 年 6 月 27 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）7,820 万股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议和 2011 年第二次临时股
东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日 2011 年 11 月 8 日（定价基准日）前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 34.27 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
2012 年 4 月 24 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》：以 2011 年末总股本 282,900,000 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时，以 2011 年
12 月 31 日的总股本 282,900,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整
为不低于 22.72 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发
行的发行价格为 23.00 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 22.72 元/股的
101.23%，相当于本次发行申购日（2012 年 6 月 7 日）前 20 个交易日均价 25.26
元/股的 91.05%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 179,860 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、会计师费用和律师费用等）3,260.44 万元后，实际募集资金 176,599.56
万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与国金证券于2012年6月4日向董事会决议公告后向公司提交认购意向
书的36名投资者、2012年5月31日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合证
监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8
家保险机构投资者）共99名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
后新增收到 3 名投资者（西藏瑞华投资发展有限公司，宁波瑞林股权投资
合伙企业（有限合伙）及深圳市柏恩投资有限责任公司）的认购意向书，发行
人与国金证券已向其补发认购邀请书，共计发送 102 名投资者。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012年6月7日9:00-12:00），发
行人与国金证券共收到9名投资者以传真方式送达的《申购报价单》，均为有效
申购报价。有效报价区间为22.82元/股-24.00元/股。国金证券对全部有效《申购
报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京国枫凯文律师事务所进行了现场见证。
本次发行询价对象的各档申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股）
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股）
23.00
1 鹏华基金管理有限公司
24.00
22.82 2,030
2 易方达基金管理有限公司
23.00 1,730
3 南方基金管理有限公司 23.20 1,270
4 国泰基金管理有限公司 23.50
5 海富通基金管理有限公司 23.00 1,250
6 嘉实基金管理有限公司 22.90 1,050
7 广发基金管理有限公司 23.88
8 上海国泰君安证券资产管理有限公司 23.20
9 上投摩根基金管理有限公司 23.50
根据《福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的
定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 23.00 元/股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，且最终确定的 8 名认购对象之间
不存在关联关系，具体情况如下表：
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） （元） （万股）
1 广发基金管理有限公司 23.88 950
2 国泰基金管理有限公司 23.50 700
3 上投摩根基金管理有限公司 23.50 760
4 南方基金管理有限公司 23.20 1,270 1,270
上海国泰君安证券资产管理有限
5 23.20 670 23.00 670
公司
6 易方达基金管理有限公司 23.00 1,730 1,730
7 海富通基金管理有限公司 23.00 1,250 1,250
8 鹏华基金管理有限公司 23.00 780
合 计 - 8,110 7,820
(注：根据认购邀请书“各档认购报价相互独立，任何认购对象申报的认购价格有两档
或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，保荐人（主承销商）将以其认购数量最多
的一档认购申报确定其认购数量”和“价格优先，数量优先”的原则，鹏华基金管理有限
公司的申购并未完全获配。)
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机
构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联
关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象之间不存
在关联关系，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为本次非公开发行股
票上市首日起12个月。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 广发基金管理有限公司 950 12个月
2 国泰基金管理有限公司 700 12 个月
3 上投摩根基金管理有限公司 760 12 个月
4 南方基金管理有限公司 1,270 12 个月
5 上海国泰君安证券资产管理有限公司 670 12 个月
6 易方达基金管理有限公司 1,730 12 个月
7 海富通基金管理有限公司 1,250 12 个月
8 鹏华基金管理有限公司 490 12 个月
合 计 7,820 -
（二） 发行对象基本情况
1、广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
认购数量：950万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
2、国泰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：人民币11000.0000万
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理；及中国证监会批准的其他业务
认购数量：700万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
3、上投摩根基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
法定代表人：陈开元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务
认购数量：760万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
4、南方基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整
层
注册资本：15000万元
法定代表人：吴万善
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
认购数量：1,270万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、上海国泰君安证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本：人民币捌亿元
法定代表人：顾颉
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：670万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
6、易方达基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务
认购数量：1,730万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
7、海富通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37号
注册资本：人民币15000.000000万
法定代表人：邵国有
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及行政许可的凭许可证经营）
认购数量：1,250万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
8、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：人民币15000万元
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其它业务
认购数量：490万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 7,820 万股的股份登记手续已于 2012 年 6 月 18 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 6 月 27 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 6 月 27 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2013
年6月27日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：王可、李晓季
项目协办人：俞乐
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826002
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：徐虎 周玉娟
办公地址：北京市西城区金融大街大街1号写字楼A座12层
联系电话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）发行人审计机构：福建华兴会计师事务所有限公司
法定代表人：林宝明
经办人员：陈航晖 林文锋
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
联系电话：0591-87852574
传 真：0591-87840354
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至2012年5月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
序 持股数量 持股比例 限售股 限售期截
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 数（股） 止日
1 福建七匹狼集团有限公司 172,757,812 40.71 无限售流通股 - -
2 厦门来尔富贸易有限责任公司 46,068,750 10.86 无限售流通股 - -
中国工商银行－易方达价值成
3 19,500,000 4.60 - -
长混合型证券投资基金 无限售流通股
中国工商银行－广发策略优选
4 14,705,679 3.47 - -
混合型证券投资基金 无限售流通股
中国银行－易方达积极成长证
5 8,380,000 1.97 - -
券投资基金 无限售流通股
6 金鑫证券投资基金 7,417,699 1.75 无限售流通股 - -
中国工商银行－广发大盘成长
7 7,249,688 1.71 - -
混合型证券投资基金 无限售流通股
中国工商银行－广发聚富开放
8 6,658,298 1.57 - -
式证券投资基金 无限售流通股
中国建设银行－交银施罗德蓝
9 4,800,000 1.13 - -
筹股票证券投资基金 无限售流通股
中国建设银行－泰达宏利市值
10 4,500,000 1.06 - -
优选股票型证券投资基金 无限售流通股
合计 292,037,926 68.83 - - -
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前 10 名股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股份性质 限售期截止日
（股） （%） （股）
福建七匹狼集团有
1 172,757,812 34.38 无限售流通股 —
限公司
厦门来尔富贸易有
2 46,068,750 9.17 无限售流通股 —
限责任公司
中国工商银行—易
3 方达价值成长混合 20,830,000 4.14 有限售流通股 1,500,000 2013 年 6 月 26 日
型证券投资基金
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股份性质 限售期截止日
（股） （%） （股）
中国工商银行—广
4 发策略优选混合型 15,728,924 3.13 有限售流通股 2,000,000 2013 年 6 月 26 日
证券投资基金
中国银行—易方达
5 积极成长证券投资 8,520,000 1.70 有限售流通股 1,000,000 2013 年 6 月 26 日
基金
中国工商银行—广
6 发大盘成长混合型 8,149,688 1.62 有限售流通股 900,000 2013 年 6 月 26 日
证券投资基金
中国工商银行—广
7 发聚富开放式证券 8,058,298 1.60 有限售流通股 1,400,000 2013 年 6 月 26 日
投资基金
中国工商银行—南
8 方绩优成长股票型 8,016,706 1.60 有限售流通股 5,000,000 2013 年 6 月 26 日
证券投资基金
9 金鑫证券投资基金 7,900,000 1.57 有限售流通股 1,000,000 2013 年 6 月 26 日
中国工商银行—上
10 投摩根内需动力股 6,000,000 1.19 有限售流通股 2,200,000 2013 年 6 月 26 日
票型证券投资基金
合计 302,030,178 60.10 15,000,000
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 7,820 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2012 年 5 月 31 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 11,407 0.0027 78,211,407 15.5629
无限售条件股份 424,338,593 99.9973 424,338,593 84.4371
合计 424,350,000 100 502,550,000
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日/2012 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益和 2011 年度/2012 年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行
前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的 每股 2011 年 12 月 31 日 6.97 7.44
净资产（元/股） 2012 年 3 月 31 日 7.58 7.78
2011 年度 0.97（重新列报） 0.82
每股收益（元/股）
2012 年一季度 0.41（重新列报） 0.35
注：2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日公司总股本分别为 282,900,000 股、282,900,000
股，2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增
加至 424,350,000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本为 502,550,000 股，归属于母公司
所有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额 176,599.56 万元。
（四）对公司业务结构的影响
发行人主营业务为“七匹狼”品牌的运营和相关产品的生产和销售。本次
募集投资全部用于投资建设“营销网络优化项目”。本次非公开发行募集投资方
向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不
会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发
行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东
七匹狼集团、实际控制人周氏家族及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发
生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告已经具有证券从业资格
的华兴所进行审计，华兴所分别出具了闽华兴所（2010）审字 F-019 号、闽华
兴所（2011）审字 F-029 号和闽华兴所（2012）审字 F-033 号标准无保留意见
的审计报告。（根据企业会计准则解释第 5 号精神，2011 年公司将增值税待抵
扣进项税额从应交税费项下调列其他流动资产核算，并追溯调整以前年度同期
数。）
（一）主要合并财务数据
单位：元
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
资产总计 3,192,919,475.99 2,491,336,895.69 2,101,395,422.42
负债合计 1,151,431,517.99 826,654,705.03 669,232,847.45
少数股东权益 68,307,947.17 65,964,792.32 60,022,094.08
所有者权益合计 2,041,487,958.00 1,664,682,190.66 1,432,162,574.97
营业收入 2,920,584,529.89 2,197,756,556.14 1,987,218,586.11
利润总额 488,213,292.17 339,250,205.75 259,376,881.49
净利润 414,651,167.30 289,099,615.69 217,175,525.14
经营活动产生的现金流量净额 252,261,867.51 259,090,314.78 300,950,913.49
投资活动产生的现金流量净额 -288,812,374.53 -568,916,285.10 -343,126,985.64
筹资活动产生的现金流量净额 154,994,767.17 -118,842,370.04 21,237,207.53
现金及现金等价物净增加额 118,277,485.08 -428,698,348.69 -20,984,530.66
（二）主要财务指标
2011/12/31 或 2010/12/31 或 2009/12/31
财务指标
2011 年 2010 年 或 2009 年
流动比率 （倍） 1.88 1.73 2.10
速动比率 （倍） 1.15 1.18 1.56
资产负债率（母公司） 31.65% 27.07% 11.66%
应收账款周转率 （次） 8.84 7.80 11.14
存货周转率 （次） 3.31 3.68 3.47
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.89 0.92 1.06
每股净现金流量（元/股） 0.42 -1.52 -0.07
基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润 1.39 0.97 0.70
全面摊薄）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润
1.38 0.97 0.70
全面摊薄）（元/股）
净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润
22.04% 18.61% 15.47%
加权平均）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 216,186.74 67.71 143,085.65 57.43 140,231.13 66.73
非流动资产 103,105.20 32.29 106,048.04 42.57 69,908.41 33.27
资产总计 319,291.95 100.00 249,133.69 100.00 210,139.54 100.00
报告期内，随着业务的增长及销售终端布局的增加，公司资产总额逐年增长。
在公司资产构成中，流动资产所占比重较大，2009年末、2010年末和2011年末流
动资产占总资产的比例分别为66.73%、57.43%和67.71%，较为稳定，公司资产
的流动性较强。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 115,143.15 100.00 82,665.47 100.00 66,923.28 100.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 115,143.15 100.00 82,665.47 100.00 66,923.28 100.00
公司负债都系流动负债，主要为预收账款、应付账款、应付票据、短期借
款和其他应付款等流动负债。其中，预收账款系公司收到的订货款，不需要以
现金支付偿还；短期借款主要是公司提前将未到期的承兑汇票贴现。
公司负债都系流动负债，主要为预收账款、应付账款、应付票据、短期借
款和其他应付款等流动负债。其中，预收账款系公司收到的订货款，不需要以
现金支付偿还；短期借款主要是公司提前将未到期的承兑汇票贴现。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率有关数据如下：
财务指标 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动比率（倍） 1.88 1.73 2.10
速动比率（倍） 1.15 1.18 1.56
资产负债率（母公司报表口径） 31.65% 27.07% 11.66%
公司各项偿债能力指标良好，不存在重大的债务清偿风险。近三年 ，公司
流动比率和速动比率呈缓慢下降趋势，主要是因为近三年，发行人逐步将前次
增发的募集资金投入募集资金投资项目的建设，导致货币资金余额减少所致。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 25,226.19 25,909.03 30,095.09
投资活动产生的现金流量净额 -28,881.24 -56,891.62 -34,312.70
筹资活动产生的现金流量净额 15,499.48 -11,884.24 2,123.72
现金及现金等价物净增加额 11,827.74 -42,869.83 -2,098.46
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经营活动产生的现金流分别为
30,095.09 万元、25,909.03 万元和 25,226.19 万元，2010 年公司经营活动产生的
现金流量净额较上年同期下降 13.91%，主要原因是公司给代理商的信用额度增
加，应收账款增加较多，同时代理商采用银行承兑汇票及商业承兑汇票结算方
式增加，公司期末持有较多承兑汇票未变现。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-34,312.70 万元、-56,891.62 万元和 -28,881.24 万元。2010 年公司投资活动的
现金流量净额比上年同期下降 65.80%，主要原因是公司购置商铺预付了较多的
购房款，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加较多；2011
年度公司投资活动的现金流量净额比上年同期增长 49.23%，主要原因是银行理
财产品到期回收较多。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为 2,123.72 万元、-11,884.24 万元和 15,499.48 万元。2010 年度，筹资活动的现
金流量净额比上年同期下降 14,007.96 万元，降幅 659.60%，主要原因是因为发
行人收到较少的票据贴现款，收到其他与筹资活动有关的现金大幅减少所致；
晋江七匹狼偿还到期已贴现的票据款，支付其他与筹资活动有关的现金增加。
2011 年度，筹资活动的现金流量净额比上年同期上涨 230.42%， 主要原因是为
了补充营运资金，向银行借入较多短期借款。
四、盈利能力分析
报告期公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 292,058.45 219,775.66 198,721.86
主营业务收入 265,182.71 204,186.47 180,860.62
主营业务收入占营业收入的比重 90.80% 92.91% 91.01%
主营业务利润 113,995.96 87,502.94 69,076.24
利润总额 48,821.33 33,925.02 25,937.69
净利润（归属于母公司） 41,230.80 28,315.69 20,390.40
每股收益（基本） 1.46 1.00 0.72
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在 90%以
上，公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
茄克类 40,013.61 15.09% 34,297.75 16.80% 33,581.64 18.57%
毛衫类 28,464.04 10.73% 21,512.03 10.54% 17,945.03 9.92%
西服类 12,940.61 4.88% 9,167.89 4.49% 10,971.19 6.07%
裤子类 52,259.94 19.71% 41,289.89 20.22% 37,542.56 20.76%
衬衫类 15,454.44 5.83% 10,726.01 5.25% 8,798.13 4.86%
T 恤类 45,206.87 17.05% 38,725.80 18.97% 27,912.89 15.43%
外套类 64,541.78 24.34% 44,705.06 21.89% 41,043.88 22.69%
裙子类 246.65 0.12% 208.39 0.12%
其他类 6,301.42 2.38% 3,515.39 1.72% 2,856.91 1.58%
合计 265,182.71 100.00% 204,186.47 100.00% 180,860.62 100.00%
增长率 29.87% 12.90% 11.28%
2010 年主营业务收入比 2009 年增长 12.90%，主要原因是公司销售网络进一
步扩张，品牌及渠道建设得到推进，同时产品设计研发，供应链管理等方面均取
得了良好的成绩，促使公司销售规模扩大，销售业绩相应增长。
2011 年主营业务收入比 2010 年增长 29.87%，主要原因是公司不断通过品牌
建设和品牌营销，提升了“七匹狼”品牌的市场认知，同时通过产品品类的延伸
和营销网络的建设和优化，丰富了产品的品种，扩大了产品的销售覆盖面。公司
的零售终端从 2008 年末的 2,769 家增加到 2011 年末的 3,976 家，渠道的迅速扩
张为主营业务的成长提供了良好支持。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额 179,860 万元，扣除发行费用（包括
承销费用、保荐费用、会计师费用和律师费用等）3,260.44 万元后，募集资金净
额 176,599.56 万元，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 使用募集资金投资金额
营销网络优化项目 206,614.00 180,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，发行人将通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金
到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》
和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵
守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司
募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中国银行晋江金井支行
户 名：福建七匹狼实业股份有限公司
账 号：418262666961
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对
象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：福建七匹狼实业股份有限公司本次非
公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次
非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依
法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理
办法》及《实施细则》的有关规定，合法、有效；本次非公开发行股票的发行对
象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 11 月
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：王可、李晓季
保荐期限：本次非公开发行股票的股票发行上市期间和持续督导期间，其
中持续督导期间为证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为七匹狼，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按《保荐管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，
尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人
及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
（3）甲方应至少提前 2 个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股
东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容。
（4）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方
的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意
见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该
等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施
或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通
报并提供相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；
②募集资金使用项目的任何变化；
③对外担保事项；
④对外投资项目；
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有
关事项；
⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（5）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之
日起两个工作日内书面告知乙方；
（6）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章
程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听
取乙方就上述各项内容所发表的意见；
（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员
有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的
股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为
实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方
提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；
（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（4）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方
具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规
占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；
⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导
期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（5）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作
底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或
者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其
他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证
券交易所报告；
（6）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证
券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：七匹狼申请其本次发行的股票上市符合《公司法 》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发
行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐七匹狼本次发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
王可 李晓季
项目协办人： _________________
俞乐
法定代表人： _________________
冉云
国金证券股份有限公司
2012 年 6 月 26 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
徐虎 周玉娟
负 责 人： _______________
张利国
北京国枫凯文律师事务所
2012 年 6 月 26 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
陈航晖 林文锋
法 定 代 表 人： _________________
林宝明
福建华兴会计师事务所有限公司
2012 年 6 月 26 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股
票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告；
3、北京国枫凯文律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行
股票之法律意见书；
4、北京国枫凯文律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行
股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、福建七匹狼实业股份有限公司
地址：福建省晋江市金井镇南工业区
电话：0595-85337739
传真：0595-85337766
2、国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826002
传 真：021-68826800
特此公告！
福建七匹狼实业股份有限公司
2012 年 6 月 26 日
）
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