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浙江苏泊尔股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文)

浙江苏泊尔股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文)
发行人： 浙江苏泊尔股份有限公司
保荐人：
二〇〇七年八月
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”或“苏泊尔”)2006年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)经公司第二届董事会第二十八次会议和2006年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2007]245号核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，2007年8月27日，公司采取非公开发行股票方式向股东大会批准的唯一特定投资者SEB Internationale S.A.S.(中文名称：SEB国际股份有限公司，以下简称“SEB国际”)发行股份4,000万股，募集资金净额70,463.20万元，经浙江天健会计师事务所有限公司[浙天会验(2007)第79号]验资报告验证，该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司相关制度的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
本次非公开发行股票的新增股份4,000万股于2007年8月29日交割完毕，于2007年9月4日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年8月29日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年8月29日上市流通。
根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年9月4日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司2007年半年度报告已于2007年8月24日公布，具体内容请投资者参阅巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
第一节 本次发售概况
一、本次发售的基本情况
(一)本次发售的相关程序
1.董事会的表决时间
本次发行经2006年8月14日召开的公司第二届董事会第二十八次会议批准。
2.股东大会的表决时间
本次发行经2006年8月31日召开的公司2006年度第三次临时股东大会批准。
3.中国证监会受理申请文件的时间
中国证监会于2006年9月20日受理了公司关于本次发行的申请文件。
4.审核发行申请的发审会场次及时间
2007年8月2日，中国证监会发行审核委员会2007年第95次会议审核通过了公司本次非公开发行申请。
5.取得核准批文的时间及文号
2007年8月24日，公司取得了中国证监会下发的证监发行字［2007］245号核准文件。
6.验资的时间及相关程序
2007年8月28日，经浙江天健会计师事务所有限公司出具的[浙天会验(2007)第79号]验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为72,000万元，扣除1,536.80万元发行费用后的募集资金净额为70,463.20万元。
7.办理股权登记的时间
2007年8月29日，公司办理了股权登记手续。
8.新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行股票的新增股份4,000万股于2007年8月29日交割完毕，于2007年9月4日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年8月29日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年8月29日上市流通。
根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年9月4日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
(二)本次发行的基本情况
1.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
2.每股面值：人民币1.00元
3.发行数量：4,000万股
4.发行价格：18.00元/股(人民币)
5.募集资金总额：72,000万元
6.募集资金净额：70,463.20万元
7.发行费用
(1)承销及保荐费用：1,080万元
(2)律师费用：400万元
(3)审计验资费用：52.80万元
(4)股份登记费用：4万元
8.发行定价
(1)本次发行的定价基准日：2006年8月14日
(2)定价基准日前20交易日均价：14.23元/股
(3)发行价格与定价基准日前20交易日均价的比率：126%
(4)公布发行情况公告书前20交易日均价：43.38元/股
(5)发行价格与公布发行情况公告书前20交易日均价的比率：41.49%
(6)公布发行情况公告书前1交易日收盘价：42.76元/股
(7)发行价格与公布发行情况公告书前1交易日收盘价的比率：42.10%
(三)SEB国际对公司的战略投资方案
公司于2006年8月14日与SEB国际、苏泊尔集团有限公司(以下简称“苏泊尔集团”)、苏增福、苏显泽(二人以下统称“个人卖方”)签署《战略投资框架协议》(签署该协议各方以下统称“各方”)，SEB国际已于2006年9月4日向商务部提交了关于本次战略投资的申请文件，商务部于2007年4月11日批准了本次战略投资。本次战略投资主要内容如下：
1.各方实施战略投资的目的
(1)各方签署框架协议和执行战略投资的目的在于：在平等互利的基础上，为了公司全体股东(包括各方)的利益，通过SEB集团和公司的协同(主要是向公司进行大量的OEM合同的转让，并结合SEB集团实施的技术转让和技术合作)，以及通过向公司制造的产品开放SEB集团的国际销售网络，将公司发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。
(2)各方明确，SEB国际实施战略投资，可使SEB国际：
A.通过协议转让股份、认购新股和部分要约，在交割时持有公司中至多61%的股份和表决权；
B.推荐4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人。
2.战略投资实施的组成部分
SEB国际与相关各方应通过以下三个部分实施战略投资：
(1)股份转让
SEB国际购买苏泊尔集团和个人卖方合计共持有的公司25,320,116股股份，相当于公司现有总股本的14.38%；
(2)定向发行新股
在框架协议签署之日，公司董事会批准公司向SEB国际定向发行数量为40,000,000股的新股，SEB国际在经过股份转让和定向发行新股后，累计持有公司定向发行新股后总股本中约30.24%的股份；
(3)部分要约
根据《战略投资框架协议》，SEB国际发出部分要约，收购公司66,452,084股股份(占公司战略投资完成后总股本的30.76%)。
据此，在交割时且在SEB国际对公司全体股东持有的股份发出部分要约后，SEB国际应按照股份价格向该等股东购买至多66,452,084股的股份，至多占公司战略投资完成后总股本的30.76%。
经过实现上述三个组成部分后，SEB国际应持有不超过131,772,200股的股份，约占公司通过定向发行新股稀释后总股本和表决权的61%。
若部分要约期限届满之日向SEB国际预受部分要约的公司股份少于48,605,459股，则部分要约不生效，SEB国际有权终止框架协议、股份转让和定向发行新股。SEB国际可选择继续执行股份转让和定向发行新股，但相关合作条件应作相应修改。
3.股份价格
本《战略投资框架协议》下的协议转让、非公开发行新股、要约收购的每股价格均为18元人民币。如出现竞争要约，SEB国际可自主决定调高部分要约收购价格或完善部分要约的其他条件。
4.关于锁定期的承诺
SEB国际声明其有意长期持有公司的股份并发展公司的业务及其品牌。在2010年8月8日之前，SEB国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的公司的股份，且由此遵守及履行由其承继的苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方的持股限售承诺。
在自交割日起的三年期间内，SEB国际承诺不做出可能导致公司退市或致使公司丧失上市资格的任何决定或行为，并将持续持有在战略投资结束时所获得的苏泊尔的所有股份。在自交割日起的十年期间内，SEB国际进一步承诺至少保留公司现有或任何未来总股本的25%。
5. SEB集团与公司的总体协作
各方承认，收购过渡期(即自框架协议签订之日起至SEB国际战略投资购买的公司股份全部完成过户之日止的期间)结束以后，SEB国际的母公司SEBS.A.(中文译名：SEB股份有限公司，以下简称“SEB集团”)应向公司按一定条件提供商标许可、技术许可、技术协助和管理经验，以提高公司的生产、营销和分销能力。
SEB集团应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排给公司。
SEB集团同意并已经为SEB国际履行其对公司的战略投资及其框架协议项下的义务及责任，向苏泊尔集团、个人卖方和公司提供承担连带保证责任的履约担保函。
截至2007年8月3日，各当事方在本公司2006年第三次临时股东大会决议以及《框架协议》允许的范围内针对《框架协议》的部分条款作出了承诺。
1. 2007年5月24日，SEB出具承诺函，并作出如下承诺：
（1）免除苏泊尔集团根据框架协议第2.1.2条对SEB所承担的关于保证SEB所推荐的董事候选人在本公司董事会中当选董事的义务。
（2）放弃将框架协议第2.3.3(b)条中有关“SEB推荐的四名非独立董事人选和两名独立董事人选在交割后三十天内正式当选为浙江苏泊尔董事”的规定作为SEB承担“在交割后的三年内继续持有在战略投资结束时所获得的目标公司（即本公司）的所有股份，且在十（10）年期间内持续持有不低于目标公司25%的股份”义务的前提条件。
2. 2007年5月29日，SEB出具承诺函，对其在框架协议中所作出的有关避免同业竞争的承诺进行重申和详细说明。
3. 2007年6月20日，SEB出具承诺函，明确放弃部分要约收购不成功时终止框架协议的权利。
4. 2007年6月20日，各当事方分别出具承诺函，明确放弃将中国证监会对于部分要约收购报告书表示无异议作为框架协议生效的前提条件。即：在获得中国证监会对于定向发行新股的核准时，SEB和苏泊尔集团、苏增福以及苏显泽将根据框架协议、股份转让协议的约定以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其各自所享有的权利和应承担的义务，本公司将会根据框架协议、定向发行合同以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其所享有的权利和应承担的义务。
5. 2007年7月15日，苏泊尔集团出具承诺函，继续执行其2005年8月8日作出的股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有本公司的股份占本公司现有总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%（即现有总股本中的52,806,000股），并不以其持有的52,806,000股本公司股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。
苏泊尔集团进一步承诺，将在获得相关批准后认真履行框架协议项下的其他约定和已经作出的相关承诺。
同日，SEB出具承诺函，将支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有的本公司股份占本公司现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在框架协议项下关于预受要约承诺的相关义务。
SEB进一步承诺，在中国证监会对部分要约发出无异议函之后将履行部分要约收购义务，并且将认真履行框架协议项下的其他相关约定和已作出的相关承诺。
2007年8月5日，苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽三方签署确认函，内容如下：
鉴于：
1. 2006年8月14日，浙江苏泊尔股份有限公司（下称“浙江苏泊尔”）、苏泊尔集团有限公司（下称“苏泊尔集团”）、苏增福先生、苏显泽先生与SEB国际股份有限公司（SEB INTERNATIONALE S.A.S.，下称“SEB”）五方共同签署了《战略投资框架协议》（下称“框架协议”）；
2.根据框架协议，苏泊尔集团、苏增福及苏显泽将通过协议转让方式向SEB合计转让25,320,116股浙江苏泊尔股份；同时，公司将向SEB非公开发行40,000,000万股，以上合计SEB取得公司的股份数为65,320,116股，占公司非公开发行新股后总股本的30.24%；
3.《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款规定，即“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”；
4.框架协议第2.3.1条明确规定,“将根据公司法和证券法的规定执行股份转让、定向发行新股和部分要约”。
因此，各方在此确认，框架协议第3.1.2条原规定的苏泊尔集团(或苏增福，或苏显泽)向SEB协议转让浙江苏泊尔股份17,103,307股，在执行协议转让时将实际交割股份16,589,191股，其它两方协议转让交割数量不变。调整后苏泊尔集团、苏增福及苏显泽协议转让的股份交割数量合计为24,806,000股。以上协议转让交割股份与框架协议第3.2.1条规定非公开发行40,000,000股合计共占非公开发行后浙江苏泊尔总股本的30%。
(四)拟取得控制权的发行对象基本情况
经公司2006年度第三次临时股东大会批准，SEB国际为本次非公开发行的唯一发行对象，SEB国际同意以现金认购上述全部新股。
SEB国际基本情况如下：
1.拟取得控制权的发行对象简介
发行对象名称：SEB Internationale S.A.S.
中文译名：SEB国际股份有限公司(简称“SEB国际”)
法定代表人：Thierry de La Tour d''''Artaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
2.与发行对象相关的产权及控制关系
(1)发行对象控股股东情况简介
发行对象是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A.
中文译名：SEB股份有限公司(简称“SEB集团”)
法定代表人：Thierry de La Tour d''''Artaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh鬾e), France
办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh鬾e), France
注册资本：51,056,460欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)
经营范围：控股，在所有公司参股和管理
经营期限：99年(自1973年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh?ne), France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
SEB集团具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家，目前拥有约14,400名员工。
SEB集团先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品。
2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。
SEB集团最近三年的财务状况如下：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(百万欧元) 2,124.9 2,068.1 1,781.2
净资产(百万欧元) 816.6 799.5 685.6
资产负债率(%) 61.57 61.28 61.37
2006年 2005年 2004年
主营业务收入(百万欧元) 2,651.7 2,462.9 2,288.7
净利润(百万欧元) 87.6 101.8 130.8
净资产收益率(%) 10.73 12.73 19.08
(2)产权关系
截至2006年12月31日，SEB集团已发行的股份总数为17,018,820股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的F蒁蒖ACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,214,547股股份，约占SEB集团总股本的42.39%，SEB集团员工持有SEB集团约3.79%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.79%，其他投资者持有约49.03%的股份。
3.发行对象业务及财务情况说明
发行对象的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。发行对象最近三年的财务状况如下：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(百万欧元) 343.9 361.9 325.0
净资产(百万欧元) 248.4 238.2 201.9
资产负债率(%) 27.77 34.18 37.88
2006年 2005年 2004年
总收入(百万欧元) 57.30 51.39 34.66
主营业务收入(百万欧元) 46.6 29.0 23.4
息税前利润(百万欧元) 25.9 39.1 16.2
净利润(百万欧元) 25.10 36.35 3.44
净资产收益率(%) 10.10 15.26 1.70
4.发行对象所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，发行对象未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.发行对象高级管理人员基本情况
姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
Thierry de La Tour d''''Artaise 董事长 法国 法国 无
Jean-Pierre LAC 总经理 法国 法国 无
最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.发行对象持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书出具之日，发行对象未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。
7.发行对象的认购数量与限售期
SEB国际同意以现金认购本次发行的全部新股。
在2010年8月8日之前，SEB国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的公司的股份，且由此遵守及履行由其承继的苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方的持股限售承诺。
在自交割日起的三年期间内，SEB国际承诺不做出可能导致公司退市或致使公司丧失上市资格的任何决定或行为，并将持续持有在战略投资结束时所获得的苏泊尔的所有股份。在自交割日起的十年期间内，SEB国际进一步承诺至少保留公司现有或任何未来总股本的25%。
(五)保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人国信证券所出具的《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》的结论性意见为：
“综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和发售过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
(六)发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票及其发行过程合规性的法律意见书[瑛明律证发字(2006)第066－7号]》的结论性意见为：
“基于上述事实，本所律师认为，本次非公开发行的授权、批准、定价以及发行过程均符合《证券法》、《证券发行管理办法》等相关法律规范以及中国证监会的规范性文件的规定，因此，本次非公开发行合法、合规、依法有效。”
(七)保荐协议内容和上市推荐意见
1.保荐协议签署时间：2006年8月14日
2.保荐机构：国信证券有限责任公司
3.保荐代表人：国磊峰、许刚
4.保荐期限：签订协议之日起，至本次股票发行上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。
5.保荐协议其他主要条款(甲方为发行人，乙方为保荐人)：
(1)乙方的权利和义务
协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方设计本次股票的发行方案。协助甲方作出发行方式、发行时机、发行价格等有关事项的决策。
指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
以本协议约定的方式代销甲方本次定向发行的股票。
协助甲方及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。
甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。
乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，
乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责。
有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《暂行办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息。
按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表开声明。本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予推荐，或对已推荐的撤销推荐。
本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告。
根据本协议的规定获得报酬。(2)持续督导期间的其他权利和义务
甲乙双方明确双方在持续督导期间的联系人和联系方式。
乙方可以跟踪了解甲方的规范运作情况。
乙方有权向甲方提出持续督导工作询问函，甲方应及时回函答复。
甲方应对乙方在持续督导期间的工作给予充分配合。
甲方应当向乙方提供与为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式，乙方对持续督导期间内上述中介
机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过甲方应与上述中介机构签字人员及时沟通，甲方应给予充分配合。
甲方应当向乙方提供与甲方主要股东的沟通渠道和联系方式，并配合乙方与其股东进行联系和沟通。持续督导期间内，甲方在知道或者应当知道其主要股东持有甲方的股权发生或者可能发生重大变化，或者其日常经营运作中发生或者可能发生重大变化，甲方应当自其知道或者应当知道该情况之日起两日内将该事项通知乙方。如乙方认为必要，则甲方应根据乙方的要求对该事项进行进一步的了解。
乙方应根据甲方的实际情况不定期组织甲方和有关中介机构讨论甲方规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。甲乙双方应针对甲方的具体情况，共同制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等作出完整、有效的安排，持续督导工作计划和实施方案作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。
6.上市推荐结论性意见
国信证券所出具的上市推荐结论性意见如下：
“浙江苏泊尔股份有限公司主营业务突出，保持快速的增长态势，在所处行业中竞争优势显著；公司法人治理结构完善，运作规范；本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于继续提升公司的竞争力，有利于公司的持续发展。因此，国信证券有限责任公司愿向中国证监会保荐浙江苏泊尔股份有限公司2007年非公开发行股票，并承担相关保荐责任。”
二、本次发售相关机构
(一)发行人
名称：浙江苏泊尔股份有限公司
法定代表人：苏显泽
联系人：叶继德廖莉华
办公地址：中国杭州高新技术产业区滨安路501号
联系电话：0571-86858778
传真：0571-86858678
(二)保荐人
名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
保荐代表人：国磊峰、许刚
项目主办人：刘义
办公地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系电话：021-68865815
传真：021-68865179
(三)发行人律师事务所
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：张勤
经办人员：林忠、姚毅
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
联系电话：021-68815499
传真：021-68817393
(四)审计机构
名称：浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：郑启华
经办人员：朱大为、沈晓霞
办公地址：杭州市西溪路128号耀江金顶广场西楼6～10层
联系电话：0571-88216882
传真：0571-88216870
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东变化情况
1.本次发行前公司前10名股东持股情况(截至2007年6月30日)
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 苏泊尔集团有限公司 70,659,355 40.14
2 苏增福 29,867,045 16.97
3 南方高增长股票型开放式证券投资基金 6,800,000 3.86
4 中信红利精选股票型证券投资基金 4,991,220 2.84
5 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 4,596,524 2.61
6 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,500,000 2.56
7 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,620,765 2.06
8 东方证券股份有限公司 3,562,757 2.02
9 苏显泽 3,000,195 1.70
10 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,244,210 1.27
2.本次发行后公司前10名股东持股情况(按照截至2007年8月27日的股东名册计算)
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 苏泊尔集团有限公司 70,659,355 32.71
2 SEB国际股份有限公司 40,000,000 18.52
3 苏增福 29,867,045 13.83
4 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,305,798 2.46
5 中信红利精选股票型证券投资基金 5,158,220 2.39
6 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 4,758,682 2.20
7 南方高增长股票型开放式证券投资基金 4,297,400 1.99
8 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,620,765 1.68
9 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,127,467 1.45
10 东方证券股份有限公司 3,064,057 1.42
二、本次发售对公司的变动和影响
(一)股本结构变动情况
公司本次向SEB国际非公开发行40,000,000股后，公司总股本将由176,020,000股增加至216,020,000股。根据前述《战略投资框架协议》，SEB国际将通过协议转让、认购定向发行股份及要约收购等方式，持有苏泊尔不少于113,925,575股且不超过131,772,200股股份，持股比例将不低于52.74%且不超发行情况及上市公告书(全文)过61%，将成为苏泊尔第一大股东并取得苏泊尔的控制权。
本次发行前后公司股本结构变化见下表：
本次发行前 本次发行后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 103,526,595 58.82 143,526,595 66.44
1.国家持股 0 0.00 0 0.00
2.国有法人持股 0 0.00 0 0.00
3.其他内资持股 103,526,595 58.82 103,526,595 47.92
其中：
境内法人持股 70,659,355 40.14 70,659,355 32.71
境内自然人持股 32,867,240 18.67 32,867,240 15.21
4.外资持股 0 0.00 40,000,000 18.52
其中：
境外法人持股 0 0.00 40,000,000 18.52
境外自然人持股 0 0.00 0 0.00
二、无限售条件股份 72,493,405 41.18 72,493,405 33.56
1.人民币普通股 72,493,405 41.18 72,493,405 33.56
2.境内上市的外资股 0 0.00 0 0.00
3.境外上市的外资股 0 0.00 0 0.00
4.其他 0 0.00 0 0.00
三、股份总数 176,020,000 100.00 216,020,000 100.00
注：无其它限售条件的高管人员所持股份未计入限售股份。
(二)资产结构变动情况
截至2007年3月31日，公司总资产为1,807,388,653.44元，净资产为800,415,561.02元，每股净资产为4.55元，本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司总资产将增加至2,512,020,653.44元，公司净资产将增加至1,505,047,561.02元，每股净资产达到6.97元，母公司资产负债率可由44.21%下降到29.20%，合并资产负债表资产负债率可由47.80%下降到34.39%。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，募集资金到位后，短期内公司现金资产将大幅增加，随着募集资金项目的逐步实施，公司现金资产将逐步减少，固定资产也将逐步增加，公司的资产负债结构也将趋于合理。
(三)每股收益变动情况
2006年，公司每股收益为0.58元，本次发行完成后将摊薄至0.47元。2007年1～3月，公司每股收益为0.22元，本次发行完成后将摊薄至0.18元。
(四)业务结构变动情况
公司本次向SEB国际非公开发行40,000,000股是SEB国际对公司战略投资方案的一部分，根据前述《战略投资框架协议》，战略投资完成后，SEB集团及其关联方将向公司进行大量的OEM合同的转移，并结合SEB集团实施的技术转让和技术合作，以及通过向浙江苏泊尔制造的产品开放SEB集团的国际销售网络，将苏泊尔发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。因此，本次非公开发行完成后，公司将以小家电产品及国际市场为发展重心，业务结构也将从以炊具业务及国内市场为主转为炊具及小家电产品并重、国内及国际市场并重。
(五)公司治理变动情况及高管人员结构的变动情况
本次非公开发行及SEB国际对公司的战略投资完成后，SEB国际将成为公司第一大股东，持股比例将不低于52.74%且不超过61%，具有绝对控股权。公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，根据《战略投资框架协议》，SEB国际将推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；公司监事会由3名监事组成，SEB国际将推荐2名监事候选人；同时，SEB国际将向公司派遣运营总监、市场营销总监、财务监督人员、工程经理各一名。公司的股权结构将更有利于监督机制的发挥，公司将借鉴SEB国际公司冶理方面的经验，使公司冶理水平得到提高。
(六)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除董事长苏显泽外，公司其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股票。本次发行前，苏显泽持有公司股份数量为3,000,195股，占公司总股本的1.70%。本次发行是SEB对苏泊尔战略投资的一部分，本次战略投资包括三项内容：
(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份，其中苏显泽将向SEB转让750,048股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向SEB国际非公开发行40,000,000股股份；
(3)SEB国际以部分要约的方式向苏泊尔全体股东收购部分苏泊尔股票。
上述协议转让和非公开发行完成后，苏显泽所持苏泊尔股份将变为2,250,147股，占苏泊尔发行后总股本的1.04%。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年一期的财务指标
2007年 2006年 2005年 2004年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.42 1.39 1.51 1.56
速动比率 0.99 0.91 0.92 1.13
资产负债率(母公司)(%) 44.21 39.82 30.07 38.04
利息保障倍数 14.65 6.63 8.04 5.93
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 3.15 11.67 9.84 7.49
存货周转率 1.31 4.39 3.92 3.50
每股经营活动现金流量(元) -0.68 1.55 0.66 0.84
每股净现金流量(元) -0.58 0.59 -1.18 3.45
研发费用占营业收入的比重(%) 2.51 2.31 1.83 1.33
净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.81 13.22 9.80 9.47
扣除非经常性损益后的净资产
5.11 13.95 9.22 6.12
收益率(全面摊薄)(%)
每股收益(全面摊薄)(元) 0.22 0.58 0.39 0.47
扣除非经常性损益后的每股收
0.23 0.61 0.37 0.30
益(全面摊薄)(元)
二、财务状况分析
(一)资产、负债结构分析
1.资产结构分析
最近3年1期公司的资产结构如下：
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
流动资产 119,769.69 66.27 107,453.75 64.03 81,525.50 60.47 87,834.35 64.65
固定资产 60,969.18 33.73 58,990.48 35.15 51,591.29 38.27 46,458.20 34.19
公司资产结构比较稳定，主要资产占总资产比例近三年一期无明显变化，流动资产占总资产比例一般为60%左右，固定资产净值占总资产比例为35%左右。
公司对应收款项(应收账款、其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。公司对长期投资、固定资产和在建工程按单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额提取在建工程减值准备。公司为主要资产提取的资产减值准备充分，和公司的实际资产质量相符。
2.负债结构分析
最近3年1期公司的负债结构如下：
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
负债项目 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
流动负债 84,319.25 97.61 77，240.56 99.98 54,016.57 99.98 56,170.50 90.62
长期借款 2,066.65 2.39 12.00 0.02 12.00 0.02 5,812.00 9.36
公司负债结构比较稳定，近三年一期无明显变化，流动负债占总负债比例一直保持在90%以上。
(二)偿债能力分析
公司最近3年1期主要偿债能力指标如下：
2007年 2006年 2005年 2004年
3月1日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.42 1.39 1.51 1.56
速动比率 0.99 0.91 0.92 1.13
资产负债率(母公司)(%) 44.21 39.82 30.07 38.04
利息保障倍数 14.65 6.63 8.04 5.93
经营活动产生的现金流量(万元) -12,004.05 27,366.22 11,703.26 11,327.09
公司最近三年一期的流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势较为平稳，公司资产流动性自2004年公司上市后得以大大提高，速动比率接近于1，说明公司短期偿债能力较强，公司资产负债率也较低，财务结构较为稳健，利息保障倍数比较高，公司有充足的能力偿付利息。公司的销售回款主要发生在第四季度，因此一季度经营活动产生的现金流量为负。
(三)资产周转能力分析
公司最近3年1期主要资产周转能力指标如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率(次) 3.15 11.67 9.84 7.49
存货周转率(次) 1.31 4.39 3.92 3.50
近三年一期，公司存货周转率、应收账款周转率逐步提高，公司的资产周转能力获得了持续和稳定的改善。
(四)公司财务性投资情况
公司2007年1季度末没有持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产等项目。
公司为减轻原材料价格上涨带来的不利影响，通过在期货市场购买期铝合约，实施套期保值，稳定生产成本。公司进行期货业务操作始终坚持以套期保值、稳定生产成本为根本目的，公司投入期货市场的资金基本维持在200万～400万元之间，所投入的资金相比公司原材料采购金额比例很小。2004年期货投资收益为730万元，2005年亏损42万元，2006年92.96万元，期货投资收益和亏损占当期利润比例很小。
公司严格控制期货投资的规模，加强风险管理和资金监管，针对期货资金的划拨建立了严格的审批手续，期货业务的操作紧密结合市场行情的变化和公司的现货采购的实际情况进行。期末，公司根据持仓成本和市场公允价值确定减值准备的计提。
三、盈利能力分析
(一)收入结构分析
公司最近3年1期按产品划分的营业收入结构如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
炊具产品 40,463.51 59.43 123,486.84 59.40 91,988.22 62.59 68,627.67 68.28
电器产品 25,945.58 38.10 76,880.21 36.98 47,485.34 32.31 31,006.04 30.85
橡塑产品 1,680.81 2.47 7,526.33 3.62 7,492.16 5.10 876.33 0.87
合计 68,089.90 100 207,893.38 100 146,965.72 100 100,510.04 100
公司最近3年1期按销售区域划分的营业收入结构如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
国内销售 50,827.21 74.65 144,797.76 69.65 101,058.57 68.76 73,591.57 73.22
国外销售 17,262.69 25.35 63,095.62 30.35 45,907.15 31.24 26,918.47 26.78
合计 68,089.90 100 207,893.38 100 146,965.72 100 100,510.04 100
近3年，公司主营业务收入呈快速增长趋势，2005年比2004年增长46.22%，2006年比2005年增长41.46%。其中，小家电产品销售收入占主营业务收入的比重不断增加，这是公司延伸产业链条、产品线由传统炊具向厨房小家电及厨卫大家电和健康家电延伸所取得的成果。在做大做强国内市场的同时，外贸销售收入也逐年快速增长，外贸收入2005年比2004年增长70.54%，2006年比2005年增长37.44%，外贸收入占主营业务收入的比重也不断增加，这是公司努力开拓国际市场，针对不同市场分别实施不同营销战略的结果：在欧美等发达国家的成熟市场发挥成本领先的竞争优势，坚定不移地实施以ODM为主，并辅之以OEM的策略；在东南亚、中东等发展中国家和地区，积极进行苏泊尔自有有品牌建设和推广。
(二)利润结构分析
公司最近3年1期按产品划分的利润结构如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
炊具产品 13,914.02 67.30 36,233.23 64.53 24,755.43 67.73 20,772.79 74.56
电器产品 6,576.15 31.81 18,745.04 33.39 10,884.58 29.78 6,937.70 24.91
橡塑产品 184.64 0.89 1,169.34 2.08 910.97 2.49 148.19 0.53
合计 20,674.81 100 56,147.61 100 36,550.98 100 27,858.68 100
公司最近3年1期按销售区域划分的利润结构如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
国内销售 17,964.54 86.89 45,678.37 81.35 29,318.75 80.21 22,606.81 81.15
国外销售 2,710.27 13.11 10,469.24 18.65 7,232.23 19.79 5,251.87 18.85
合计 20,674.81 100 56,147.61 100 36,550.98 100 27,858.68 100
近三年，公司主营业务利润呈快速增长趋势，2005年比2004年增长31.20%，2006年比2005年增长53.61%。主营业务利润的快速增长得益于公司突出主业、坚持品牌经营、坚持产品差异化、构筑技术领先的核心竞争力的战略。从上表可以看出，公司利润主要来自于炊具产品和小家电产品，公司在巩固炊具行业龙头地位的同时，增强小家电产品的竞争力，扩大小家电产品市场份额，小家电产品对主营业务利润的贡献呈逐年递增趋势。公司在巩固国内市场的同时，积极向国际市场进军，近三年来，国内销售和国外销售产生的利润占主营业务利润的比重变幅较小，利润结构比较平稳。由于公司的利润主要来自于主营业务，随着公司
在炊具行业的龙头地位进一步巩固，家电产品销售规模的不断扩大和国际市场的不断开拓，炊具和家电产品市场份额的持续上升将为公司盈利能力的持续和稳定发展提供充分保障。
(三)经营成果变化分析
公司近3年1期利润表结构如下：
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
利润构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务利润 20,493.80 334.12 55,666.22 374.07 36,188.32 380.33 27,660.39 356.24
其他业务利润 62.89 1.03 165.19 1.11 274.67 2.89 484.84 6.24
营业费用 10,627.21 173.26 25,551.67 171.71 17,105.11 179.77 13,495.75 173.81
管理费用 3,290.92 53.65 12,188.36 81.90 7,941.81 83.47 6,214.09 80.03
财务费用 449.27 7.32 2,640.87 17.75 1,352.11 14.21 1,573.76 20.27
投资收益 9.51 0.15 -37.16 -0.25 -272.79 -2.87 530.20 6.83
补贴收入 2.00 0.03 142.46 0.96 99.03 1.04 476.17 6.13
营业外收入 7.97 0.13 16.58 0.11 22.07 0.23 7.19 0.09
营业外支出 75.19 1.23 691.26 4.65 397.18 4.17 110.68 1.43
利润总额 6,133.58 100.00 14,881.11 100.00 9,515.09 100.00 7,764.51 100.00
近3年1期，公司主营业务利润占利润总额的比例保持稳定，主营业务是公司利润的主要来源。2004年投资收益金额较大，系公司在期货市场购买期铝合约以稳定生产成本所得收益。政府补贴收入在利润总额中所占比重逐年下降，对公司利润的影响越来越小。期间费用占利润总额的比重相对比较稳定。
(四)公司利润对原材料、燃料价格的敏感性分析公司利润对铝原材料价格的敏感性分析数据如下：
2006年 2005年 2004年
铝采购价格比2003年上涨幅度(%) 29.58 14.99 9.67
铝材料占产品成本比重(%) 54.00 54.60 55.00
铝制产品对公司利润贡献比重(%) 49.23 51.40 58.07
利润比2003年减少幅度(%) 7.86 4.21 3.09
敏感系数 0.27 0.28 0.32
公司利润对不锈钢原材料价格的敏感性分析数据如下：
2006年 2005年 2004年
不锈钢采购价格比2003年上涨幅度(%) 48.21 37.97 30.10
不锈钢材料占产品成本比重(%) 58.00 58.30 59.00
不锈钢产品对公司利润贡献比重(%) 8.24 6.40 2.50
利润比2003年减少幅度(%) 2.30 1.42 0.44
敏感系数 0.05 0.04 0.01
以2003年为基期，铝材料采购价格在2004年比2003年上涨9.67%，在2005年比2003年上涨14.99%，在2006年比2003年上涨29.58%；不锈钢材料采购价格在2004年比2003年上涨30.10%，在2005年比2003年上涨37.97%，在2006年比2003年上涨48.21%。公司利润对铝原材料和不锈钢原材料的价格敏感性呈现出以下特点：
(1)近三年来，铝原材料和不锈钢原材料价格上涨较快，影响了公司的获利能力，但公司利润对铝原材料价格的敏感系数远远小于1，公司总利润对原材料价格上涨并不是很敏感；
(2)近三年来，随着公司家电业务的发展，家电产品所占比重不断上升，此外由于新材料、新工艺的应用，原材料所占产品成本比重逐渐下降，预计公司利润对铝原材料的和不锈钢原材料价格敏感系数呈逐年下降趋势。
(五)毛利率分析
公司近3年1期按产品划分的毛利率情况如下：
类别 2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
炊具产品(%) 34.39 29.34 26.91 30.27
电器产品(%) 25.35 24.38 22.92 22.38
橡塑产品(%) 10.99 15.54 12.16 16.91
综合毛利率(%) 30.36 27.01 24.87 27.72
公司近3年1期按销售区域划分的毛利率情况如下：
类别 2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
国内销售(%) 35.34 31.55 29.01 30.72
国外销售(%) 15.70 16.59 15.75 19.51
综合毛利率(%) 30.36 27.01 24.87 27.72
近3年1期，公司分行业毛利率和综合毛利率变动幅度相对平稳。其中2005年度比2004年度公司主要产品毛利率有所下降，主要原因有三方面：其一，铝锭等金属原材料价格在此期间大幅上涨；其二，公司外贸销售增长较为迅速，而
外贸销售以ODM和OEM产品为主，其定价与自主品牌产品相比较低；其三，公司电器产品在此期间正处于市场拓展阶段，在公司的目标市场，即毛利率较高的高端产品市场的地位尚有待加强。
进入2006年以来，公司通过规模生产，发挥四大生产基地规模化、集约化生产的优势，降低生产成本，消化原材料涨价所带来的不利影响；不断加强在技术研发上的投入，提高产品附加值，同时逐步提高自有品牌在外贸销售中的比重，提高外贸销售的毛利率；通过提高部分产品售价等方式转移原材料涨价所带来的压力，积极调整销售政策，提升高端产品在销售收入中的比重。经过上述努力，公司2006年分产品毛利率、分区域毛利率和综合毛利率均比2005年度均有不同程度的上升，已达到或接近历史较高水平。
(六)最近3年1期投资收益及非经常性损益分析
单位：万元
项目 2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
处置固定资产等长期资产产
1.52 -286.00 -11.67 -17.82
生的损益各种形式的政府补贴 2.00 240.80 726.02 703.23
短期投资损益 9.51 92.66 -41.78 729.88
股份支付支出 -206.26 － － －
其他各项非经常性营业外收
-4.69 -257.76 -314.06 -93.10
支净额以前年度已经计提各项减值
－ － － 7.43
准备的转回因不可抗力因素而计提的各
－ -2,401.15 0.00 －
项资产减值准备债务重组损益 － -37.89 -49.38 －
国产设备投资抵免企业所得
－ 2,131.48 210.69 1,350.60
税企业所得税减免 － 195.82 35.00 －
29
小计 -197.92 -322.04 554.82 2,680.23
企业所得税影响数(所得税减
67.12 -45.92 -5.60 -445.18
少以“-”表示)
少数股东损益影响数(亏损以
-1.65 -200.94 -133.07 1.52
“-”表示)
非经常性损益净额 -132.45 -568.90 416.15 2,236.57
近3年1期，公司非经常性损益大幅度下降，在公司利润中所占的比重逐年减小。2004年非经常性损益对公司的利润影响比较大，主要是公司获得国产设备投资抵免企业所得税1,351万元，在期货市场购买期铝合约获得收益730万元。相比之下，2005年和2006年非经常性损益下降幅度较大。公司利润主要来自于主营业务，2005年公司净利润比2004年增长9.63%，2006年公司净利润比2005年增长47.64%，这主要得益于公司制定了长远战略规划和远景目标，努力做大做强主业，采取各种措施扩大市场份额，提高销售毛利，控制成本费用，促进利润增长，为公司盈利能力的稳定预期提供了可靠保障。
四、资本性支出分析
(一)最近3年1期重大资本性支出情况
公司近3年1期重大的资本性支出情况如下：
1. 2004年1月，公司出资9,450万港元设立浙江苏泊尔家电制造有限公司(以下简称“浙江家电”)，占该公司注册资本总额的75%。浙江家电于2004年2月以评估价5,997万元受让苏泊尔集团拥有的位于杭州滨江区面积为57,893.00平方米的国有土地使用权及地上在建工程附着物。公司募集资金项目中的《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》由子司浙江家电实施，浙江家电2004年度实现净利润1,797万元，2005年度实现净利润3,125万元，2006年实现净利润5,751万元。
2. 2004年，公司向子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司(以下简称“武汉压力锅”)增资6753万，由武汉压力锅出资港币6450万设立武汉苏泊尔炊具有限公司(以下简称“武汉炊具”)，占该公司注册资本总额的75%。公司募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》由武汉炊具实施。武汉炊具2004年度实现净利润942万元，2005年度实现净利润4,995万，2006年实现净利润5,493万元。
3. 2006年3月8日，公司与苏泊尔集团签订《国有土地使用权转让合同》，苏泊尔集团将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南村的107,495.16平方米的国有土地使用权转让给公司，转让价按评估价格为56,432,211.20元。2006年3月8日，公司子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司(以下简称“橡塑公司”)与苏泊尔集团签订《国有土地使用权转让合同》，苏泊尔集团将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南村的9,968.44平方米的国有土地使用权转让给橡塑公司，转让价按评估价格为5,183,588.80元。上述资产转让改变公司房地分离的状态，夯实了公司资产。
4.公司于2006年5月19日成立浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司(以下简称“绍兴苏泊尔”)，注册资本10,000万元，公司占该公司注册资本总额的100%。公司拟将《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》两个募集资金项目后续投资的15,921.63万元原由浙江家电在杭州市滨江区实施调整为由子公司绍兴苏泊尔在绍兴袍江开发区实施。
(二)未来重大资本性支出计划及资金需求量
1.公司将于2006年底前对绍兴苏泊尔实施增资5000万元，增资后绍兴苏泊尔注册资金将达到人民币1亿元，公司占注册资本的100%。增资将增强绍兴苏泊尔公司的资金实力，能更好地实施《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》两个募集资金项目后续投资。
2.本次非公开发行预计募集资金7.2亿元，将按照优先顺序投资于以下项目：
(1)绍兴苏泊尔年产925万台电器产品生产基地建设项目：项目投资概算约为9.15亿元人民币，投入的募集资金约为4.5亿元人民币。
(2)武汉炊具年产800万口不锈钢、铝制品及不粘锅生产线技改项目：项目投资概算约为1.5亿元人民币，投入的募集资金约为1.5亿元人民币。
(3)越南年产790万口炊具生产基地建设项目：项目投资概算约为1,500万美元，投入的募集资金约为1.2亿元人民币。
苏泊尔股东大会授权董事会根据实际募集资金量、上述项目申请批准情况对投资项目进行调整。
五、最近3年1期会计政策、会计估计变更情况
中华人民共和国财政部2006年发布了新修订的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(以下简称“新会计准则”)，要求自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。
自2007年1月1日起，公司开始执行新的会计准则。根据公司所属的行业特点和经营战略，结合公司自身的实际情况，公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对的财务状况和经营成果的影响主要有：
1.根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不会对公司合并报表产生影响。
2.根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司内部开发项目形成的无形资产，其在技术上可行并为公司使用或出售、能够给公司带来经济利益的条件下，将在开发阶段发生的支出予以资本化，此政策变化将会增加公司资本化的范围，减少当期的费用，增加当期利润和股东权益。
3.根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司相关人员的股票期权于2007年7月19日后进入行权期，该事项将会减少公司的当期利润和股东权益。
4.根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度
下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
5.根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
6.根据《企业会计准则第30号—财务会计报表列报》的规定，公司将把原会计报表中列在负债和股东权益之间的少数股东权益列入公司的股东权益反映，此变更将导致公司的股东权益增加。
7.根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日公司对同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以后不再进行摊销，因此会增加公司当期利润和股东权益。
根据《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部第33号)、《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会
[2006]3号)以及《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)对公司现行的基本会计政策做相应的修改和增加，主要为“外币业务的核算方法及外币会计报表的折算方法，长期股权投资的核算方法，无形资产的核算方法，资产减值的核算方法，股份支付的核算方法，金融工具确认与计量，财务报表列报，合并财务报表”等事项。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2007年3月31日，除为控股子公司提供担保外，公司无对外担保，公司为控股子公司提供保证取得借款的情况如下：
单位：万元
担保借款 担保借款
被担保单位 担保总额 贷款金融机构 借款到期日
发生额 余额
浙江家电 5,000 中国银行杭州滨江支行 700 2007-05-27
浙江家电 2,000 深圳发展银行杭州湖墅支行 500 500 2007-09-19
浙江家电 4,000 工行浙江省分行
武汉炊具 5,000 中国民生银行武汉分行
小计 500 1,200
2006年6月30日公司与浙商银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，本公司为浙江家电向该银行借款等提供最高额3,300万元的借款保证，保证期限为2006年6月30日至2008年6月30日。本期浙江家电在该保证合同下合计开具商业承兑汇票2,500万元。截至2007年3月31日，浙江家电在该保证合同下尚有4,000万元商业承兑汇票未到承兑付款日期。同时，浙江家电以在浙商银行股份有限公司的1,000万元定期存单质押，为其在该银行承兑开具商业承兑汇票1,000万元提供担保，截至2007年3月31日，浙江家电在该质押合同下尚有1,000万元商业承兑汇票未到承兑付款日期。上述商业承兑汇票浙江家电与浙商银行股份有限公司均签订《商业承兑汇票保贴协议》，票据收款人均为东莞苏泊尔电器有限公司。东莞苏泊尔已将票据贴现。
2006年3月1日公司与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订《最高额保证合同》本公司为浙江家电向该银行借款等提供最高额5,000万元的借款保证，保证期限为2006年3月1日至2007年3月1日,本期浙江家电在该保证合同下合计开具银行承兑汇票1,406万元，银行保证金281.2万元。截至2007年3月31日，浙江家电在该保证合同下尚有1,406万元银行承兑汇票未到承兑付款日期。票据收款人均为公司供应商。
2006年度，苏泊尔集团为本公司及控股子公司提供担保取得借款的情况如下：
单位：万元
担保借款 担保借款
借款单位 担保总额 贷款金融机构 借款到期日
发生额 余额
本公司 6,000 中国农业银行玉环县支行
2,000 2007-7-16
本公司 13,000 中国银行玉环支行 6,000 2,000 2007-9-12
2,000 2007-9-15
本公司 10,000 中国进出口银行 10,000 2007-05-25
橡塑制品公司 1,000 中国农业银行玉环县支行 600 2007-05-10
小计 6,000 16,600
截至2007年3月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为股东及子公司以外的法人和个人提供担保。公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，公司担保总额没有超过净资产50%。
截至2007年3月31日，公司不存在标的金额在300万元以上的重大诉讼或仲裁情况，也不存在其他重大或有事项和重大期后事项。
七、新旧会计准则股东权益差异调节表
项目 项目名称 金额
2007年3月31日股东权益（老会计准则） 802,942,683.81
1 长期股权投资差额 450,040.71
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 450,040.71
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付 -2,062,560.00
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
8
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 -914,603.50
13 其他
14 按照新会计准则调整的少数股东权益 143,113,994.10
2007年3月31日股东权益（新会计准则） 943,529,555.12
八、公司未来发展趋势
(一)公司的竞争优势
1.品牌优势
公司系中国最大的炊具行业的研发、制造商之一，2005年荣列“中国制造业民企品牌竞争力50强”。公司生产的产品主要使用“苏泊尔”和“好帮手”商标，苏泊尔品牌广为人知。经过多年的努力，“苏泊尔”已成为中国专业化厨卫炊具、家电领先品牌。
2.技术和品质优势
公司系浙江省高新技术企业，是压力锅国家新标准的制定者之一，多年来通过持续不断地研发的投入和技术创新，公司已拥有炊具和厨卫家电设计、创新方面较完整的自主知识产权和核心技术体系，拥有各项专利120余项。公司产品已通过国内和国际质量认证等多项产品质量认证。相对国内同行，公司产品有较强的技术和品质优势。
3.资金和规模优势
公司作为国内炊具行业第一家上市公司，相对国内同行，资金优势较为明显。公司目前已形成湖北武汉和浙江玉环的炊具生产基地，杭州滨江和广东东莞的家电生产基地。公司以四大生产基地为依托，实现专业化、规模化生产，成为国内少数拥有高、中、低三档产品自主研发和生产能力的炊具企业之一，形成了明显的综合生产优势。规模的优势使公司继续保持国内领先的炊具制造商地位。
4.营销网络优势
在国内，公司已在全国31个省市构筑了完善的营销网络，在各大、中城市建立了160多个销售网点，与全国各大国际卖场、区域超市、商场终端保持良好的合作关系；公司在进行市场细分的基础上，十分重视产品的分销，在农村市场及高端产品市场都形成了较为健全的营销网络。在国际市场，公司通过自有品牌出口、与世界知名炊具企业OEM合作等方式积极进入国际炊具市场，产品远销北美、欧盟、日本、东南亚等国家和地区。公司利用上市募集资金，正在建立完善的国际营销网络体系。
(二)公司发展面临的问题
1.市场竞争
由于行业准入门槛较低，炊具和厨卫家电行业的竞争十分激烈，竞争方式也正在经历由数量增长到质量提高，由产品品质到服务品质竞争的演变。在炊具行业，国内城市市场竞争相对激烈，销售增长逐步趋缓，城镇及农村市场正处于快速上升期，市场潜力巨大，但市场竞争日益激烈。目前国内小家电市场，主要存在着市场竞争秩序混乱，规模企业较少，产品创新投入不足，产品同质化竞争严重，品牌建设重视程度不够，品牌额外附加值不足等缺陷。随着国外著名小家电企业的进入，公司将会在品质、服务和技术创新等方面面对较大的竞争压力。
2.原材料价格上涨
公司炊具产品的原材料为铝锭和不锈钢片材，受金属资源的稀缺性和不可再生性以及供求因素而导致的金属价格趋升、国家宏观经济调控对投资规模的抑制以及能源供应紧张等因素影响，公司主要产品原材料涨价的问题将长期存在。原材料价格的上涨，将对公司的盈利能力产生一定的负面影响。
公司将努力克服生产经营中出现的困难，持续不断加大研发力度和科技投入，进行技术升级和工艺设备改造，加强自主创新能力，继续实施产品差异化战略，提高劳动生产率，提升竞争力。公司将充分发挥四大生产基地的规模优势，围绕炊具与厨卫家电两大产业，在巩固炊具行业优势地位的同时，充分培育小家电产品，提高小家电市场占有率，并进一步完善产业布局，做大做强厨卫大家电产品。公司将进一步完善营销网络建设，通过苏泊尔生活馆的建设，提升品牌，确立营销网络优势，同时加强国际交流与合作，有计划地分步拓展海外自有品牌，挺进国际市场，力争成为中国厨卫家电最知名品牌之一。
(三)执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
1.关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则相关规定进行核算确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
(1)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以后不再进行摊销。本季度无需摊销股权投资差额450,040.71元，因此执行新会计准则增加了本公司当期利润与股东权益450,040.71元。
(2)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，本季度本公司计提了所得税费用799,627.45元，此项费用减少了本公司当期利润与股东权益。其中归属于母公司利润减少了914,603.50元。
(3)根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本季度公司预提了股份支付费用2,062,560.00元，从而减少了本公司当期利润与股东权益2,062,560.00元。
(4)上述因素，共计减少了归属于母公司当期利润和股东权益2,527,122.79元。
2.执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
(1)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不会对公司合并报表产生影响。
(2)根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司内部开发项目形成的无形资产，其在技术上可行并为公司使用或出售、能够给公司带来经济利益的条件下，将在开发阶段发生的支出予以资本化，此政策变化将会增加公司资本化的范围，减少当期的费用，增加当期利润和股东权益。
(3)根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司相关人员的股票期权于2007年7月19日后进入行权期，该事项将会减少公司的当期利润和股东权益。
(4)根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
(5)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
(6)根据《企业会计准则第30号—财务会计报表列报》的规定，公司将把原会计报表中列在负债和股东权益之间的少数股东权益列入公司的股东权益反映，此变更将导致公司的股东权益增加。
(7)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日公司对同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以后不再进行摊销，因此会增加公司当期利润和股东权益。
根据《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部第33号)、《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会
[2006]3号)以及《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)对公司现行的基本会计政策做相应的修改和增加，主要为“外币业务的核算方法及外币会计报表的折算方法，长期股权投资的核算方法，无形资产的核算方法，资产减值的核算方法，股份支付的核算方法，金融工具确认与计量，财务报表列报，合并财务报表”等事项。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的基本情况
(一)预计募集资金数额
公司本次拟发行人民币普通股(A股)4,000万股，发行价为18元/股，募集资金总额72,000万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为70,700万元。
(二)项目基本情况表
项目审核备
序号 项目名称 项目内容 时间进度
案情况
投资建设年产量300万台、年产值5亿元的电磁炉生产
已经向绍兴
线；投资建设年产量300万套、年产值5亿元的外贸小
绍兴袍江年产 市发改委备
家电产品生产线；投资建设年产量105万台、年产值10 2007年1月
925万(台)套 案，备案编
1 亿元的厨卫大家电产品生产线；投资建设年量220万台、 ～
电器产品生产 号：
年产值10亿元的健康家电产品生产线。总计建设年产各 2009年12月
基地建设项目 1400113200
类电器产品925万套，产值达30亿元的一个集研发、生
60048
产、配套功能为一体的生产基地。
已经向武汉
武汉年产800
征地200亩，对现有的生产基地进行扩大建设。新建两 市汉阳区发
万口不锈钢、 2007年1月
条氧化生产线和一条不粘锅生产线，生产高档铝制品和 改委备案，
2 铝制品及不粘 ～
不粘锅炊具系列，新增年产不锈钢炊具100万件、铝制 备案编号：
锅生产线技改 2008年6月
品300万件和不粘炊具400万口的生产规模。 2006010534
项目
820030
炊具方面形成年生产铝压力锅120万口，不锈钢压力锅
越南年产790 2007年1月
30万口，不粘煎锅360万口，铝制品160万口，不锈钢 外经贸局申
3 万口炊具生产 ～
制品120万口的生产规模；电器在越南成立组装生产线， 批过程中
基地建设项目 2008年6月
电饭煲、电磁炉等部分小家电在越南进行组装。
(三)资金缺口部分的资金来源
本次募集资金投资项目中，绍兴袍江项目总投资9.15亿元，武汉项目总投资1.5亿元，越南项目总投资约为1.2亿元人民币(1500万美元)，三个项目总投资合计11.85亿元，而此次募集资金净额7.07亿元，资金缺口为4.78亿元，将由公司自有资金及银行贷款解决。本次发行结束后，公司总资产将增加至2,290,163,082.46元，公司净资产将增加至1,437,870,946.43元，每股净资产达到6.66元，母公司资产负债率为22.98%，合并资产负债率为32.03%，且公司与多家银行有着长期合作关系，因此公司有能力落实项目投资总额与所募资金缺口部分资金。
二、关于投资项目的市场前景的分析
(一)本行业的发展趋势及市场容量
1.炊具行业发展趋势及市场容量
近年来我国炊具行业保持平稳较快增长，年均增长率在10%～15%左右。2005年，国内炊具销量约为2.3亿口，销售额约为65亿元；出口额约21亿美元，进口额约3亿美元。在宏观经济保持良好增长、居民收入不断提高和农村城镇化加速推进的背景下，国内炊具市场未来的市场潜力仍然十分巨大。国际市场方面，2005年全球炊具销售额约为40多亿欧元，主要集中在北美和欧洲地区，虽然这些地区市场增长缓慢，但东南亚等发展中国家和地区炊具需求增长相对较快。
目前，国内炊具行业正在经历由数量增长到质量提高、由价格竞争到产品和服务品质竞争的演变。炊具生产技术不断改进，在新材料、冷冲压、表面处理、模具制造、炊电结合等多个方面取得进步，将直接带动炊具质量的提升和炊具企业生产效率的提高。炊具品类不断完善，健康、环保成为产品发展的必然趋势，同时压力锅、不粘锅、不锈钢锅、铝制品和铁锅等产品进一步细分，将刺激炊具市场的进一步细分，赋予整个行业以更大的增长空间。随着物流运输业的蓬勃发展，炊具营销将呈现渠道扁平化趋势，国际性及本土卖场进一步向二、三级市场渗透，将使得炊具产品流通区域更为广阔、流通速度更为快捷。国际方面，炊具生产继续向东南亚、南美、中欧等发展中国家和地区进行转移，炊具产业日益在全球范围内优化资源配置。
目前全球炊具行业仍处于群雄争霸的局面，前十大企业占据不到50%的市场份额，并且业内还存在其他数千家的生产商，其中很多是地方性小企业。公司主要竞争对手有Meyer、Bialetti、Calphalon、Fissler、爱仕达、WMF等。
2.家电行业发展趋势及市场容量
据国务院研究中心市场经济研究所调研显示，近年来小家电市场以每年8%～14%增长速度发展，2005年全年的市场销售额超过650亿元人民币，到2007年市场销售额将达到800亿元人民币。另据全球网上交易及资讯中心之一的环球资源报告显示，中国小家电产品出口2004、2005年均增长30%左右，其中2004年为48亿美元。厨卫家电市场方面，根据国务院发展研究中心市场经济研究所对中国厨卫市场调查研究咨询报告分析，近年来中国厨卫家电的销量每年以35%的速度上升，在未来5年内，销售额每年可达到近100亿元。健康家电市场方面，目前整个规模约为100亿元左右，且增长速度非常可观。仅以饮水机市场为例，1999年为600万台销量，2000年达到1,000万台，2005年年销量在2,000万台左右，销售额约为40亿元。
小家电、厨卫家电和健康家电行业生产厂家较多，竞争较为激烈，但其中大量都是无品牌、技术含量低、资本实力弱的中小厂商，真正具备较强竞争力的企业并不多。小家电方面，美的、海尔、格兰仕、松下、九阳等是主要企业，其中美的以产品线齐全、产量大、市场份额高而遥遥领先；厨卫大家电方面，主要有三大主流军团：顺德军团、江浙军团、海外军团，包括华帝、方太、老板、帅康、西门子、伊莱克斯等知名企业；健康家电方面，安吉尔、美的、司迈特排名居前。由于竞争加剧，大品牌厂家正在谋求提高市场壁垒，淘汰和打压小品牌的企业和竞争对手。市场的现阶段的整合方式将主要会以市场洗牌、技术洗牌、政策洗牌的方式进行。在这三重市场整合的旋律下，市场将会呈现“强者更强，弱者更弱”的局面。
(二)SEB国际对公司战略投资对公司未来销售的影响
本次战略合作完成后，SEB集团及合作伙伴会将大量炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排给公司，公司产品也将借助SEB集团的销售网络进入欧美等国际市场，据公司管理层估计，公司3年后年销售额将高速增长。而公司目前产能有限，仅能支持年度25亿左右的销售额，因此迅速扩大产能是当务之急。
(三)公司近三年一期的主要产品产销率情况
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
(万台) (万台) (%) (万台) (万台) (%) (万台) (万台) (%) (万台) (万台) (%)
炊具产品 470 513 109.15 1,645 1,794 109.06 1,240.79 1,398.06 112.67 1,357.64 1,418.66 104.49
家电产品 157 175 111.46 521 527 101.15 398.2 363.11 91.19 244.48 239.26 97.86
合计 627 688 109.73 2,166 2,321 107.16 1,638.99 1,761.17 107.45 1,602.12 1,657.92 103.48
从产销率情况可以看出，公司目前主要产品的销售情况良好，整体产销率始终保持在100%以上；得益于公司在炊具市场上的强大竞争优势，炊具产品的产销率一直高于100%；随着公司家电业务的逐渐成长，家电产品的产销率也始终保持在90%以上并呈现逐渐上升趋势，2006年和2007年1季度产销率高于100%。
(四)投资项目达产后的新增产能及市场前景
1.目前产能利用情况
公司近三年产销率均超过100%，公司产能每年均有增长，其中2005年比2004年增长较快，主要是由于2005年募集资金项目开始投入运行，自2007开始，公司产能增长趋缓并趋向饱和。公司原有产能在2007年已经满负荷运转，目前是公司销售的淡季，产品已经供不应求，到年底的旺季产能将更加紧张，因此扩张产能已经迫在眉睫。
公司近三年及2007年一季度产能、产量、销量见下表(单位：万口、台)：
时间 项目 炊具产品 家电产品 合计
产能 770 220 990
2007年1-3月 产量 470 157 627
销量 513 175 688
产能 2630 750 3380
2006年 产量 1645 521 2166
销量 1794 527 2321
产能 2530 700 3230
2005年 产量 1241 398 1639
销量 1398 363 1761
产能 1910 700 2610
2004年 产量 1358 244 1602
销量 1419 239 1658
(1)炊具产品目前产能利用情况说明
目前公司玉环及武汉炊具生产基地产能在2630万台左右，而公司2006年炊具销售同比2005年增长34.24%，实现销售1794万口。公司预计今后两年内炊具销售同比增幅将进一步放大，同时结合2007年一季度公司已经实现炊具销售513万口，根据公司历史经验，一季度炊具产品销售约占全年销售的25%，预计2007年公司炊具产品销售将突破2200万口，达到2300万口-2400万口规模。因此2008年公司将会面临产能严重不足的状况。根据公司规划，苏泊尔炊具未来三年将以每年30%以上的速度发展，至2010年，炊具销售将突破5000万口的销售规模，目前产能增长远不能满足销售规模扩张的需要，扩建新的生产基地势在必行。
(2)家电产品目前产能利用情况说明
目前公司杭州及东莞电器生产基地产能在750万台左右，而公司2006年家电产品销售同比2005年增长53.15%，实现家电产品销售527万台，由于近几年国内外家电产品市场增长迅速空间巨大，预计今后两年内家电产品同比增幅仍将进一步扩大，同时结合2007年一季度公司已经实现家电产品销售175万台，预计2007年公司家电产品销售将很可能突破750万台，达到800-900万台规模。因此2008年公司电器产品将同样面临产能不足的状况。根据公司规划，苏泊尔电器业务未来三年将以每年40%以上的速度发展。至2010年，家电销售将突破30亿的销售规模，目前产能远不能满足销售规模扩张的需要，扩建新的生产基地是非常必要的。
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增925万台电器及1,590万口炊具的年生产能力。
炊具募集项目包括武汉和越南两个基地项目，产品将分别供给国内市场及东盟市场。从外部经济环境看，这两个区域人口众多(中国13亿、东盟7亿)市场容量巨大、且近年增长速度较快，旺盛的市场需求需要新增产能、产量供应；从企业自身因素看，苏泊尔本身具备较强的品牌、营销网络、技术、生产基地等优势，引入SEB战略投资后，在资金、技术、产品、营销等方面都能获得有力支持，竞争优势进一步增强。深入的可行性研究结果表明，这两个项目均具有良好的发展前景。
此次绍兴袍江募集资金投资项目包括小家电、厨卫家电和健康家电三部分内容，产品主要供应国内市场，也有少量出口欧美市场。从外部经济环境看，电器市场容量远大于炊具市场，并且增长速度仍然非常可观，为公司运作提供了广阔的发展空间。从企业自身因素看，公司自2001年进入小家电市场以来成绩斐然，积累了丰富的家电经营经验；引入SEB战略投资后，SEB在电器方面的技术和管理经验能够快速为公司应用，大大提升公司在电器方面的竞争优势。
三、生产经营模式的变化对项目可行性的影响
SEB国际对公司战略投资完成后，SEB集团及其关联方将向公司进行大量的OEM合同的转让，并向浙江苏泊尔制造的产品开放SEB的国际销售网络，本次非公开发行完成后，公司将以小家电产品及国际市场为发展重心，业务结构也将从以炊具业务及国内市场为主转为并形成炊具及小家电产品并重、国内及国际市场并重的业务格局，对本次募集资金投资项目具有积极的影响。
四、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响
1.固定资产与产能的配比关系
公司近三年一期固定资产、研发支出与产能变化情况见下表：
2007年 2006年 2005年 2004年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
固定资产净值(万元) 58,070.02 58,764.83 49,208.87 35,513.72
2007年1～3月 2006年 2005年 2004年
研发支出(万元) 1,710 4,800 2,700 1,300
炊具(万口) 770 2,630 2,530 1,910
产能
小家电(万台) 220 750 700 700
主营业务收入(万元) 68,089.90 207,893.38 146,965.72 100,510.04
从上表分析可见，公司的固定资产与产能、主营业务收入之间成正比关系，固定资产净值与产能之间比例相对稳定。SEB集团对公司战略投资完成后，预计公司的销售收入会大幅增加，需要迅速提高产能，而公司目前的固定资产量无法支撑公司此后产能及销售收入，因此急需加大固定资产的投入。
2.固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金并未大规模投入研发支出，因此研发支出不会对公司未来经营成果产生重大影响。
经管理层讨论与分析，预计因公司本次募集资金投入而新增的固定资产折旧及销售收入见下表：
时间 项目 炊具产品 家电产品 合计
产能 770 220 990
2007年1-3月 产量 470 157 627
销量 513 175 688
产能 2630 750 3380
2006年 产量 1645 521 2166
销量 1794 527 2321
产能 2530 700 3230
2005年 产量 1241 398 1639
销量 1398 363 1761
产能 1910 700 2610
2004年 产量 1358 244 1602
销量 1419 239 1658
项目建成初期，由于产能未充分释放，而固定资产已经开始计提折旧，因此对公司利润有一定影响。项目达产后(预计在2011～2012年)，产能得以充分释放，而固定资产折旧固定不变，公司整体效益将会有明显增长。。
五、募集资金投资项目的具体情况
(一)绍兴年产925万台电器产品生产基地建设项目
1.本项目的必要性
公司杭州及东莞基地的小家电产能到2007年底已经完全饱和，面临严重的产能不足的问题，但是由于土地及厂房面积有限的严重制约，无法通过新增生产线大幅提升产能以满足苏泊尔电器业务快速发展的需求。
绍兴地处长三角经济圈，经济发达交通便利，周边已经形成完善的家电产业链，萧山、绍兴、宁波、台州等地的家电主、辅原材料供应商集中，交通运输便捷且运输成本低，同时距离宁波出口货运码头也只要2个多小时车程。通过在绍兴新建苏泊尔家电产业基地，将能够快速有效利用现有杭州、宁波等地家电产业的资源，在短期内就能形成生产基地的核心竞争力。公司计划利用在绍兴已经征得的近450亩土地将绍兴基地建设成为苏泊尔在国内最大的电器生产基地，为苏泊尔家电产业今后国际化发展打下坚实基础。
绍兴项目一期工程建成年产电磁炉及外贸电器产品5亿元、厨卫大家电3亿元和健康家电产品1.5亿元，合计年销售额9.5亿元的生产基地；二期工程建成年产厨卫大家电10亿元、电磁炉5亿元、外贸电器产品5亿元和健康家电产品10亿元，合计达产后年销售额30亿元的生产基地，能满足苏泊尔未来3～5年发展需要。
2.项目概况
项目选址：浙江省绍兴袍江工业区
建设内容：投资建设年产量300万台、年产值5亿元的电磁炉生产线；投资建设年产量300万套、年产值5亿元的外贸小家电产品生产线；投资建设年产量105万台、年产值10亿元的厨卫大家电产品生产线；投资建设年产量220万台、年产值10亿元的健康家电产品生产线。总计建设年产各类电器产品925万套，产值达30亿元的一个集研发、生产、配套功能为一体的生产基地。
项目投资概算：9.15亿元人民币，其中购买土地4,350万元，建筑工程26,210万元，购买设备及安装31,740万元，补充流动资金29,200万元。
投入的募集资金：4.5亿元人民币
投产进度：2007年底前完成第一阶段建设，2009年底完成第二阶段建设。
3.工程技术方案
为确保产品质量和品牌，公司严格执行相关国家标准、行业标准及公司自行制定的更为严格的企业标准，产品技术水平达到行业先进水平。
(1)工艺路线安排
A.五金、表面处理车间
拉伸→削卷边→清洗→砂光→硬质氧化、喷涂处理→磨光→压水印落料→涂油→拉伸→压型切边→翻边→冲孔→翻孔
B.胶塑车间
底座：注塑→热缩收→检验
面板：注塑→热缩收→检验
中座：注塑→热缩收→检验
C.装配车间
原材料仓库→保温罩装配→面板与灯板装配→装配杠杆组件→固定面盖、支座→插线→外观与结构检查→固定底座
D.检测车间
检测线参数设置→接地电阻测试→送锅测试→按键测试→测试结果
E.包装车间
擦拭→外观检查→贴铭牌标签与合格证→配件放置→产品包装→装箱打包→成品检验→入库
(2)主要设备
本项目拟采购的设备主要包括：液压机、冲床、摩擦压力机、立体板材货架、激光切割机、数控冲床、部分钣金流水线、点焊机、储能焊机、数控焊接机、数控氩弧焊接机、喷塑流水线、喷漆流水线、热流量检测仪、烟气检测仪、配气仪、光谱分析仪、电器性能检测仪、耐压测试机、电机检测、空气性能检测仪、噪音检测房、震动仪、开关寿命检测机、跌落机、湿热实验箱、盐雾试验箱、电机温升测试器、臭氧浓度检测仪、紫外线光照强度仪、老化处理设备、波峰焊接线、电子老化房。模具加工：铣床、车床、磨床、线切割、电脉冲机、穿孔机、横臂钻、行车、加工中心、台钻、手推叉车等。
(3)核心技术及其取得方式
在基础制造技术的取得上，公司拥有专业技术队伍。在关键技术的取得上，公司与科研院所、行业知名实验室建立了密切的联系，聘请国内外资深专家提升专业水平，建立专家顾问队伍进行行业指引和辅助决策，建立从基础技术研究到应用技术研究的产品研发体系，使苏泊尔最终成为小家电行业标准的领跑者。
4.主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目的主要原材料为板金件、橡塑制品、线路板、磁板等，主要辅助材料为模具、专门件。主要原材料、辅助材料供应主要为外部采购，目前市场供应充足，厨卫家电的原材料采购来源浙江和周边地区基本可以解决。
5.项目产出及营销措施
本投资项目预计竣工时间为2009年12月，达产后年产各类电器产品925万套。营销方式主要为通过经销商在国内、外销售，坚持中高端定位，在运用传统营销方式基础上，努力通过产品组合创新、渠道创新、包装创新等多种措施进行营销。
6.环保情况
本项目属于环境污染很小的机械加工项目，主要污染源为少量的生产废水、废气、噪声和固体废弃物。公司以贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等国家法令、法规为指导思想，执行建设项目的防冶污染及其它公害设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度；工艺设计中积极采用无毒无害、低毒低害的原辅材料，采用节能、低噪声设备、无污染技术，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。环保处理后的污染物符合国家和地方规定的排放标准。
7.项目选址、土地情况及组织方式
本项目选址于浙江省绍兴市袍江工业园，拟征地450亩，土地为出让取得。项目的组织方式为设立全资子公司，由该公司负责该项目运作。
8.利润测算
经测算，本项目正常达产后年销售收入约为30亿元，利润总额约为2.69亿元，所得税按利润总额的33%计，正常年应缴纳的所得税金约为0.89亿元，税后利润约为1.8亿元。
9.本项目用地核查情况
瑛明所出具的《关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(五)[瑛明律证发字(2006)第066－5号]》对于该项目土地落实情况的核查结论性意见为：
“本所律师认为，发行人及绍兴苏泊尔就绍兴项目用地已履行现行法律法规所要求的必要程序，支付的出让价格不低于国家有关部门规定的最低标准，且已付清全部土地出让款。2007年7月13日，浙江省绍兴市国土资源局已就绍兴项目用地向绍兴苏泊尔颁发了绍市国用[2007]第10160号《国有土地使用权证》，绍兴苏泊尔就绍兴项目用地已取得合法的土地使用权。”
(二)武汉年产800万口不锈钢、铝制品及不粘锅生产线技改项目
1.本项目的必要性
2005年中期，前次募集资金项目中的武汉项目已建成并投入生产，到2007年底已基本100%达产，公司炊具销售又将很快面临产能不足问题。由于玉环基地受土地及厂房场地的制约已经无法大幅提升产能，公司通过认真研究决定在武汉原厂区旁边征地新建二期项目，这样既可以满足公司生产需求又可为生产、管理提供较大的便利。本项目建成后武汉基地将成为亚洲规模最大的炊具生产基地。
武汉项目达产后预计将新增年产不锈钢炊具100万件、铝制品300万件和不粘炊具400万口的生产规模，达产后预计年销售额在6亿元左右，能基本满足苏泊尔未来3～5年发展需要。
2.项目概况
项目实施方式：征地200亩扩建项目
项目选址：武汉市汉阳区黄金口工业区
项目建设内容：本项目建设期一年零六个月，预计2008年一季度建成投产。新建两条氧化生产线和一条不粘锅生产线，生产高档铝制品和不粘锅炊具系列，达产后将新增年产不锈钢炊具100万件、铝制品300万件和不粘炊具400万口的生产规模。
项目投资概算：1.5亿元人民币，其中购买土地2,000万元，建筑工程5,650万元，购买设备及安装4,600万元，补充流动资金2,750万元。
所需投入的募集资金：1.5亿元人民币
投产进度：预计2008年一季度建成投产。
3.工程技术方案
为确保产品质量和品牌，公司严格执行相关国家标准、行业标准及公司自行制定的更为严格的企业标准，产品技术水平达到行业先进水平。
(1)工艺流程
不锈钢类制品生产流程：
卷料→落料→拉深→切边→卷边→清洗→复底→抛光→整底→冲手柄孔→铆接→包装→入库
不粘类铝制品生产流程：
毛坯→拉伸→齐口→清洗→喷砂→冲手柄孔→内喷涂→烧结→打砂→外喷涂→齐口→车底→整底→铆接→包装→入库
铝压力锅生产流程：
毛坯→拉伸→变薄拉伸→切牙→压标记→齐口→去毛刺→清洗→抛光→氧化→光亮→冲手柄孔→铆接→装配→包装→入库
不锈钢压力锅生产流程：
卷料→落料→拉伸→切牙→整牙→齐口→去毛刺→清洗→复底→抛光→整底→点焊→装配→包装→入库
氧化类铝制品生产流程：
毛坯→拉伸→齐口→清洗→喷砂→氧化→内喷涂→烧结→整底→冲手柄孔→铆接→包装→入库
(2)主要设备
本项目拟采购的设备主要包括：油压机、摩擦压力机、砂光机、清洗机、抛光机、全自动氧化线、多功位卷边机、铝搪瓷喷涂线、铝搪瓷烧结线、输送线、激光打标机、中频加热机、平面磨床、点焊机、包装线、封包机、打包机、提升梯、台式前处理及烘干炉、动力柜、港式封罐机、交流点焊机、光谱仪、弯板链\输送线、液压打包机等。
(3)核心技术及其取得方式
本项目拟采用的主要技术及取得方式见下表：
技术名称 取得方式
铝合金的阳极氧化技术 自主开发
铁锅防锈技术 自主开发
铝搪瓷涂装技术 自主开发
陶瓷涂料的涂装技术 合作开发
铝锅复合底技术 自主开发
不粘涂层强化技术 自主开发
4.环保问题及解决方案
武汉项目属于轻工制造类，对环境的影响较小，可能存在的环保问题及。相应解决方案如下：
(1)噪声：主要来源于复制车间的拉伸、冲压、抛光等工序；抛光机采用隔声室屏蔽，设备机座设置取隔振、减震基础，厂区采取适当绿化，使边界噪声达到规定的3类工业区噪声标准；对车间内高噪声区的生产人员，发放耳塞进行防护。
(2)废水：主要来源于清洗、氧化处理及不粘锅生产线产生的废水；生活废水采用清污分流，污水采用沉淀隔滤处理后排放；工业废水拟采用化学反应预处理，调整PH值和除尘SS及中和化学物质，再用电解法进行电凝聚、电氧化、电气浮、除尘SS、COD和除油，最后采用压力过滤，保证出水水质达标。
(3)固体废物：固体废物为生产过程中产生的铝制废品，可回收利用，不进入环境产生污染；生活垃圾、污水处理污泥由环卫部门统一清运处理，不产生二次污染。
5.项目选址、土地情况及组织方式
本项目选址于湖北武汉市汉阳区黄金口工业区园，拟征地200亩，土地为出让取得。项目的组织方式为武汉炊具负责承建及运作。
6.经济效益预测
经测算，本项目达产年可新增销售收入6亿元，新增利润总额6,300万元人民币，新增税金4,616万元，投资利润率26.14%；所得税后有关数据为：财务内部收益率21.77%，投资回收期5.97年(含建设期)；累计财务净现值5,757万元，有较好的经济效益；盈亏平衡点58.26%，抗风险能力较强。
7.本项目土地核查情况
瑛明所出具的《关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(五)[瑛明律证发字(2006)第066－5号]》对于该项目土地落实情况的核查结论性意见为：
“本所律师认为，武汉项目涉及的建设用地在完成相关农用地的转用和土地征收审批手续后，武汉炊具可以招标拍卖挂牌方式取得该等土地的使用权，其依法取得该建设用地的土地使用权不存在实质性法律障碍。”
(三)越南年产790万口炊具生产基地建设项目
1.投资越南项目的战略考虑
(1)苏泊尔以相关多元化为发展战略，因此公司的行业拓展路径是从炊具向厨房电器行业延伸；市场拓展路径是从国内市场逐步发展到国际市场；国际市场从OEM逐步发展到ODM到现在的国际化自有品牌。这是基于苏泊尔的发展状况、竞争优势以及品牌未来发展方向而做出的战略选择。
(2)相比国内市场，东南亚市场具有更大的市场机会和拓展空间。目前东南亚地区主要国家和地区(越南、印尼、菲律宾、香港、缅甸、马来西亚、泰国、新加坡等)人口共约7亿，仅炊具市场容量约1.3亿口，规模达6.9亿美元，相当与中国的二分之一。且东南亚市场品牌格局不完善，苏泊尔在东南亚有巨大的市场机会。苏泊尔自2001年起进入东南亚市场，目前已在东南亚地区主要国家初步建立了一定规模的销售网络，苏泊尔品牌也在当地市场具有一定的知名度，发展势头良好。目前对苏泊尔制约最大的因素是产能以及中国向东南亚之间高达40%的关税壁垒。因此公司本次募集资金投资项目之一就是在越南建设生产基地以降低成本并满足东南亚市场的需求(以越南为依托辐射东盟市场，东盟成员国之间的关税为5%以内)。
(3)中国制造业竞争越来越激烈，制造企业压力越来越大，一方面劳动力成本不断上升，另一方面人民币在逐渐升值，同时，国家对于炊具及小家电出口退税支持力度大幅减弱。对苏泊尔而言，在这样的宏观经济环境下，走出去不仅是发展问题，更是生存问题，只有走出去才能有效避免上述不利因素。
(4)越南具有良好的投资环境：
第一，越南政治稳定，经济对外开放，发展快速；
第二，越南劳动力成本远远低于中国；
第三，越南的外商投资政策优惠，并且享受东盟成员国关税优惠，主要表现在以下几个方面：
税务优惠政策：
1)企业所得税优惠：新成立生产类外国独资公司企业所得税税率15%，自盈利年度起“三免(0%)七减半(7.5%)”，运用年限为12年。优惠政策期满后，税率上调为28%；低于目前国内的同类优惠税率。
2)进口关税优惠：进口固定资产(如设备、机器)及原料、配件、材料用于生产并成品出口，免进口税。
3)增值税(VAT)：适用税率10%，远远低于中国目前17%的税率。
外国独资公司完税后的利润处置：
1)投资者将所得利润转至国外，免利润转出国外税；
2)利润汇出境外时，企业可定期一季度或半年一次将利润汇出；
3)使用在越南投资得到的利润及合法收入再投资于正在活动的预案或投资新预案，可获得退还再投资利润额的一部分或全部所得税(视行业而定)。
2.越南基地原材料采购
越南目前处于对外开放初期，炊具和小家电产业在越南处在初级阶段，相应的主要原材料的配套产业也处于初级阶段，苏泊尔经过近一年半对越南原材料市场的考察和调研分析，结合国内原材料供应状况和苏泊尔制造能力，将对所需原材料的采购分以下两个不同阶段进行：
(1)在项目初期，对于主要原材料的铝片、不锈钢和电木粉等从中国国内采购进口，这样可以通过和国内原材料一起采购，降低采购成本，增加公司竞争优势。五金配件方面，越南当地几家台资企业可以满足公司需要。其他辅助材料如玻璃盖、胶圈和彩盒等也基本能够实现当地配套。
(2)随着越南于2006年底已经正式加入WTO，今后对外开放的速度日益加快，同时炊具和小家电在越南产业链进一步的发展，越南本地将会出现一批合格的主要原材料配件供应商，并且公司也已经与几家在越南台资企业进行沟通，探讨有关重大原材料配套事宜。预计在今后2-3年后，苏泊尔将实现主要原材料在越南本地化就近采购。
(3)苏泊尔越南制造基地将最终实现原材料采购国际化，提升苏泊尔越南基地制造竞争力。
3.越南基地销售方式
目前苏泊尔在东南亚主要国家注册了“SUPOR”商标，并在越南、印尼、新加坡、菲律宾等国家设立了办事机构，通过当地经销商建立了市场终端零售网络，已经形成了一定规模的销售网络，苏泊尔品牌也在当地市场具有一定的知名度，发展势头良好。越南基地投产后，针对越南市场的产品直接在越南销售，同时通过出口方式销售至东盟各成员国。
4.项目概况
项目实施方式：征地100亩新建项目
项目选址：越南
项目投资概算：1,500万美元
所需投入的募集资金：约1.2亿元人民币，其中购买土地1,500万元，建筑工程3,780万元，购买设备及安装4,480万元，补充流动资金2,240万元。
5.项目竣工时间及产出
本项目建设期一年零六个月，预计2008年6月建成投产。达产后可年生产铝压力锅120万口，不锈钢压力锅30万口，不粘煎锅360万口，铝制品160万口，不锈钢制品120万口。
6.项目选址、土地情况及组织方式
本项目选址于越南胡志明市新平郡12坊阮明皇路42/47号，拟征地100亩，土地为购买取得。项目的组织方式为成立子公司承建及负责该项目运作。
7.经济效益预测
经测算，本项目总投资1,500万美元人民币，其中固定资产投资1,220万美元，铺底流动资金280万美元。据经济效益分析，项目正常年可实现各类炊具销售收入1亿美元，净利润601万美元，税后内部收益率24.5%，所得税后静态投资回收期5.7年，财务可行。敏感性分析表明，项目的生产能力盈亏平衡点61.2%，具有一定的抗风险能力。
8.项目核准情况
瑛明所出具的《关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(五)[瑛明律证发字(2006)第066－5号]》对于该项目核准情况的结论性意见为：
“本所律师认为，越南项目的投资所在国越南包含于《境外开办企业核准规定》附件“商务部委托地方省级商务主管部门核准境外投资开办企业的国家名单”，因此，发行人已获得浙江省省级商务主管部门的核准，并取得《境外投资批准证书》，发行人设立越南苏泊尔的境外投资行为合法、有效。对于前述增资事宜，其并不存在《境外开办企业核准规定》第六条所列“不予核准”的情形，符合《境外开办企业核准规定》的有关规定。因此，发行人就越南项目增资获得商务主管部门的核准，不存在实质性法律障碍。”
第五节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
苏显泽 林秉爱 王丰禾
徐胜义 林小芳 张东立
卢建平 辛金国
监事：
张田福 颜决明 蔡才德
高管：
陈康平 叶继德
浙江苏泊尔股份有限公司(公章)
二〇〇七年八月三十一日
保荐人声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
刘义
保荐代表人签名：
国磊峰 许刚
保荐人法定代表人签名：
何如
保荐人公章：国信证券有限责任公司
二〇〇七年八月三十一日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
林忠 姚毅
律师事务所负责人：
张勤
上海市瑛明律师事务所(公章)
二〇〇七年八月三十一日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
朱大为 沈晓霞
会计师事务所负责人：
郑启华
浙江天健会计师事务所有限公司(公章)
二〇〇七年八月三十一日
第六节 备查文件
1.国信证券出具的发行保荐书和尽职调查报告
2.发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书
上述备查文件刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)并置备于公司办公地，敬请投资者查阅。