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华孚色纺股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（主承销商）
　　（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
　　二〇一〇年十二月
　　本发行人全体董事确认本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、
　　误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　重要声明
　　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
　　况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
　　（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
　　的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关 备查文件。
　　特别提示
　　本次非公开发行新增股份 4,255.3191 万股，将于 2010 年 12 月 16 日在深圳 证券交易所上市。
　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2011
　　年 12 月 16 日。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010 年 12 月 16 日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
　　目 录
　　释 义 ............................................................ 3
　　第一节 本次发行基本情况 ........................................... 5
　　一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5 二、本次发行基本情况...........................................................................................................5 三、发行结果及对象简介.......................................................................................................5 四、本次发行的相关机构情况...............................................................................................8
　　第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 9
　　一、本次发行前后前 10 名股东持股情况.............................................................................9
　　二、本次发行对公司的影响.................................................................................................10
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 12
　　一、财务报告及相关财务资料.............................................................................................12 二、财务状况分析.................................................................................................................13 三、盈利能力分析.................................................................................................................16 四、现金流量分析.................................................................................................................17
　　第四节 本次募集资金运用 .......................................... 19
　　一、本次募集资金使用计划.................................................................................................19 二、投资项目发展前景.........................................................................................................19 三、募集资金专项存储的相关情况.....................................................................................20
　　第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见........... 22
　　一、合规性的结论意见.........................................................................................................22 二、保荐协议基本情况.........................................................................................................22 三、上市推荐意见.................................................................................................................23
　　第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 24
　　第七节 备查文件 .................................................. 25
　　释 义
　　在本报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
　　基本术语
　　华孚色纺/公司/上市公司/发
　　行人
　　指
　　华孚色纺股份有限公司
　　保荐机构、主承销商、华泰 联合证券
　　指
　　华泰联合证券有限责任公司
　　前次重大资产重组
　　指 发行人向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、
　　潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等八位自然人 定向发行股份，购买其合计持有的包括华孚进出口
　　100%股权，华孚控股所持有的江西华孚 40%股权、华 孚控股所持有的浙江缙云 29.7%股权以及华孚控股所 持有的浙江金棉 37.5%股权在内的色纺纱业务资产的 重大资产购买行为，上述资产已于 2009 年 5 月 20 日完 成过户
　　飞亚股份 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司，上市公司前身
　　飞亚集团 指 安徽飞亚纺织集团有限公司
　　华孚控股 指 华孚控股有限公司
　　华人投资 指 深圳市华人投资有限公司
　　华孚进出口 指 深圳华孚进出口有限公司，发行人控股子公司
　　香港华孚 指 香港华孚有限公司，发行人控股子公司
　　浙江华孚色纺 指 浙江华孚色纺有限公司，发行人控股子公司
　　江西华孚 指 江西华孚纺织有限公司，发行人控股子公司
　　浙江缙云 指 浙江缙云华孚纺织有限公司，发行人控股子公司
　　浙江金棉 指 浙江金棉纺织有限公司，发行人控股子公司
　　江苏华孚 指 江苏华孚纺织有限公司，发行人控股子公司
　　上虞华孚房地产
　　指 上虞市华孚房地产开发有限公司，发行人原控股子公
　　司，已转让
　　平湖华孚 指 平湖市华孚金瓶纺织有限公司，发行人控股子公司
　　新疆华孚纺织 指 新疆华孚纺织有限公司，发行人控股子公司
　　新八棉 指 新疆天宏新八棉产业有限公司，发行人控股子公司
　　雅园置业 指 平湖雅园置业有限公司，发行人原参股子公司，已转让
　　本次发行、本次非公开发行
　　指 发行人本次非公开发行不超过 6,000 万股 A 股（含 6,000
　　万股）的行为
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　公司章程 指 《华孚色纺股份有限公司章程》
　　最近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月
　　元 指 人民币元
　　审计、验资机构、立信大华、 指 立信大华会计师事务所有限公司
　　立信大华事务所
　　发行人律师、金杜律师事务
　　所
　　指
　　北京市金杜律师事务所
　　证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　专业术语
　　色纺纱
　　指 色纺纱又称有色纤维纺纱，一般由两种及以上不同颜
　　色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线。该纱线 呈现出了色彩自然、时尚，织成的面料具有朦胧的立体 效果。纺成纱后在针织与机织加工成织物后一般不需再 经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染和水 电汽的消耗，符合绿色环保的要求，同时也可最大程度 控制色差
　　针织
　　指 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套
　　连接成针织物的工艺过程
　　梭织
　　指 以纱线作经、纬按各种织物结构加工成梭织物的工艺过
　　程。该过程通常包括把经纱做成织轴、把纬纱做成纡子
　　（或筒子）的织前准备、织造和织坯整理三个部分
　　精梳
　　指 用表面植有梳针的机件对纤维丛的两端交替分梳，除去
　　不符合要求的短纤维及杂质的工艺过程
　　紧密纺
　　指 在改进的新型环锭细纱机上，采用抽气负压或磁性加压
　　等方法使须条紧密后进行纺纱的一种新型技术，紧密纺 纱线具有强力较高，毛羽较少，能提高织造效率等优点。 同时，也存在该纺纱设备造价高，紧密纺纱在经过洛筒 等后续工序中，又会增加毛羽等缺陷
　　混纺
　　指 两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工艺。有
　　天然纤维混纺，天然纤维与化学纤维混纺，化学纤维混 纺等类别。特点是可以将性质不同的纤维扬长避短、优 势互补混合一起，制成不同特性的混纺纱
　　半精纺
　　指 一种多组份原料的混纺技术。打破了棉毛丝麻传统纺纱
　　系统加工原料的局限性，能将各种原料按所需比例进行 混纺而不受局限，能将毛粗纺原料纺出精纺的支数，提 高了纤维附加值和产品的多样性。半精纺生产流程以棉 纺流程为主体，吸取了毛粗纺散纤维喂入的特点，生产 工艺将棉毛丝麻传统纺纱工艺的优点融为一体，进行了 集成创新，行业中称为"半精纺"。产品丰富、局部取代 传统毛精纺、粗纺产品，市场前景广阔
　　支数
　　指 表示纤维或纱线粗细程度的单位，对于相同重量的纱
　　线，纤维或纱线越细，支数就越高，常用 S 代表其单位
　　籽棉/皮棉/原棉
　　指 籽棉经过轧棉使纤维与棉籽分离，轧下的纤维可用作纺
　　纱原料，称为原棉或皮棉
　　第一节 本次发行基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　事项 时间
　　董事会表决的时间 2010 年 1 月 13 日、2 月 24 日、3 月 1 日
　　股东大会表决的时间 2010 年 3 月 19 日
　　发审会表决的时间 2010 年 10 月 27 日
　　核准批文的时间 2010 年 11 月 12 日
　　取得核准文件的文号 证监许可[2010]1622 号
　　资金到账和验资时间 2010 年 12 月 3 日、2010 年 12 月 7 日
　　办理股权登记的时间 2010 年 12 月 10 日
　　二、本次发行基本情况
　　发行证券的类型 人民币普通股
　　发行数量 4,255.3191 万股
　　证券面值 1.00 元
　　发行价格 23.5 元/股
　　募集资金总额 99,999.99885 万元
　　发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 2,004.055319 万元
　　发行价格与发行底价（16.56 元）相比的溢价比率
　　41.91%
　　发行价格与发行日收盘价相比的比率
　　85.80%
　　三、发行结果及对象简介
　　（一）发行对象及认购数量
　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，限售期为 12 个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按"认购价格优先"、 "认购数量优先"、"收到申购报价单传真时间优先"的原则，确定最终发行价格为
　　23.5 元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下 7 名特定对象：
　　序号 获配对象名称
　　获配股数
　　（万股）
　　配售价格
　　（元/股）
　　配售金额
　　（万元）
　　1 中信证券股份有限公司 600.00 23.5 14,100
　　2 中国对外经济贸易信托有限公司 500.00 23.5 11,750
　　3 中航鑫港担保有限公司 500.00 23.5 11,750
　　4 高勇 560.00 23.5 13,160
　　5 嘉实基金管理有限公司 600.00 23.5 14,100
　　6 博时基金管理有限公司 1,000.00 23.5 23,500
　　7 中国银河投资管理有限公司 495.3191 23.5 11,639.99885
　　合计 4,255.3191 - 99,999.99885
　　（二）发行对象基本情况
　　1、中信证券股份有限公司
　　企业类型： 股份有限公司（上市）
　　注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
　　法人代表: 王东明
　　注册资本： 994,570.14 万元
　　成立日期： 1995 年 10 月 25 日
　　经营范围： 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；
　　证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
　　期货公司提供中间介绍业务。
　　2、中国对外经济贸易信托有限公司
　　企业类型： 有限责任公司
　　注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
　　法人代表: 冯志斌
　　注册资本： 220,000 万
　　成立日期： 1987 年 9 月 30 日
　　经营范围： 许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价
　　证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公
　　司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
　　务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
　　他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。
　　一般经营项目：无
　　3、中航鑫港担保有限公司
　　企业类型： 其他有限责任公司
　　注册地址： 北京市顺义区北京空港物流基地物流园 8 街 1 号
　　法人代表: 郏建青
　　注册资本： 50,000 万元
　　成立日期： 2004 年 9 月 22 日
　　经营范围： 许可经营项目：无
　　一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保。
　　4、高勇
　　身份证号码：44030119610126231X
　　住址：广东省深圳市福田区莲花二村 1-403
　　5、嘉实基金管理有限公司
　　企业类型： 有限责任公司（中外合资）
　　注册地址： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 室
　　法人代表: 王忠民
　　注册资本： 15,000
　　成立日期： 2005 年 6 月 15 日
　　经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
　　6、博时基金管理有限公司
　　企业类型： 有限责任公司
　　注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
　　法人代表: 杨鶤
　　注册资本： 10,000 万元
　　成立日期： 1998 年 7 月 13 日
　　经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
　　7、中国银河投资管理有限公司
　　企业类型： 有限责任公司（国有独资）
　　注册地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
　　法人代表: 许国平
　　注册资本： 450,000 元
　　成立日期： 2000 年 8 月 22 日
　　经营范围： 投资业务；资产管理。
　　（三）发行对象与公司的关联关系
　　本次发行的其他发行对象之间也不存在关联关系。
　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明
　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也
　　无未来交易的安排。
　　四、本次发行的相关机构情况
　　（一）保荐机构（主承销商）
　　名称： 华泰联合证券有限责任公司
　　法定代表人： 马昭明
　　联系地址： 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
　　联系电话： （0755）82492166、82492430
　　传真： （0755）82493959
　　保荐代表人： 张东、牟晶
　　项目协办人： 章童
　　项目经办人： 吕瑜刚、姜海洋
　　（二）发行人律师
　　名称： 北京市金杜律师事务所
　　负责人： 王玲
　　联系地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
　　联系电话 （010）58785588
　　传真： （010）58785566
　　经办律师： 潘渝嘉、林青松
　　（三）审计、验资机构
　　名称： 立信大华会计师事务所有限公司
　　法定代表人： 梁春
　　联系地址： 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
　　联系电话： （0755）82900952
　　传真： （0755）82900965
　　经办会计师： 刘耀辉、刘高科
　　第二节 本次发行前后公司相关情况
　　一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
　　（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
　　截至 2010 年 10 月 29 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
　　序
　　号
　　股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质
　　1 华孚控股有限公司 117,423,000 49.94 境内一般法人
　　2 安徽飞亚纺织集团有限公司 25,579,120 10.88 境内一般法人
　　3 深圳市华人投资有限公司 13,983,000 5.95 境内一般法人
　　4 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 3,533,068 1.50 基金、理财产品等其他
　　5 交通银行－海富通精选证券投资基金 3,000,000 1.28 基金、理财产品等其他
　　6 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 2,590,058 1.10 基金、理财产品等其他
　　7 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 2,399,186 1.02 基金、理财产品等其他
　　8 中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 2,230,050 0.95 基金、理财产品等其他
　　9 兴业证券－兴业－兴业卓越２号集合资产管理计划 1,750,000 0.74 基金、理财产品等其他
　　10 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,499,912 0.64 基金、理财产品等其他
　　（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
　　截至 2010 年 12 月 10 日，本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：
　　序
　　号
　　股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质
　　1 华孚控股有限公司 117,423,00 42.29 境内一般法人
　　2 安徽飞亚纺织集团有限公司 25,579,120 9.21 境内一般法人
　　3 深圳市华人投资有限公司 13,983,000 5.04 境内一般法人
　　4 中信证券股份有限公司 6,000,000 2.16 境内国有法人
　　5 全国社保基金一零六组合 6,000,000 2.16 基金、理财产品等其他
　　6 高勇 5,600,000 2.02 境内自然人
　　7 中国对外经济贸易信托有限公司 5,000,000 1.80 境内国有法人
　　8 中航鑫港担保有限公司 5,000,000 1.80 境内国有法人
　　9 全国社保基金一零八组合 5,000,000 1.80 基金、理财产品等其他
　　10 全国社保基金五零一组合 5,000,000 1.80 基金、理财产品等其他
　　本次发行后公司控股股东华孚控股的持股比例由 49.94%下降到 42.29%，仍
　　为公司第一大股东；飞亚集团的持股比例由 10.88%下降到 9.21%；华人投资的持 股比例由 5.95%下降到 5.04%；实际控制人孙伟挺、陈玲芬夫妇通过华孚控股、 飞亚集团、华人投资所控制的公司股份比例由 66.77%下降至 56.54%。本次发行
　　不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布具
　　备上市条件。
　　（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化，持股
　　比例变化情况如下：
　　姓名
　　职务 本次发行前 本次发行后
　　数量（股） 比例 数量（股） 比例
　　王 斌 董事 101,000 0.043% 101,000 0.036%
　　顾振华 监事 380,000 0.162% 380,000 0.137%
　　宋 江 营运总监 302,000 0.128% 302,000 0.109%
　　朱翠云 生产总监 336,000 0.143% 336,000 0.121%
　　二、本次发行对公司的影响
　　（一）本次发行对公司股本结构的影响
　　股份类型
　　本次发行前 本次发行后
　　数量（股） 比例 数量（股） 比例
　　一、有限售条件股份 160,690,120 68.35% 203,243,311 73.2%
　　二、无限售条件股份 74,420,880 31.65% 74,420,880 26.8%
　　三、股份总额 235,111,000 100.00% 277,664,191 100.00%
　　（二）对资产结构的影响
　　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 97,995.943531 万元，公司总 资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况 将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
　　（三）对业务结构的影响 公司的主营业务为色纺纱的生产和销售。本次非公开发行募集资金全部投向
　　公司主业，用于新疆五家渠 12 万锭色纺纱项目和浙江上虞 8 万锭半精纺纱线项
　　目的建设。项目实施完成后，公司生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利 于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利 于实现并维护全体股东的长远利益
　　（四）对公司治理的影响
　　本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
　　其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
　　（五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
　　（六）对关联交易和同业竞争的影响 公司与控股股东之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致新的关
　　联交易和同业竞争关系。
　　（七）对公司最近一年一期每股净资产及每股收益的影响
　　公司本次发行 4,255.3191 万股，募集资金净额 979,959,435.31 元，总股本增 加至 27,766.4191 万股。本次发行对公司最近一年及一期的每股净资产、每股收 益的影响如下：
　　指标 发行前 发行后
　　2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
　　每股净资产（元/股） 5.99 5.35 8.60 8.06
　　扣除非经常损益前
　　每股收益（元/股）
　　0.70
　　0.69
　　0.59
　　0.58
　　扣除非经常损益后
　　每股收益（元/股）
　　0.67
　　0.83
　　0.57
　　0.70
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、财务报告及相关财务资料
　　（一）资产负债表主要数据 单位：万元
　　项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　资产合计 493,548.02 404,980.15 371,609.52 347,150.25
　　其中：流动资产 309,792.45 259,507.52 241,110.96 219,258.50
　　负债合计 350,643.09 276,960.50 252,539.70 235,319.72
　　其中：流动负债 335,254,24 260,545,61 240,685.77 218,565,79
　　股东权益合计 142,904.93 128,019.65 119,069.81 111,830.52
　　归属于母公司股东权益合计 140,786.99 125,827.90 107,724.78 95,083.45
　　母公司资产负债率（%） 21.67% 18.11% 50.11% 50.93%
　　（二）利润表主要数据 单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业收入 228,921.59 319,650.25 340,828.56 306,804.79
　　营业利润 18,062.79 23,290.96 10,851.08 91,310.40
　　利润总额 19,659.59 23,867.94 19,423.10 10,062.12
　　净利润 16,251.26 18,497.85 16,751.12 9,729.70
　　归属于母公司所有者的净利润 16,436.93 16,123.54 250.12 9,512.45
　　（三）现金流量表主要数据 单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　经营活动现金流量净额 12,624.53 9,370.15 7,664.98 6,962.66
　　投资活动现金流量净额 -25,119.04 -13,903.21 -1,072.67 20,118.82
　　筹资活动现金流量净额 12,601.46 1,583.00 -1,747.80 14,613.50
　　现金及现金等价物净增加额 -404.49 -3,285.23 5,391.14 41,493.61
　　（四）主要财务指标
　　指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　主营业务毛利率 17.04% 17.08% 14.58% 10.94%
　　基本每股收益（元） 0.70 0.69 0.01 0.40
　　资产负债率（母公司） 21.67% 18.11% 50.11% 50.93%
　　应收账款周转率(次) 6.55 17.45 17.05 12.80
　　存货周转率(次) 1.24 2.98 3.54 3.53
　　流动比率 0.924 0.996 1.002 1.003
　　速动比率 0.420 0.524 0.563 0.606
　　现金及现金等价物净增加额(万元) -404.49 -3,285.23 5,391.14 41,493.61
　　每股经营活动现金流量（元/股） 0.54 0.40 0.33 0.30
　　二、财务状况分析
　　（一）资产结构分析
　　单位：万元
　　项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动资产： 309,792.45 62.77% 259,507.52 64.08% 241,110.96 64.88% 219,258.50 63.16%
　　货币资金 39,175.98 7.94% 43,994.13 10.86% 65,379.15 17.59% 51,380.48 14.80%
　　应收票据 3,760.22 0.76% 5,711.66 1.41% 1,643.89 0.44% 2,230.59 0.64%
　　应收账款 46,190.72 9.36% 23,052.50 5.69% 16,020.13 4.31% 23,969.83 6.90%
　　预付款项 39,960.82 8.10% 57,467.58 14.19% 48,562.67 13.07% 48,686.60 14.02%
　　存货 169,130.26 34.27% 123,117.07 30.40% 105,612.14 28.42% 86,847.39 25.02%
　　非流动资
　　产：
　　183,755.57
　　37.23%
　　145,472.63
　　35.92%
　　130,498.55
　　35.12%
　　127,891.75
　　36.84%
　　固定资产 138,723.74 28.11% 111,174.31 27.45% 97,861.75 26.33% 104,581.06 30.13%
　　在建工程 13,507.99 2.74% 4,654.46 1.15% 12,698.70 3.42% 4,044.48 1.17%
　　无形资产 14,640.06 2.97% 12,582.85 3.11% 10,582.68 2.85% 10,725.90 3.09%
　　总资产 493,548.02 100.00% 404,980.15 100.00% 371,609.52 100.00% 347,150.25 100.00%
　　1、流动资产构成分析
　　（1）货币资金 公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要
　　为银行承兑汇票保证金存款及质押贷款保证金存款。报告期内，随着公司生产及
　　销售规模的扩大和银行信用等级的提升，在业务往来中采用银行承兑汇票的金额 有所变化。
　　总体而言，公司的货币资金余额较好地配比了公司的生产、经营规模。报告 期内，公司的货币资金余额占流动资产比例、占总资产比例均保持在 20%和 10% 左右，适度比例的货币资金余额保证了公司生产经营的顺利进行
　　（2）应收账款和其他应收款 公司的应收款项包括应收账款和其他应收款等。2010 年 6 月末公司应收账
　　款金额较 2009 年末出现较大幅度增长，主要原因是上半年公司产品销售情况良
　　好，销售收入同比增加 42.71%。
　　公司其他应收款的具体类型主要包括按相关政策规定应当享有的出口退税
　　及其他与非主营业务相关联的往来款项。公司在报告期内的其他应收款项金额较 小，占公司流动资产和总资产的比例均较低，对公司的整体财务状况和经营成果 不存在重大影响。
　　（3）存货 公司的存货项目主要包括原材料（主要是棉花）、产成品（即库存商品）、在
　　产品及其他存货类型（包括自制半成品、委托加工物资、周转材料及开发成本）。
　　公司在报告期内的存货余额随着生产经营规模的扩大而逐步增长，并且其增 速超过公司流动资产和总资产的增速，使得其占流动资产和总资产的比例逐年上 升：2010 年 6 月末，公司存货账面价值较 2009 年末增加 46,013.20 万元，增幅
　　37.37%；2009 年末，公司存货账面价值较 2008 年末增加 17,504.92 万元，增幅
　　16.57%。这主要是由于公司为保证生产所需原料的顺畅供应、控制原材料的采购 成本，在 2009 年度及 2010 年上半年根据管理层对主要原料棉花价格走势的判断， 加大了棉花储备力度。
　　2、非流动资产构成分析
　　（1）固定资产 公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。报告期内公司固定资产
　　净额基本保持稳定，其占非流动资产和总资产的比例也相对较为平稳。截至 2009
　　年末，公司固定资产原值较前一年末增加 17,467.30 万元，增幅 10.70%；净额较 前一年末增加 13,312.56 万元，增幅 13.60%，这主要是由于公司部分在建工程项 目在 2009 年度内转入固定资产合计 18,528.31 万元所致。
　　截至 2010 年 6 月 30 日，公司共计提固定资产减值准备 5,531.44 万元，占公 司固定资产净值（即原值扣除累计折旧后的金额）3.83%，其中主要为机器设备 计提的减值准备，占固定资产减值准备总金额的 68.14%。总体而言，公司资产
　　使用状况保持良好，公司固定资产减值准备的提取与固定资产实际状况基本相 符。
　　（2）在建工程
　　公司目前的在建工程项目主要是部分下属公司的厂区建设工程。截至 2010
　　年 6 月 30 日，公司的在建工程科目余额较 2009 年末增加 8,787.80 万元，这主要 是由于公司下属的九江华孚染厂工程、缙云华孚 5400 项目、江苏华孚二期项目 及平湖搬迁项目等工程项目仍处于建设施工过程之中，尚未符合转入固定资产标 准，待安装设备金额亦较大。各工程资金来源皆为自筹。
　　截至 2010 年 6 月 30 日，公司在建工程项目金额占非流动资产和总资产比例 分别为 7.35%和 2.74%，对公司整体财务状况不存在重大影响。
　　（3）无形资产 公司的无形资产主要是下属子公司所拥有的土地使用权。公司在报告期内的
　　无形资产金额及其占非流动资产和总资产的比例基本保持稳定。
　　（二）负债结构分析
　　单位：万元
　　项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动负债： 335,254.24 95.61% 260,545.61 94.07% 240,685.77 95.31% 218,565.79 92.88%
　　短期借款 106,296.45 30.31% 91,074.43 32.88% 83,788.47 33.18% 81,091.80 34.46%
　　应付票据 105,101.46 29.97% 110,855.38 40.03% 100,960.00 39.98% 78,936.39 33.54%
　　应付账款 74,596.34 21.27% 35,284.79 12.74% 31,867.82 12.62% 23,729.46 10.08%
　　预收款项 14,690.41 4.19% 5,084.94 1.84% 6,784.18 2.69% 10,828.74 4.60%
　　其他应付款 21,404.31 6.10% 7,495.26 2.71% 8,880.13 3.52% 13,730.74 5.83%
　　非流动负债： 15,388.85 4.39% 16,414.89 5.93% 11,853.93 4.69% 16,753.93 7.12%
　　负债合计 350,643.09 100.00% 276,960.50 100.00% 252,539.70 100.00% 235,319.72 100.00%
　　1、应付票据及应付账款
　　报告期内，公司应付票据及应付账款均是由于购买原材料所产生的。随着公 司生产规模和销售规模的逐年扩大，为保证原材料的及时供应，公司逐步加大了 原材料的采购规模，相应也导致报告期内的应付票据及应付账款余额有所增加。
　　2、其他应付款 公司的其他应付款主要系根据业务发生情况预提的水电费、加工费、运费及
　　往来款。2009 年末，公司其他应付款余额比前一年度减少 1,384.87 万元，降幅
　　15.60%；2008 年末，公司其他应付款余额较 2007 年末减少 4,850.61 万元，降幅
　　35.33%，主要均是公司在相应期末归还了往来款项所致。
　　三、盈利能力分析
　　（一）整体盈利情况
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业收入 228,921.59 319,650.24 340,828.56 306,804.78
　　主营业务收入 223,926.88 314,133.57 332,085.63 299,384.37 主营业务毛利率 38,148.99 53,641.26 48,414.73 32,760.82 营业利润 18,062.79 23,290.96 10,851.08 91,310.40 利润总额 19,659.59 23,867.94 19,423.10 10,062.12
　　归属于母公司利润 16,436.93 16,123.54 250.12 9,512.45
　　（二）主营业务收入构成
　　公司最近三年一期主营产品色纺纱的销售收入在报告期内保持稳步增长的 趋势，表明公司主营产品发展趋势良好。
　　（三）主营业务毛利率 报告期内发行人产品毛利率情况如下表：
　　指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
　　主营业务销售毛利率 17.04% 17.08% 14.58% 10.94%
　　其中：色纺纱销售毛利率 18.87% 18.95% 18.89% 15.07%
　　坯纱、坯布销售毛利率 0.33% -1.38% -4.18% -2.76%
　　物料销售毛利率 2.36% 2.10% 7.44% 5.86%
　　报告期内，公司主营业务销售毛利率稳步上升，这主要是由于：一方面公
　　司的色纺纱主业产品结构调整、产品调价使得该产品毛利率水平逐步上升；另一 方面，随着公司对原飞亚股份业务整合的逐步完成，低毛利率产品销售收入占比 逐渐下降，其对公司整体销售毛利率水平的负面作用也逐步减小。
　　四、现金流量分析
　　公司近三年一期的现金流量基本情况如下：
　　单位：万元
　　项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　经营活动产生的现金流量净额 12,624.53 9,370.15 7,664.98 6,962.66
　　投资活动产生的现金流量净额 -25,119.04 -13,903.21 -1,072.67 20,118.82
　　筹资活动产生的现金流量净额 12,601.46 1,583.00 -1,747.80 14,613.50
　　现金及现金等价物净增加额 -404.49 -3,285.23 5,391.14 41,493.61
　　（一）经营活动产生的现金流量分析
　　公司最近三年一期的经营活动产生的现金流量净额均为正数，并保持稳步增 长的趋势。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分 别为 116.49%、118.25%、103.61%、105.62%，表明公司主营业务现金回笼情况 良好。
　　（二）投资活动产生的现金流量分析
　　公司自 2008 年度起，投资活动产生的现金流量表现为净流出，并且 2009
　　年度的投资活动净现金流出金额较 2008 年度大幅增加 12,830.54 万元，增幅
　　1,196.13%，这主要是因为当期公司生产经营规模进一步扩大，表现为当期购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出额较前一年度有较大增加。
　　（三）筹资活动产生的现金流量分析
　　2008-2009 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别表现为净流出和净流 入，但绝对金额均较小，分别仅占各年度的取得借款收到的现金金额和偿还债务 支付的现金金额的 0.87%、0.88%和 1.20%、1.38%。从公司报告期内的筹资活动 现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式仍是银行借款。
　　（四）现金及现金等价物净增加额分析
　　公司 2008-2009 年的现金及现金等价物净增加额的绝对金额均较低，其中
　　2008 年度表现为现金及现金等价物净增加 5,391.14 万元，占当年期末公司货币 资金项目 8.25%；2009 年度表现为现金及现金等价物净减少 3,285.23 万元，占当 年期末公司货币资金项目 7.47%。2009 年度与 2008 年度相比，公司现金及现金
　　等价物由净流入转变为净流出，这主要是由于当年度投资活动所支付现金增加幅
　　度较大所致。
　　第四节 本次募集资金运用
　　一、本次募集资金使用计划
　　公司本次非公开发行股票 4,255.3191 万股，募集资金总额为 99,999.99885
　　万元，募集资金净额为 97,995.943531 万元，计划用于以下项目的投资建设：
　　单位：万元
　　序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
　　1 新疆五家渠 12 万锭色纺纱项目 74,842 62,000
　　2 浙江上虞 8 万锭半精纺纱线项目 50,860 36,000
　　合计 125,702 98,000
　　上述项目合计总投资为 125,702 万元，本次非公开发行股票所募集资金不足
　　的部分将由公司以自筹方式解决。
　　二、投资项目发展前景
　　（一）新疆五家渠 12 万锭色纺纱项目
　　1、项目概况
　　新疆五家渠 12 万锭色纺纱项目总投资 74,842 万元，公司本次非公开发行募 集资金拟投入 62,000 万元。本项目将采用国内外先进技术和设备，生产高档纯 棉紧密纺色纺纱，供下游织布企业生产高档面料。
　　该项目预计建设进度约需 2 年，项目全面投产后将新增高档纯棉紧密纺色纺 纱产能 22,593 吨/年。
　　2、项目效益分析 该项目经济效益测算结果如下表所示：
　　5 所得税后财务内部收益率（FIRR） 18.81%
　　6 所得税后的投资回收期（含建设期） 6.87 年
　　上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有
　　可行性。
　　（二）浙江上虞 8 万锭半精纺纱线项目
　　1、项目概况
　　浙江上虞 8 万锭半精纺纱线线项目总投资 50,860 万元，公司本次非公开发 行募集资金拟投入 36,000 万元。本项目以各类高档半精纺高支纱、混纺纱等产 品为主，并可根据市场需求变化情况选择不同的高、中支纱品种，以满足不同消 费层次的需求。
　　该项目自 2009 年 12 月开始组织实施，项目周期约为 2 年，预计 2011 年 10
　　月全面投产。该项目全面投产后将新增各类高档半精纺纱线产能 12,000 吨/年。
　　2、项目效益分析 该项目经济效益测算结果如下表所示：
　　序号 名称 数值
　　1 正常生产年均销售收入 66,100 万元
　　2 正常生产年均利润总额 13,832 万元
　　3 正常生产年均所得税后利润 10,374 万元
　　4 项目投资利润率 27.20%
　　5 所得税后财务内部收益率（FIRR） 23.00%
　　6 所得税后的投资回收期（含建设期） 5.82 年
　　上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有
　　可行性。
　　三、募集资金专项存储的相关情况
　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管 理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。
　　发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
　　三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
　　第五节 合规性的结论意见、
　　保荐协议主要内容和上市推荐意见
　　一、合规性的结论意见
　　（一）保荐机构意见
　　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发 行过程和认购对象合规性的结论意见为：
　　"华孚色纺本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规 定。所确定的发行对象符合华孚色纺股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。"
　　（二）发行人律师意见
　　公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：
　　"综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准； 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为 本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请 书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正， 符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发 行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。"
　　二、保荐协议基本情况
　　签署时间：2010 年 3 月 12 日 保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人：张东、牟晶
　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整的会计年度届满时止。
　　三、上市推荐意见
　　华泰联合证券认为：华孚色纺股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
　　《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发 行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　第六节 新增股份的数量及上市时间
　　本次发行新增 4,255.3191 万股的股份登记手续已于 2010 年 12 月 10 日在中
　　国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2010 年 12 月 16 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2010 年 12 月 16 日公司股价不除权，股票交 易不设涨跌幅限制。
　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为
　　2011 年 12 月 16 日。
　　第七节 备查文件
　　一、保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告； 二、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。
　　华孚色纺股份有限公司
　　2010 年 12 月 15 日