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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司二○一一年八月
1发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁鸿敏郑兴龙程树伟陆利华徐应林姚红霞张齐生竺素娥陈寿灿德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2011 年 8 月 19 日
2特别提示本次非公开发行新增股份5,200.989万股，将于2011年8月22日在深圳证券交
易所上市。
本次发行中，控股股东德华集团认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年8月22日。其它5名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年8月22日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2011年8月22日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3目录释义. 5第一节本次发行基本情况. 7
一、本次发行履行的相关程序.7
（一）本次发行履行的内部决策过程.7
（二）本次发行监管部门核准过程...7
（三）募集资金及验资情况.7
（四）新增股份登记情况...8
二、本次发行的基本情况..8
（一）发行股票的类型、面值和数量.8
（二）发行价格..8
（三）募集资金量及发行费用.8
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况.8
三、本次发行的发行对象概况.9
（一）本次发行对象及其认购数量...9
（二）发行对象基本情况...9
（三）发行对象与公司的关联关系..11
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.11
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排.14
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况.14
五、本次发行的相关机构情况..14
第二节本次发行前后公司相关情况... 16
一、本次发行前后股东情况..16
二、本次发行对公司的影响..17
三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.19
四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产.19
4第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.. 20
一、主要财务数据和财务指标..20
二、财务状况分析.21
三、盈利能力分析.23
四、现金流量分析.25
第四节本次募集资金运用.. 27
一、本次募集资金运用概况..27
二、募集资金投资项目具体情况.27
第五节中介机构对本次发行的意见.. 32
一、保荐协议主要内容和上市推荐意见.32
二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.37
三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...37
第六节新增股份的数量及上市流通安排. 39第七节中介机构声明... 40
一、保荐机构声明.40
二、发行人律师声明.41
三、审计机构声明.42
第八节备查文件. 43
一、备查文件.43
二、查阅时间.43
三、文件查阅地点.43
5释义在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/兔宝宝/公司/本公司指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司德华集团/控股股东指德华集团控股股份有限公司本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行指兔宝宝以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的90%向德华集团和其他不超过 9 名特定投资者非公开发行不超过 5,300 万股（含 5,300 万股）人民币普通股（A 股）股票的行为本发行情况报告暨上市公告书指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书德艺门业指德清县德艺门业有限公司德维地板指浙江德维地板有限公司德航游艇指德清德航游艇制造有限公司销售公司指德华兔宝宝销售有限公司绿野林场指德兴市绿野林场有限公司德升木业指浙江德升木业有限公司进出口公司指浙江德华兔宝宝进出口有限公司《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所认购邀请书指《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011 年度非公开发行股票认购邀请书》申购报价单指《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011 年度非
6公开发行股票申购报价单》保荐机构/主承销商/申银万国指申银万国证券股份有限公司发行人律师指浙江天册律师事务所发行人审计机构指天健会计师事务所有限公司元、万元指人民币元、人民币万元
7第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于2010年11月30日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2010年12月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括德华集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过5,300万股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行的申请文件于2011年1月28日上报中国证券监督管理委员会；于2011年1月31日获得中国证监会正式受理；于2011年5月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2011年7月14日，中国证监会下发《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1078号），核准公司非公开发行不超过5,300万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2011年8月11日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向德华集团等共计6家特定对象共发行5,200.989万股人民币普通股（A股）。
根据立信会计师事务所有限公司2011年8月11日出具的信会师报字（2011）第13263号《验资报告》：截至2011年8月11日，申银万国已收到认购资金人民币473,289,999元。
根据天健会计师事务所有限公司2011年8月11日出具的天健验[2011]325号《验资报告》：截至2011年8月11日，发行人本次发行募集资金总额为人民币473,289,999元，扣除本次发行费用14,962,523.89元，募集资金净额为人民币
458,327,475.11元。其中，计入股本52,009,890元，余下部分406,317,585.11
元计入资本公积。 （四）新增股份登记情况
本次发行新增股份已于2011年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2011年8月22日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年8月22日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/
股。根据投资者认购情况，本次发行共计5,200.989万股A股股票，全部采取向特
定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的发行底价为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2010年12月1日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.93元/股。
发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为9.1元/股。
该发行价格相当于发行底价8.93元/股的101.9%；相当于发行申购日（2011
年8月5日）前20个交易日均价9.92元/股的91.73%。
（三）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币473,289,999元，扣除承销费人民币10,000,000元、保荐费人民币2,000,000元以及与发行人有关的费用（包括律师费用、会计师费用、登记费用等）人民币2,962,523.89元后，募集资金净额为人
民币458,327,475.11元。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定6家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：
9序号配售对象名称申购报价情况获得配售情况申购报价（元）申购数量（股）认购价格（元）获配数量（股）1 德华集团控股股份有限公司不参加报价-- 9.10 12,600,000
2 泰康资产管理有限责任公司 9.28 6,000,000 9.10 6,000,000
3 朱敏剑 9.20 10,000,000 9.10 10,000,000
4 王东力 9.18 5,000,000 9.10 5,000,000
5 丁敏芳 9.15 10,000,000 9.10 10,000,000
6新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙） 9.10 9,400,000 9.10 8,409,890
有效申购未获全额配售的情况说明：
本次申购中，新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）以9.10元的价格
申购了9,400,000股，为有效申购，根据本次发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则，新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）因本次募集资金金额所限未能全额获配，最终获配8,409,890股。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
序号发行对象名称配售数量（股）限售期1 德华集团控股股份有限公司 12,600,000 36个月2 泰康资产管理有限责任公司 6,000,000 12个月3 朱敏剑 10,000,000 12个月4 王东力 5,000,000 12个月5 丁敏芳 10,000,000 12个月6新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙） 8,409,890 12个月合计 52,009,890
（二）发行对象基本情况
1、德华集团控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
10注册资本: 11,380万元人民币法定代表人：丁鸿敏注册地址：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。
2、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司注册资本：100,000万元人民币法定代表人：陈东升注册地址：北京市西城区复兴门外大街156号泰康人寿大厦七层经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
3、朱敏剑
姓名：朱敏剑住所：江苏省无锡市北塘区北镇双河村朱巷44号
4、王东力
姓名：王东力住所：浙江省绍兴市越城区都昌坊路147号204室
5、丁敏芳
姓名：丁敏芳住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村巷97号
6、新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-68号执行事务合伙人：天津远策投资管理有限公司经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
11让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
（三）发行对象与公司的关联关系
德华集团控股股份有限公司系公司控股股东，与公司存在关联关系，其余5家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
根据公司公开披露的2010年度财务报表及其附注，德华集团及其子公司与公司最近一年的关联交易情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易情况
（1）销售商品
报告期关联方交易内容金额（元）占同类销售比例定价原则2010 年德艺门业原辅料、产成品等 1,715,147.61 0.18%市价
德维地板原辅料、产成品等 413,516.31 0.29%市价
德航游艇原辅料、电力等 321,406.05 0.05%市价
德华集团原辅料、电力等 292,485.68 0.29%市价
德清县德翔木制品有限公司原辅料等 215,055.76 0.05%市价
浙江珠江德华钢琴有限公司原辅料、电力等 115,891.88 0.07%市价
德艺门业商标使用费 100,000.00 50.00%市价
德维地板商标使用费 100,000.00 50.00%市价
浙江德华房地产开发有限公司原辅料等 39,198.11 0.09%市价
浙江德华木皮有限公司原辅料等 15,509.59 0.04%市价
德清县德韵钢琴配件有限公司水、电力等 12,020.06 0.85%市价
浙江德华林业科技有限公司原辅料等 9,676.74 0.03%市价
合计 3,349,907.79
注：德华集团已于 2010 年 3 月 15 日将德清县德韵钢琴配件有限公司 100%股权全部转让。
（2）采购商品
12报告期关联方交易内容金额（元）占同类采购比例定价原则2010 年德维地板原辅料、产成品等 19,263,195.25 19.59%市价
德艺门业原辅料、产成品等 5,322,709.45 5.28%市价
绿野林场原辅料等 3,091,663.09 1.61%市价
德清县德翔木制品有限公司原辅料、产成品等 3,764.10 0.04%市价
合计 28,854,910.65
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
报告期出租方承租方租赁资产租赁起始日租赁终止日租赁收益（元）租赁收益确定依据2010年德升木业德航游艇房产 2010.01.01 2010.12.31 823,052.40 租赁合同
德升木业德华集团房产 2010.06.01 2010.12.31 21,000.00 租赁合同
兔宝宝浙江珠江德华钢琴有限公司房产 2010.01.01 2010.12.31 446,472.00 租赁合同
兔宝宝德艺门业房产 2010.01.01 2010.06.30 234,000.00 租赁合同
兔宝宝德华集团房产 2010.06.01 2010.12.31 452,233.00 租赁合同
浙江德华木皮有限公司浙江德洋化工有限公司房产 2010.06.01 2010.12.31 0.00 租赁合同
（2）关联担保
报告期担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2010 年借款德华集团兔宝宝 9,800.00 2010.04.27-
2010.12.14
2011.01.14-
2011.12.12
德维地板兔宝宝 5,000.00 2010.04.27-
2010.12.14
2011.01.14-
2011.12.12
德华集团德升木业 3,200.00 2010.05.05-
2010.11.25
2011.03.04-
2011.06.20
德华集团进出口公司 EUR10.12 2010.12.23 2011.03.22
德华集团进出口公司 USD54.71 2010.11.01-
2010.12.30
2011.02.01-
2011.03.29
德维地板进出口公司 EUR49.91 2010.10.27-
2010.11.23
2011.01.25-
2011.01.01
13德维地板进出口公司 USD239.93 2010.10.13-
2010.12.09
2011.1.11-
2011.03.08
银行承兑汇票德华集团兔宝宝 1,440.00 2009.07.16-
2009.07.31
2011.05.18
（3）关联方之间资产转让
①转让杨树湾工业园地块因政府土地规划调整，2010年7月2日，公司与德华集团控股子公司浙江德华木皮有限公司签订《资产转让协议》，以人民币9,646,605.00元转让位于洛舍镇
杨树湾工业园的两宗土地使用权及其地上建筑物，转让价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2010)192号《资产评估报告书》的评估结果为依据。
该关联交易已经发行人2010第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事发表了独立意见。
②转让德升木业部分资产因浙江德升木业有限公司产能布局调整，2010年12月22日，德升木业与德华集团控股子公司德航游艇签订《资产转让协议》，以人民币9,665,769.00元转让
位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物，转让价格以具有证券从业资格的浙江坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2010)469号《资产评估报告书》的评估结果为依据。
该关联交易已经发行人2010第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事发表了独立意见。
（4）其它偶发性关联交易
报告期关联方内容交易类型交易金额（元）占同类交易金额的比例定价原则2010 年德艺门业固定资产受让 3,282.01 0.02%协议价
德维地板固定资产受让 35,978.35 0.17%协议价
德航游艇固定资产受让 8,890.51 0.04%协议价
德维地板固定资产转让 35,020.50 0.19%协议价
德航游艇固定资产转让 14,689.19 0.08%协议价
14上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则且数量较小，交易价格公允，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
1、德华集团及其下属公司与发行人未来的交易安排
（1）发行人 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年度公司日常关联
交易的议案》，预计 2011 年全年将与德华集团下属公司发生如下关联交易：
单位：万元关联交易类别关联方名称按产品或劳务等进一步划分预计全年交易额上限上年交易总金额产品采购德维地板实木复合地板 5,000 1,926.32
产品采购德艺门业木门 1,800 532.27
产品采购绿野林场原木 800 309.17
（2）根据发行人2010年度第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行
股票完成后，公司将用部分募集资金收购德华集团下属公司绿野林场100%股权。
（3）为减少关联交易，发行人控股股东德华集团承诺将在2011年通过资产
或股权转让的方式将浙江德维地板有限公司、德清县德艺门业有限公司的地板和木门业务及其相关资产纳入上市公司进行经营。
2、本次发行的其它5名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也
无未来交易的安排。
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后，德华集团仍然是第一大股东，丁鸿敏先生仍然是公司实际控制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
15名称：申银万国证券股份有限公司法定代表人：丁国荣保荐代表人：胡浩成、罗捷项目协办人：肇睿项目组其它成员：李斯思、刘申锋、张玫、刘少国、杨开岩办公地址：上海常熟路239号联系电话：021-54033888传真：021-54034243
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠经办律师：吕崇华、赵琰办公地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼联系电话：0571-87903628传真：0571-87902008
（三）发行人审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先经办会计师：贾川俞佳楠办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
（四）发行人财务顾问
名称：财通证券有限责任公司注册地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1605,1701-1716 室法定代表人：沈继宁联系人：吴刚、朱欣灵、陈思文、杨科电话：0571-87821413、87821392
传真：0571-87828004
16第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2011年7月29日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质持有有限售条件股份数量（股）1德华集团控股股份有限公司64,995,840 35.52 境内一般法人 0
2郑兴龙 6,409,728 3.50 境内自然人
4,807,2963全国社保基金一零九组合6,394,692 3.49
基金、理财产品等其他 04陆利华 2,026,752 1.11 境内自然人
1,520,0645北京易初莲花科技有限公司1,775,930 0.97 境内一般法人 0
6中信证券股份有限公司 1,471,169 0.80 国有法人
07中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金1,466,673 0.80
基金、理财产品等其他08中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产 A191,107,979 0.61
基金、理财产品等其他09陈晨 1,009,127 0.55 境内自然人
010姚禹 925,0.51 境内自然人 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（以2011年7月29日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质持有有限售条件股份数量（股）1德华集团控股股份有限公司77,595,840 33.02 境内一般法人 12,600,000
2朱敏剑 10,000,000 4.26 境内自然人 10,000,000
3丁敏芳 10,000,000 4.26 境内自然人 10,000,000
174新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）8,409,890 3.58 其他 8,409,890
5郑兴龙 6,409,728 2.73 境内自然人 4,807,296
6全国社保基金一零九组合6,394,692 2.72
基金、理财产品等其他07泰康资产管理有限责任公司6,000,000 2.55 境内一般法人 6,000,000
8王东力 5,000,000 2.13 境内自然人 5,000,000
9陆利华 2,026,752 0.86
境内自然人1,520,06410北京易初莲花科技有限公司1,775,930
0.76 境内一般法人 0
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
股份类别本次发行前变动数(股)本次发行完成后股份数(股)比例(%)股份数(股)比例(%)有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其它内资
持股52,009,890 52,009,890 22.13
4、外资持股
5、高管股份 6,327,360 3.46 6,327,360 2.69
有限售条件的流通股合计6,327,360 3.46 52,009,890 58,337,250 24.82
无限售条件的流通股
1、人民币普
通股176,672,640 96.54 176,672,640 75.18
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件股份合计176,672,640 96.54 176,672,640 75.18
股份总数 183,000,000 100 52,009,890 235,009,890 100
18本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2010年12月31日公司所有者权益合计为458,951,826.10元，预计发行后的净资产917,279,301.21元，增长99.86%。
资产负债率显著下降：公司截至2010年12月31日母公司资产负债率为
33.58%，预计发行后资产负债率为19.11%，下降14.47个百分点。公司整体实力
和抗风险能力将得到显著增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，扩大公司经营规模，增强公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于专卖店网络及区域物流配送中心建设，有利于提升公司市场占有率，并加强区域化管理及降低运输成本，提高综合效益；用于收购的相关林业资产为短缺资源，有利于构筑公司的“林板一体化”优势，并可消除与绿野林场之间的关联交易，提高公司可持续发展能力；用于营销总部建设，提高公司的信息化水平，提升公司的营销管理能力和营销效率，通过优质品牌和畅通的营销渠道来获取超额收益。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会新增发行人与控股股东或其他关联方之间
19的关联交易；本次发行前后，公司与控股股东德华集团、实际控制人丁鸿敏及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计5,200.989万股。以2010年的财务数据为基础模拟计算，公
司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目发行前发行后每股净资产（元） 2.38 3.81
每股收益（元） 0.18 0.14
注：每股收益按照2010年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
发行前每股净资产按照2010年12月31日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照2010年12月31日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
20第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据和财务指标
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了浙天会审【2009】1998 号、天健审【2010】1818 号、天健审【2011】116 号标准无保留意见的审计报告。
（一）主要财务数据（单位：万元）
1、合并资产负债表主要数据
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 87,809.69 85,597.19 99,806.95
负债总额 41,914.51 42,085.85 54,277.21
股东权益 45,895.18 43,511.34 45,529.74
少数股东权益 2,400.32 2,361.70 4,884.13
2、合并利润表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 108,095.46 88,485.30 94,759.94
营业利润 3,642.03 820.22 2,832.27
利润总额 4,471.65 2,448.17 3,600.86
净利润 3,498.14 2,041.71 2,917.06
3、合并现金流量表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 273.73 14,076.39 6,172.62
投资活动产生的现金流量净额-1,867.55 -1,720.66 -8,997.29
筹资活动产生的现金流量净额-1,806.68 -10,128.49 -5,029.96
（二）主要财务指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率 1.28 1.18 1.12
速动比率 0.54 0.62 0.56
资产负债率（母公司报表） 33.58% 34.22% 44.75%
21资产负债率（合并报表） 47.73% 49.17% 54.38%
应收账款周转率（次） 16.62 11.77 9.55
存货周转率（次） 3.41 2.85 2.90
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.38 2.25 2.22
每股经营活动现金流量（元） 0.01 0.77 0.34
每股净现金流量（元）-0.18 0.12 -0.38
扣除非经常性损益前每股收益（元）基本 0.18 0.12 0.15
稀释 0.18 0.12 0.15
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）全面摊薄 7.52 5.38 6.53
加权平均 7.74 5.43 6.75
扣除非经常性损益后每股收益（元）基本 0.14 0.05 0.14
稀释 0.14 0.05 0.14
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）全面摊薄 5.94 2.09 6.32
加权平均 6.11 2.11 6.53
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司近三年资产的构成及变化情况如下表单位：万元报告期内公司资产规模变动较小，资产总额由 2008 年年末的 99,806.95 万
元变动至 2010 年 12 月 31 日的 87,809.69 万元，下降 12.02%，主要原因是近
两年处置的土地使用权较多。
报告期内公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈波动。
各期末流动资产占资产总额的比例分别为 60.48%、57.41%和 60.48%，各期末的
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动资产 53,104.40 60.48% 49,143.92 57.41% 60,366.87 60.48%
非流动资产 34,705.29 39.52% 36,453.27 42.59% 39,440.08 39.52%
资产总计 87,809.69 100.00% 85,597.19 100.00% 99,806.95 100.00%
22流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元公司近三年末流动负债的账面价值分别为 53,794.95 万元、41,647.80 万
元和 41,401.11 万元，分别占各期末负债总额的 99.11%、98.96%和 98.78%，各
期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等。
各报告期期末的非流动负债主要是长期应付款和递延所得税负债，金额较小且基本稳定。
（三）偿债能力分析
公司近三年反映偿债能力的指标如下：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率 1.28 1.18 1.12
速动比率 0.54 0.62 0.56
资产负债率（母公司报表） 33.58% 34.22% 44.75%
资产负债率（合并报表） 47.73% 49.17% 54.38%
2009 年公司偿债能力相比 2008 年有所改善，主要原因在于 2009 年公司归还了部分短期银行借款。2010 年公司偿债能力仍保持较高水平。
与同行业上市公司相比，公司流动比率和速动比率两个短期偿债能力指标略低，资产负债率与行业平均水平基本持平，这与公司自身的筹资策略有关。
公司在经营过程中产生的应收账款金额较少，且期限较短，现金流量状况良好，为了保证筹资成本的最小化，目前筹资方式以短期借款为主，因此在财务上表项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动负债 41,401.11 98.78% 41,647.80 98.96% 53,794.95 99.11%
非流动负债 513.40 1.22% 438.04 1.04% 482.26 0.89%
负债总计 41,914.51 100.00% 42,085.84 100.00% 54,277.21 100.00%
23现的流动比率和速动比率比行业均值略低，而体现长期偿债能力的资产负债率基本与行业平均水平一致。
（四）营运能力分析
报告期内公司资产周转能力财务指标如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 16.62 11.77 9.55
存货周转率（次） 3.41 2.85 2.90
总资产周转率（次） 1.25 0.95 1.01
2008 年-2010 年发行人应收账款周转率处于上升趋势，主要原因在于公司报告期内逐步加大了应收账款回收力度。
报告期内公司存货周转率基本稳定，2010 年随着经营业绩的改善，销售收入和销售成本增加较多，存货周转率有所增加。
公司 2009 年的总资产周转率较 2008 年有所下降，主要系营业收入下降所致。2010 年，公司销售收入增长较多，总资产周转率也有较大幅度提升。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成和变动分析
单位：万元业务类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入 106,713.83 86,427.39 92,616.73
其他业务收入 1,381.63 2,057.91 2,143.22
合计 108,095.46 88,485.30 94,759.95
公司近三年营业收入基本稳定，2009 年公司营业收入相比 2008 年减少
6.62%，主要原因在于国际金融危机引起公司出口业务下降。公司出口业务占主
营业务收入的 20%左右，同时公司还向国内一些以加工、出口木材产品为主业的外贸企业供应原木和板材产品。金融危机爆发后，国外客户的订单锐减甚至在一段时间内基本停滞，出口业务严重受挫，同时外贸加工企业在面临同样问题的前提下大幅减少了原木和板材产品的采购量，这两方面都直接造成公司销售收入的下降。2010 年随着国内市场需求上升和国际市场需求明显回暖，公司
24营业收入稳步增加，比上年增长 22.16%。
（二）主营业务构成分析
1、分产品主营业务收入构成
公司近三年分产品主营业务收入构成如下单位：万元产品种类2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例（%)金额比例（%)金额比例（%)胶合板 49,354.69 46.25 40,513.16 46.88 42,288.66 45.66
贴面板 20,197.54 18.93 20,350.17 23.55 22,154.21 23.92
木方（科技木）16,677.06 15.63 12,512.38 14.48 15,444.04 16.68
原木 5,680.36 5.32 5,113.37 5.92 1,871.33 2.02
胶水（粘合剂）6,374.48 5.97 4,704.16 5.44 3,674.38 3.97
单板 60.49 0.06 209.59 0.24 2,749.66 2.97
其他 8,369.21 7.84 3,024.56 3.50 4,434.44 4.79
合计 106,713.83 100.00 86,427.39 100.00 92,616.73 100.00
注：上表中胶合板的统计口径除了普通胶合板外，还包括集成板、刨花板和细木工板等生产过程中采用胶水粘合的板材；其他类主要包括木门、地板、油漆、装饰五金和橱柜等。
公司上市初期主要从事贴面板的生产和销售业务，但随着经济的发展和市场需求的改变，单纯的贴面板生产已无法满足市场产品多样化的需要，公司管理层及时主动调整产品结构，从单一的贴面板产销模式向胶合板、贴面板和科技木、胶合剂等装饰产品综合供应模式转变。报告期内，公司主营业务收入主要来源于胶合板、贴面板和科技木方，三者合计实现的销售收入占主营业务收入的比例在 80%以上，且产品结构基本稳定。
2、分出口和内销主营业务收入构成
公司近三年主营业务按出口和内销分类如下：
单位：万元种类 2010 年度 2009 年度 2008 年度
25金额比例（%)金额比例（%)金额比例（%)内销 86,614.54 81.17 73,583.80 85.14 73,410.62 79.26
出口 20,099.29 18.83 12,843.59 14.86 19,206.11 20.74
合计 106,713.83 100.00 86,427.39 100.00 92,616.73 100.00
报告期内公司逐步优化产品结构，从单一的贴面板产销模式向胶合板、贴面板和科技木、胶合剂等装饰产品综合供应模式转变，在宏观经济环境波动调整的大环境下仍然保持了内销销售收入的稳定增长；受国际金融危机影响，国际市场对人造板、科技木的需求量大幅下降，公司2009年和2010年出口业务量及收入有所下降，公司预计，随着国际经济环境的改善，出口业务会逐渐恢复增长。
四、现金流量分析
最近三年，公司简要现金流量表如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 273.73 14,076.39 6,172.62
投资活动产生的现金流量净额-1,867.56 -1,720.66 -8,997.29
筹资活动产生的现金流量净额-1,806.68 -10,128.49 -5,029.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 75.20 -5.08 809.84
现金及现金等价物净增加额-3,325.29 2,222.16 -7,044.79
期末现金及现金等价物余额 9,468.45 12,793.74 10,571.58
公司现金及现金等价物余额 2008 年度为 10,571.58 万元，2009 年度为
12,793.74 万元，2010 年度为 9,468.45 万元，具体情况分析如下：
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2009年度较2008年度增加了7,903.77万元（128.05%），主要原因在于受金融危机影响，2008年年底公司未销
售存货较多，2009年公司消化了较多数量上年期末库存，当期采购存货支付现金较少。2010年度经营活动产生的现金流量净额较2009年度减少了13,802.66万元
（98.06%），主要原因在于公司2010年销售业绩向好，生产所用原料增加较多，
26同时主要原料原木的价格上涨较快，这都使得公司本年采购商品支付现金大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期，2009年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加80.88%，一方
面是公司当期处置非流动产收回的现金增加，另一方面是公司支付的固定资产投资款比上年大幅减少。2010年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
8.54%，变动较小。
（三）筹资活动产生的现金流量
2009年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少101.36%，主要原因是
公司当年短期借款减少。2010年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加82.16%，主要原因是公司当期为满足经营需要借入的短期借款增加较多。
27第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币473,289,999元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）14,962,523.89元，募集资金净
额为458,327,475.11元。募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额计划使用募集资金1 兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目17,975 17,9752 德兴市绿野林场有限公司 100%股权收购项目19,906 19,9063 兔宝宝营销总部建设项目 7,490 7,490合计 45,371 45,371在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目
1、建设内容和目标
（1）专卖店营销网络扩建升级
为全面推进六大专卖店网络体系建设，实现五年建设2,000家专卖店的目标，拟对兔宝宝专卖店营销网络进行扩建和升级，建立直营体验中心店1家、专卖店600家，项目建设完成后，将在全国范围内新增营销门店601家，与现有专卖店网络融合，全国专卖店数量超过1,100家，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的兔宝宝专卖店营销网络，为实现五年内完成2,000家专卖店的目标奠定坚实的基础。
（2）区域物流配送中心建设
28由于各地专卖店将逐步从综合型向专业化转型，重点城市（市场）需要有展现公司整体实力和形象的综合性体验和展示平台，同时，随着重点省区专卖店网络建设的快速推进，为满足重点区域专卖店网络建设快速拓展的需要，提高重点区域的物流配送效率，降低物流成本，拟在华中地区、西南地区、华东地区、华北地区、东北地区等设立 7 个区域物流配送中心，分别负责对应省市所在地区的综合形象展示、客户体验、以及分担总部物流配送中心在全国各重点发展区域的物流配送功能。
拟建的 7 个区域物流配送中心分别位于武汉、成都、临沂、长沙、石家庄、西安、沈阳等城市。
2、项目实施单位
本项目由发行人的子公司销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，发行人将用募集资金以“现金增资”的方式对销售公司增资，增资完成后，由销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。
3、项目投资概算
本项目投资 17,975 万元，其中：建设投资 12,875 万元，配套铺底流动资金投入5,100万元。计划使用募集资金17,975万元，其中专卖店建设投入10,975万元，区域展示与仓储中心建设投入 7,000 万元。
4、项目经济效益
按照项目的建设进度计划，项目将在 2 年内建设完成，其中 601 家专卖店将在建设期内陆续完成装修并开业经营，经过 2010 年四季度的准备期，2011年的建设期，2012 年的拓展期，2013 年将进入稳定运行。其中 2011 年达到产能的 30%，2012 年达到产能的 60%。
按照现有专卖店经营情况和同行业经营情况测算，该项目建成后进入稳定运行年份，可为公司增加年销售额 158,000 万元，增加利润总额 3,348.01 万元。
据此计算的投资利润率为：18.63%
投资回收期为：4.36 年（考虑折旧摊销，不包含建设期 2 年）
考虑区域物流配送中心项目不仅是本次专卖店建设的配套，更是为公司未来五年内在全国布局 2000 家专卖店提供物流服务的战略性投资，区域物流配送中心所产生的费用和摊销会在一定程度上拉低募投项目的投资收益。在存在上
29述安排的情形下，该项目的投资利润率仍然保持在较高的水平，回收期较短，整体经济效益良好。
（二）绿野林场 100%股权收购项目
1、绿野林场的基本情况
公司名称：德兴市绿野林场有限公司企业性质：有限责任公司注册地：德兴市铜都工业园区主要办公地点：德兴市铜都工业园区法定代表人：沈元林注册资本：1,000万元成立时间：2004年8月9日主营业务：造林、林木种苗培育、自有山场林产品的自产自销绿野林场主营业务收入全部为原木销售收入，主要来自于销售林场经营过程中采伐的雪压林、间伐林和枝桠材，其他业务收入主要为松木生长过程中产生的松脂采集收入。
2010 年绿野林场营业收入 6,290,512.22 元，其中主营业务收入为
6,029,285.42 元，其他业务收入为 261,226.80 元。2010 年绿野林场实现净利
润 232.24 万元。
2、绿野林场的股权及控制关系
本次收购前绿野林场的股权结构：
丁鸿敏德华集团控股股份有限公司浙江德华林业科技有限公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司德兴市绿野林场有限公司
51.70%
100%100%
35.52%
30本次收购完成后绿野林场股权结构：
3、绿野林场的资产评估结果及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（2010）392号”评估报告，绿
野林场以2010 年9月30日为评估基准日的评估结果如下：
资产账面价值41,486,286.73元，评估价值215,552,139.36元，评估增值
174,065,852.63元，增值率为419.57%；负债账面价值16,486,119.75 元，评估
价值16,486,119.75 元；股东全部权益账面价值25,000,166.98元，评估价值
199,066,019.61元，评估增值174,065,852.63元，增值率为696.26%。
以2010年9月30日为基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报
（2010）392号”评估报告作为定价依据，确定转让价格为199,066,019.61元。
4、绿野林场的担保及解除情况
目前绿野林场存在使用林业资产为浙江德华林业科技有限公司的银行贷款进行抵押担保的情形，浙江德华林业科技有限公司拟于本次发行完成后、标的股权交割前通过还款等方式解除担保，并已出具相关承诺。
5、收购绿野林场100%股权的必要性
从林木生长周期看，绿野林场中龄林和熟林面积占林场总面积的比例超过40%，且已达到可成片采伐条件；从树种结构看，绿野林场主要为杉木和松木，是发行人子公司绿野木业细木工板生产所需的主要原材料；从地理位置看，绿野林场与绿野木业毗邻，方便运输加工。随着公司生产经营的扩大，未来绿野木业就近向绿野林场采购原木数量会逐渐增加，导致关联交易增加。因此，为丁鸿敏德华集团控股股份有限公司浙江德华林业科技有限公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司德兴市绿野林场有限公司
51.70%
100%100%
35.52%
31了更好地实施公司“林板一体化”的发展战略，提升公司的核心竞争力，同时减少今后发行人采购绿野林场林木所引起的关联交易，公司拟募集资金收购绿野林场。
（三）兔宝宝营销总部建设项目
1、建设内容
该项目的主要建设内容为：建设营销总部办公楼、30,000平方米仓储中心、营销总部信息化系统及其他配套设施。
2、项目实施单位
本项目由发行人子公司销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对销售公司增资，增资完成后，由销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。
3、项目投资概算
项目计划总投资人民币7,490万元，其中土地征用1,500万元，工程基建3,700万元，信息系统工程1,800万元，其他费用490万元。
4、项目选址
该项目拟建于武康镇龙山村，已取得证号为德清国用（2010）第00169549
号的国有土地使用权证，土地类型为工业用地。
5、项目经济效益
该项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。
32第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 1 月保荐机构：申银万国证券股份有限公司保荐代表人：胡浩成、罗捷保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
（二）保荐协议的主要条款
以下，甲方为兔宝宝，乙方为申银万国。
1、甲方的权利和义务
尽职推荐期：
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的
义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
（2）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照上市公司发行证券的相
关要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利。
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构
提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（4）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评
估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
持续督导期：
（1）根据有关法律、行政法规、规章及深交所规则的要求，履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
（2）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件和
33资料于合理时间内送交乙方：
A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；B、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；D、拟履行信息披露义务或者向中国证监会、深交所报告的有关事项；E、甲方及控股股东、实际控制人未能履行承诺；F、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被深交所予以纪律处分、出具监管关注函等；G、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；H、中国证监会、深交所规定或协议约定的其他事项。
（3）持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、
董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；允许乙方保荐代表人或项目人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；配合乙方保荐代表人或项目人员开展现场检查以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（4）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供
必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，确保乙方及时发表意见。
（5）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究
并予以实施。
（6）甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（7）甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
A、公开发行证券上市当年即亏损；B、证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；C、公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑 50%以上；D、实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
34E、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；F、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；G、违规为他人提供担保，涉及金额较大；H、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；I、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；J、公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在制作证券发行募集文件之前向乙方披露；K、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重。
（8）甲方应督促其聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作。
（9）甲方应制定并实施募集资金专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时
核查募集资金使用情况,查询募集资金专用账户资料。
（10）甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不
得无故阻扰乙方正常的持续督导工作。
（11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
2、乙方的权利义务
尽职推荐期：
（1）指定 2 名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的
专项授权书，并指定 1 名项目协办人。
（2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行证券并上市的相关工
作。
（3）乙方推荐甲方本次发行证券并上市，应当按照法律、行政法规和中国证
监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件。
（4）依法对甲方申请文件、本次证券发行募集文件进行核查，并向中国证监
会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（5）乙方对甲方本次证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具
专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方本次证券发行募集文件中无证
35券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进行综合分析。
（6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与
证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方聘请其他证券服务机构所发生的费用由甲方承担。
（7）组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。
（8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查。
（9）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发
行审核委员会会议上接受委员质询。
（10）要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息。
（11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
持续督导期：
（1）乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向中国证监会、深交所报告。
（2）要求甲方按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，
及时通报信息。
（3）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料。
（4）列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议。
（5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事
前审阅。
（6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务
机构配合。
（7）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公
开声明。
（8）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用甲方资源的制度。
（9）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便
36损害甲方利益的内控制度。
（10）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见。
（11）督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件。
（12）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（13）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见。
（14）每个季度至少对甲方定期现场调查一次，持续督导期开始之日至该季
度结束不满一个月的除外。调查内容主要包括甲方：
A、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；B、控股股东、实际控制人持股变化情况；C、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；D、信息披露情况；E、募集资金使用情况；F、大额资金往来情况；G、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；H、乙方认为应予以现场检查的其他事项。
（15）乙方应建立对甲方持续培训制度，定期或不定期对甲方董事、监事、
高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东相关人员进行培训，每半年应至少进行一次，培训内容包括但不限于股票上市规则、深交所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。乙方应在每次培训结束后 5 个工作日内将培训情况以书面形式报送深交所。
（16）在甲方披露年度报告之日起的十个工作日内按照《深圳证券交易所中
小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）规定的内容与格式向深交所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
（17）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺
37陷的，可以向甲方建议更换。
（18）因保荐代表人调离，乙方应安排后续保荐代表人，并及时通知甲方。
（19）保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的 5 个
工作日内向继任保荐机构提交以下文件，并向深交所报告：
A、甲方或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；B、在持续督导期间向证监会、深交所等监管部门报送的函件、现场检查报告、保荐工作报告书等资料；C、需要移交的其他文件。
（20）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构申银万国关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；
（二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2010年第一次临时股东大会决议的要求；
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师结论意见为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法
38律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。
39第六节新增股份的数量及上市流通安排本次发行新增5,200.989万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2011年8月22日。本次发行中，德华集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月22日，其它5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月22日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月22日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
40第七节中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：胡浩成、罗捷项目协办人：肇睿法定代表人：丁国荣申银万国证券股份有限公司（盖章）2011年8月19日 二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：吕崇华、赵琰律师事务所负责人：章靖忠浙江天册律师事务所（盖章）2011年8月19日 三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：贾川、俞佳楠审计机构负责人：胡少先天健会计师事务所有限公司（盖章）2011年8月19日
43第八节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
非公开发行A股股票发行保荐书；
（三）申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书；
（四）申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
非公开发行A股股票之尽职调查报告；
（五）浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2011年
度非公开发行股票的法律意见书；
（六）浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2011年
度非公开发行股票的律师工作报告。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
办公地址：浙江省德清县武康镇临溪街588号电话：0572-8405635传真：0572-8852
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海常熟路239号联系电话：021-54033888传真：021-54034243
44本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2011年8月19日