国光电器股份有限公司2010年非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一〇年五月
国光电器股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周海昌 黄锦荣
郝旭明 何伟成
郑崖民 韩 萍
陈锦棋 赵必伟
全 奋
国光电器股份有限公司2010年5月11日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：21,880,000股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.80元/股
募集资金总额：367,584,000元
募集资金净额：350,810,000元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：21,880,000股
股票上市时间：2010年5月14日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日（2010年5月14日）将不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年5月14日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2009年8月19日，国光电器股份有限公司（以下简称“广州国光”、“本公司”或“公司”）召开了第六届董事会第8次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、股东大会表决时间：2009年9月8日，本公司召开了2009年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、审核发行申请的发审会时间：2010年3月10日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2010年4月14日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2010]449号《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2010年4月23日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验[2010]综字第030017号验资报告。根据验资报告，截止2010年4月23日12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为9,500万元。2010年4月28日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验[2010]综字第030018号验资报告。根据验资报告，截止2010年4月28日15：00，西南
证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为36,758.4万元。
2010年4月29日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用100万元和未支付的承销费用1,230万元后的资金35,428.40万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2010）第096号验资报告。根据验资报告，截止2010年4月30日止，本公司募集资金总额为36,758.40万元，扣除发行费用1,677.40万元后，募集资金净额为35,081万元，其中注册资本为2,188万元，资本公积为32,893万元。
6、办理股权登记的时间：2010年5月10日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,188万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年8月20日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.81元/股。本次发行日（2010年4月23日）前20个交易日的公司股票均价为17.18元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为16.80元/股，为发行底价的171.25%和发行日前20个交易日均价的97.81%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为36,758.4万元。发行费用共计1,677.4万元（包括保荐费用100万元，承销费用1,280万
元，其他发行费用297.4万元），扣除发行费用的募集资金净额为35,081万元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况：
截至2010年4月20日17：00，本公司共发出认购邀请函105份。2010年
4月23日9：30至12：00，共回收申购报价单24份，经律师见证及会计师验资，
全部为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
序号 单位名称 申报价格 申报数量(万股）
1 汇添富基金管理有限公司 12.5 1000
2 西安国际信托有限公司 16.69 350
15.5 500
3 华夏基金管理有限公司
15 1000
15 350
14.5 350
4 万联证券有限责任公司
13.5 350
5 深圳华强投资担保有限公司 17.1 350
17.48 380
16.36 510
6 上海天誉投资有限公司
15.13 680
15.6 700
7 兴业全球基金管理有限公司
14.9 1000
8 刘海英 15.8 350
9 深圳市海丰源投资股份有限公司 15.5 350
10 张佩 13.51 400
16.51 360
11 易方达基金管理有限公司
16.01 1000
12 海通证券股份有限公司 15.21 400
14.2 350
14.1 350
13 盛丰投资管理有限公司
14 350
16 350
14 方正证券有限责任公司
14.5 350
15 博时基金管理有限公司 16.8 1000
15.11 400
16 华宝信托有限责任公司
14.5 600
17 泰康资产管理有限公司 14 510
18 兵器财务有限责任公司 15 350
19 江苏瑞华投资发展有限公司 15.15 350
20 红塔证券股份有限公司 13.5 450
17.5 350
17.2 350
21 中山市联成投资有限公司
16.9 350
17.5 450
17.3 460
22 高歌平
17.1 460
23 广州市永达电子仪表有限公司 12.85 350
16.5 360
16 370
24 何剑锋
15.5 380
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
序号 价位（元/股） 家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
（家） （家） （万股） （万股）
1 17.00-17.50 4 4 1540 1540
2 16.80-17.00 2 5 1350 2540
3 16.50-16.80 3 8 1070 3610
4 16.00-16.50 4 9 2230 4740
5 15.50-16.00 5 13 2280 6650
6 15.00-15.50 7 18 3530 9170
7 14.50-15.00 4 18 2300 9670
8 14.00-14.50 2 20 860 10530
9 13.50-14.00 3 22 1200 11380
10 12.50-13.00 2 24 1350 12730
本次发行的发行方案为拟募集资金35,081万元人民币、发行股数总量不超过3,500万股（含3,500万股）、发行价格不低于9.81元/股、发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为16.80元/股，发行数量为2,188万股，募集资金净额为35,081万元。
（1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价
格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于发行人战略发展需要的原则确认发行对象；
（c）由于本次发行拟募集资金35,081万元人民币、发行股数总量不超过3,500万股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共24家，超过10名，根据“价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于发行人战略发展需要确认发行对象”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为5家，配售价格16.80元/股，对应累计申购量为2,188万股。
上述确定的5家发行对象，其有效申购总数量为2,540万股，根据最终确定
的2,188万股发行数量，需要调减发行股数352万股。按照价格优先的原则,报价
16.80元的博时基金管理有限公司认购数量需从1,000万股调整为648万股（调
减数为352万股）,经保荐机构和发行人与博时基金沟通,对方同意做相应调减。
同时，本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 申购价格（人民币元） 申购股数（万股）
1 博时基金管理有限公司 16.8 648
2 高歌平 16.8 460
3 上海天誉投资管理公司 16.8 380
4 深圳华强投资担保有限公司 16.8 350
5 中山市联成投资有限公司 16.8 350
三、发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本： 10,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
认购数量与限售期：648万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12
个月。
博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、高歌平
身份证号： 4.40121E+17
住 址：广州市花都区新华街松园路1号富鼎5巷6幢
认购数量与限售期：460万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
高歌平与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、上海天誉投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市崇明县秀山路8号3幢3层B区2028室
注册资本：1,000万元
法定代表人：王萍
经营范围：投资管理；企业资产委托管理；企业管理；财务咨询；证券投资咨询等
认购数量与限售期：380万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
上海天誉投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、深圳华强投资担保有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路佳和大厦A座30层
注册资本：8,000万元
法定代表人：梁光伟
经营范围：从事担保业务（不含跨省区担保业务）；投资信息咨询（不含法律行政法规国务院决定禁止及规定需审批的项目);投资环保项目、兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业物资供应业(不含专营专控专卖商品)
认购数量与限售期：350万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
深圳华强投资担保有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、中山市联成投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇升平中路10号15楼1505室
注册资本： 1,000万元
法定代表人：黄致峰
经营范围：投资办实业；企业管理信息咨询服务
认购数量与限售期：350万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
中山市联成投资有限公司（以下简称“联成投资”）与本公司不存在关联关系。
2009年8月19日，公司与联成投资签订《股权转让合同》，合同约定，广州国光以22,712,400元收购联成投资持有的中山市美加音响发展有限公司21.03%的股权。除上述情况外，联成投资与公司最近一年不存在其他重大交易的情况，目前也没有未来交易的安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份上市首日为2010年5月14日，在上市首日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年5月14日。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
保荐代表人：胡晓莉、王文毅
项目协办人：郭春洪
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦906室
电 话：021-68419900
传 真：021-58765439
律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：陆宏达、张忠、商小路
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层-37层
电 话：010-59572288
传 真：010-65681838
会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
负 责 人：杨志勤
经办会计师：曾华光、陈耘涛
办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电 话：021-23238888
传 真：021-23238800
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年4月15日，本公司前10名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 广东国光投资有限公司 60,808,457 23.75% 流通A股
2 PRDF NO.1 L.L.C 33,553,003 13.10% 流通A股
3 仇锡洪 10,234,512 4.00% 流通A股
中国农业银行－富国天瑞强势
地区精选混合型开放式证券投
4 资基金 9,013,525 3.52% 流通A股
5 中国农业银行－景顺长城内需 6,452,038 2.52% 流通A股
增长贰号股票型证券投资基金
6 中国建设银行－银华富裕主题 3,951,394 1.54% 流通A股
股票型证券投资基金
7 中国工商银行－景顺长城新兴 3,542,447 1.38% 流通A股
成长股票型证券投资基金
8 中国建设银行－富国天博创新 3,377,495 1.32% 流通A股
主题股票型证券投资基金
9 交通银行－长城久富核心成长 3,000,000 1.17% 流通A股
股票型证券投资基金(LOF)
10 中国工商银行－易方达价值成 2,879,684 1.12% 流通A股
长混合型证券投资基金
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2010年5月10日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10
名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售数量（股）
1 广东国光投资有限公司 60,808,457 21.88% 流通A股 36,808,457
2 PRDF NO.1 L.L.C 33,553,003 12.07% 流通A股 —
3 仇锡洪 10,234,512 3.68% 流通A股 10,234,512
中国农业银行－富国天瑞
强势地区精选混合型开放
4 式证券投资基金 6,761,176 2.43% 流通A股 —
中国农业银行－景顺长城
内需增长贰号股票型证券
4 投资基金 6,452,038 2.32% 流通A股 —
6 中山市联成投资有限公司 6,225,488 2.24% 流通A股 6,225,488
中国建设银行－富国天博
创新主题股票型证券投资
7 基金 5,077,470 1.83% 流通A股 —
8 高歌平 4,600,000 1.66% 流通A股 4,600,000
9 中国建设银行－银华富裕 3,951,394 1.42% 流通A股 —
主题股票型证券投资基金
10 上海天誉投资有限公司 3,800,000 1.37% 流通A股 3,800,000
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2010年4月15日为
基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 51,569,657 20.14% 21,880,000 73,449,657 26.43%
二、无限售条件股份 204,486,343 79.86% — 204,486,343 73.57%
三、股份总数 256,056,000 100% 21,880,000 277,936,000 100%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2009年年度报告和2010年第一季度报告，发行后财务数据假设在2010年第一
季度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
发行前
财务指标 发行后
2009年12月31日 2010年3月31日
总股本（万股） 25,605.60 25,605.60 27,793.60
总资产（万元） 177,740.17 179,869.17 214,950.17
归属于母公司所有者权益(万元) 92,426.10 92,133.17 127,214.17
每股净资产（元） 3.61 3.6 4.58
基本每股收益（元） 0.44 0.14 0.13
合并报表 46.38% 47.18% 39.48%
资产负债率（%）
母公司 46.76% 48.44% 38.77%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
（四）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着公司的经营模式成功实现从OEM到ODM的转型，未来公司的国际业务将会更加稳步发展，募投项目的建成势必为公司国内业务的开展奠定基础，进一步提高公司的产品可持续发展能力及市场竞争能力，亦为我国电声器件产业注入新的活力。项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。
（五）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易的变动
目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐协议内容概要
2009年11月10日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《国光电器股份有限公司与西南证券股份有限公司2009年非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为公司2009年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定胡晓莉、王文毅两名保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作。保荐期限包括西南证券推荐公司申请本次发行的推荐期间以及公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“国光电器股份有限公司本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉
及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人2009年第二次临时股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。”
第四节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对国光电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：郭春洪
保荐代表人：胡晓莉、王文毅
法定代表人：王珠林
西南证券股份有限公司
2010年5月11日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：陆宏达、张 忠、商小路
负责人：张学兵
北京市中伦律师事务所
2010年5月11日
会计师事务所声明
国光电器股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（“发行情况报告书”）及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要中引用的有关经审计的2007年度财务报表、2008年度财务报表及2009年度财务报表与本所出具的2007年度审计报告（普华永道中天审字(2008)第10010号）、2008年度审计报告（普华永道中天审字(2009) 第10032号）及2009年
度审计报告（普华永道中天审字(2010) 第10032号）无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因完整准确地引用上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师：曾华光、陈耘涛
会计师事务所负责人：杨志勤
普华永道中天会计师事务所有限公司
2010年5月4日
验资机构声明
国光电器股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要中引用的本所对国光电器股份有限公司非公开发行A股股票出资情况出具的验资报告（普华永道中天验字(2010)第096号）的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师：曾华光、陈耘涛
会计师事务所负责人：杨志勤
普华永道中天会计师事务所有限公司
2010年5月4 日
第五节备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》、《尽职调查报告》；
二、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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