洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书
上市公司名称：洛阳轴研科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：轴研科技
股票代码：002046
认购人：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向国机集团发行的新增1,059万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2009年10月23日，根据深交所相关业务规则的规定，2009年10月23日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
按照国机集团出具的承诺，其原持有的3,315万股股份以及本次新认购的1,059万股股份，共计4,374万股股份锁定期限为36个月，锁定期限自2009年10月23日开始计算，至2012年10月23日后经公司申请可以上市流通。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目录
释义0.3
第一节本次发行的基本情况0.5
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................................5
二、本次发行方案介绍..............................................................................................................6
三、本次交易发行对象介绍......................................................................................................7
四、本次发行未导致实际控制人变化......................................................................................7
五、本次发行独立财务顾问结论性意见..................................................................................8
六、本次发行法律顾问意见......................................................................................................8
七、本次发行的相关中介机构..................................................................................................8
第二节本次发行前后公司基本情况.11
一、本次发行前后前十名股东的情况....................................................................................11
二、本次交易实施前后股份结构变动情况............................................................................11
三、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................12
四、本次发售对公司的变动和影响........................................................................................12
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.17
一、上市公司最近三年又一期的主要财务指标....................................................................17
二、标的资产财务资料............................................................................................................17
三、交易完成后，公司备考财务报表....................................................................................22
四、公司备考盈利预测............................................................................................................25
五、本次发行后上市公司每股收益等指标............................................................................28
六、本次发行完成后公司财务状况分析................................................................................28
七、本次发行完成后，上市公司的财务安全性分析............................................................38
八、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析................................................42
第四节新增股份的数量和上市时间0.44
第五节持续督导0.45
一、持续督导期间....................................................................................................................45
二、持续督导方式....................................................................................................................45
三、持续督导内容....................................................................................................................45
第六节备查文件.46
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/轴研科技指洛阳轴研科技股份有限公司，在深圳证券交
易所上市，股票代码：002046
轴研所指洛阳轴承研究所
轴研所有限公司指洛阳轴承研究所有限公司
国机集团/发行对象指中国机械工业集团有限公司（即中国机械工
业集团公司，2009年4月改制更名为中国机
械工业集团有限公司）
本次发行股份/本次交易指轴研科技根据与国机集团签署的《发行股份
/本次购买购买资产协议》，向国机集团发行1,059万股
人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的轴研所有限公司100%股权的行为
《发行股份购买资产协指轴研科技与国机集团于2008年11月20日签
议》署的《发行股份购买资产协议》
《股份划转协议》指轴研所与国机集团于2008年5月26日签署
的《股份划转协议》
报告书/本报告书指《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
重组管理办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法指《上市公司收购管理办法》
发行管理办法指《上市公司证券发行管理办法》
格式准则26号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修
订）
独立财务顾问/联合证券指联合证券有限责任公司
法律顾问/汉鼎联合指汉鼎联合律师事务所
北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
洛阳宇立指洛阳宇立不动产评估测绘有限公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
基准日指2008年10月31日
元指人民币元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2008年5月27日，轴研科技召开公司第三届董事会2008年第二次临时会议审议通过重组预案，轴研科技拟通过向国机集团发行不超过1,100万股普通股为对价，购买国机集团持有的轴研所有限公司100%股权。
公司本次交易非公开发行价格为该董事会决议公告前20个交易日的均价11.73元/股，因公司2007年度实施每10股送1元的分配方案，发股价格相应调整为11.63元/股。发行对象国机集团承诺所持本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
2008年11月20日，轴研科技召开公司第三届董事会2008年第四次临时会议审议通过重组议案。轴研科技拟通过非公开发行1,059万股普通股为对价，收购国机集团持有的轴研所有限公司100%股权，发股价格为11.63元/股。
2009年2月16日，轴研科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产交易的议案。
（二）国有资产监督管理部门的审核批准情况
2009年1月14日，本次发行股份购买之标的资产评估报告获得国务院国资委备案，备案编号20090002。
2009年2月5日，本次交易取得国务院国资委“关于洛阳轴研科技股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复”（国资产权[2009]69号）。
（三）国防科工管理部门的审核批准情况
2009年5月18日，国家国防科技工业局财务与审计司出具《关于洛阳轴承
研究所有限公司重组事项备案的意见》（局财审函[2009]94号），对本次重组无不同意见。
（四）证券监管部门审核批准情况
2009年7月8日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2009年第15次工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司
发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
2009年8月26日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号），核准了本次发行申请。
2009年8月26日，中国证监会核发《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号），核准豁免中国机械工业集团有限公司因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：1,059万股
3、证券面值：人民币1元/股
4、发行对象：中国机械工业集团有限公司
5、发行价格：11.63元/股
6、购买标的资产及作价：本次发行股份购买的标的资产是国机集团合法持有的轴研所有限公司100%股权，标的资产以评估基准日2008年10月31日的评估值12,325.93万元作价。
（二）本次向特定对象发行股份购买资产方案
本公司向国机集团发行1,059万股股份购买其持有的轴研所有限公司100%股权。公司本次发行股票的价格，按第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告前20个交易日公司股票均价，确定为11.73元/股，2008年6月11日，公司完成2007年度利润分配计划，发股价格相应调整为11.63元/股。标的资产以评估基准日2008年10月31日的评估值12,325.93万元作价，本公司向国机集团发行股份价值与标的资产价格之间的差额9.76万元由本公司以现金补足。
三、本次交易发行对象介绍
本次发行对象为中国机械工业集团有限公司一家，国机集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：任洪斌
注册资本：5,296,828,658.59元
营业执照注册号码：100000000008032
组织机构代码：10000803
税务登记号：110108100008034
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳动人员（有效期限至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
四、本次发行未导致实际控制人变化
发行前国机集团持有本公司股份数量为3,315万股，占公司总股本的34%，实际控制人是国务院国资委；本次发行股份数量为1,059万股，发行后国机集团持有本公司股份数量为4,374万股，持股比例为40.47%，实际控制人仍是是国务院国资委，本次发行未导致实际控制人变化。
五、本次发行独立财务顾问结论性意见
本次资产重组有利于提高轴研科技的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。轴研科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。重组实施过程中，未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，国机集团认真履行了相关协议及承诺。
轴研科技向国机集团定向发行的1,059万股人民币普通股已完成股份登记手续，向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在工商变更登记手续办理完毕后轴研科技本次交易实施完毕。
六、本次发行法律顾问意见
本次发行法律顾问汉鼎联合核查认为：
1、轴研科技本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规及规范性文件的要求；
2、轴研所有限公司已就其股东自国机集团变更为轴研科技事宜依法完成了必要的批准及工商变更登记程序，并已将轴研科技记载于其股东名册，该等程序合法、有效；
3、轴研科技本次非公开定向发行的股份已按程序登记至国机集团名下，国机集团为本次发行股份的持有人，该等程序合法、有效；
4、轴研科技尚需就其增资事宜办理工商变更登记。
七、本次发行的相关中介机构
（一）独立财务顾问
联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：马昭明
电话：010-68085588
传真：010-68085988
联系人：田定斌、金巍锋
（二）资产审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座7层
法定代表人：王全洲
电话：010-58566688
传真：010-58565877
联系人：张兴云、王伟
（三）标的资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：蔡珩、郑鹏
洛阳宇立不动产评估测绘有限公司
地址：洛阳市凯旋西路与纱厂南路交叉口凯瑞商务大厦18楼
法定代表人：逯小立
电话：0379-63122366
传真：0379-63122366
联系人：郭俊峰、王小红
（四）法律顾问
北京市汉鼎联合律师事务所
地址：北京市西三环北路87号国际财经中心D座606室
负责人：储备
电话：010－68981288
传真：010－68981388
联系人：储备、罗剑烨
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东的情况
（一）本次发行前的前十名股东
截至2009年9月30日，公司本次发行前10名股东及持股比例情况如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）股份性质
1中国机械工业集团有限公司33,150,00034流通A股
2赵谦2,154,6892.21流通A股
3郭品洁2,000,0002.05流通A股
4王可方1,600,0001.64流通A股
5余建平1,200,0001.23流通A股
6洛阳润鑫科技发展有限公司905,0300.93流通A股
7上海星河数码投资有限公司504,4500.52流通A股
8刘青春457,5500.47流通A股
9王培军452,8000.46流通A股
10邓振洲360,3000.37流通A股
（二）本次发行后的前十名股东
截至2009年10月14日（本次非公开发行相关股份登记办理日），公司本次
发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）股份性质
1中国机械工业集团有限公司43,740,00040.47限售流通股
2赵谦2,154,6891.99流通A股
3郭品洁2,000,0001.85流通A股
4王可方1,600,0001.48流通A股
5余建平1,215,0001.12流通A股
6洛阳润鑫科技发展有限公司880,0300.81流通A股
7上海星河数码投资有限公司504,4500.47流通A股
8刘青春457,5500.42流通A股
9王陪军450,0000.42流通A股
10张良军336,8170.31流通A股
二、本次交易实施前后股份结构变动情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易完成前本次交易完成后
项目
股数比例（%）股数比例（%）
一、有限售条件的流通股43,740,00040.47
其中：国有法人持股43,740,00040.47
二、无限售条件的流通股97,500,00010064,350,00059.53
其中：人民币普通股97,500,00010064,350,00059.53
三、股份总数97,500,000100.00108,090,000100.00
本次发行股份前，国机集团持有本公司3,315万股，占公司总股本的34.00%，为公司控股股东，本次发行股份完成后，国机集团持有本公司4,374万股，占公司总股本的40.47%，公司的控股股东仍为国机集团，没有导致上市公司控制权发生变化。
三、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前不存在董事、监事和高级管理人员持股情况，本次发行后仍未发生董事、监事和高级管理人员持股情况，即本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
四、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条规定，本次购买的资产总额207,154,418.91元，上市公司2007年12月31日经审计的资产总额392,796,064.00元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为52.74%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况
根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加224,412,612.36元，其中主要是固定资产增加69,541,319.73元，现金增加
37,183,660.71元，无形资产增加91,223,930.39元，这三项资产占增加总额的88.21%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加262,765,582.36元，其中主要是预付款项增加48,542,008.86元，固定资产增加63,821,762.77元，无形资产增加90,707,960.34元，这三项资产占增加总额的77.28%，无形资产的增加主要系轴研所改制过程中土地使用权增值所致。
2、本次交易前后上市公司负债结构变化情况
根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加95,513,729.05元，主要增加流动负债50,891,689.26元，占增加总额的53.28%，其中短期借款增加40,000,000.00元，占增加负债总额的41.88%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加122,119,356.67元，其中流动负债增加57,508,100.20元，占增加总额的47.09%，非流动负债增加64,611,256.47元，占增加负债总额的52.91%。
3、本次交易完成后，上市公司财务安全性良好
根据北京兴华出具的（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，截至2009年4月30日，本公司的资产负债率为29.70%，流动比率为2.86，速动比率为2.08，公司偿债能力强，抗风险能力强。另外根据备考报表，2009年4月30日账面货币资金1.59亿元，公司不存在任何到期银行借款无法偿还的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的轴研所有限公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司具备较强的偿债能力，上市公司财务状况良性、安全。
4、本次交易前后上市公司盈利盈利能力分析
本次交易完成后，2008年上市公司备考销售毛利率较交易前相比，增加3.90个百分点；2008年上市公司备考净资产收益率较交易前相比，降低1.24个百分点。
根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-071号《合并盈利预测报告》及（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2008年预计实现净利润3,393.49万元，实际实现净利润4,018.98万元，2009年预计实现净利润4,104.48万元。本次交易完成后，上市公司2008年的预计净利润较2007年有一定程度的下降，已实现备考合并数高于2007年及盈利预测数。2009年，上市公司的营业收入将达到31,970.00万元，实现利润总额4,977.30万元，实现净利润4,104.48万元，较2007年、2008年均保持稳定增长。2010年之后，由于精密型重型机械轴承产业化项目投产，公司营业收入将会大幅增加，利润总额和净利润水平将会同步增长，因此，本次交易完成后，公司将具备良好的发展前景，具备持续盈利能力。
（三）轴研所的品牌融入公司，增强公司持续发展能力
本公司脱胎于轴研所，以轴研所主要业务资产改制并上市，公司轴承产品定位于“高、精、尖、特、专”，主要集中于高标准、高附加值的应用领域，产品包括航天军工轴承、精密机床轴承、高速电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器等。与国内其他轴承企业相比，公司的竞争优势在于技术优势，依托于轴研所50年的技术积累和在行业内形成的品牌优势。通过本次交易，轴研所整体进入本公司，轴研所的军工技术中心、国家级轴承行业质量检测中心、轴承行业中心均进入本公司，有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力，有利于进一步巩固公司优势领域的地位，增强公司持续发展的能力。
（四）本次交易实施完成后，上市公司治理结构完善
本次交易完成后，本公司继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础
上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
目前公司董事会有董事9名，其中独立董事4名，人员构成符合相关法律法规的要求，各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的责任，保障董事会顺利高效召开。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
目前公司监事会有监事3名，其中职工监事1名，人员构成符合相关法律法规的要求，各监事能够严格遵守《监事会议事规则》，认真出席监事会，履行勤勉、尽职的责任，保证监事会能顺利召开，并履行监督职能。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）本次交易完成后公司的独立性增强
1、业务独立情况
本次交易将轴研所有限公司100%股权注入本公司，本公司的军工轴承研发业务将能实现从承揽到开发到交付验收的完整业务链，同时，作为行业最具优势的研究机构，国家轴承质量检测中心、轴承实验室等行业服务职能也注入本公司，有利于增强公司在轴承行业的地位，使公司的业务更加完整。本次交易完成后，
国机集团将轴承相关研发、制造业务全部注入本公司，本公司将作为国机集团轴承业务唯一的运作平台。
2、资产独立完整情况
本次交易完成前，本公司与轴研所之间存在核心资产租赁的情形，本次交易的目的是实现原轴研所整体上市，本次交易完成后，轴研所全部资产和业务注入本公司，相应的原租赁给本公司的军工资产也注入本公司，本公司资产与控股股东及其关联方完全独立运行，能充分保证本公司资产的独立性和完整性。
3、人员独立情况
本公司在劳动、人事、工资等方面完全独立于控股股东，不存在混和经营、合署办公的情形。本公司的董事、监事、高级管理人员完全按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举、聘任。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬，不存在在控股股东及关联方兼职并领取薪酬的情形。本公司控股股东向上市公司推荐董事和经理人员均经过合法程序，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
4、机构独立情况
本次交易完成后，公司将继续保证董事会、监事会、股东会、管理层及其他各职能部门的独立运作，避免与控股股东国机集团的职能部门出现从属关系，保证上市公司机构的独立性。
5、财务独立情况
本次交易完成前，本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司，不存在财务人员在控股股东单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行账户，并依法独立纳税，本次交易不会影响本公司财务独立性。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、上市公司最近三年又一期的主要财务指标
公司最近三年又一期的主要财务指标数据如下：
单位：万元
2009年2008年2007年2006年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计47,408.4844,816.6339,279.6135,706.66
负债总计9,626.958,902.555,986.725,774.65
归属母公司所有者权益36,964.6535,088.8332,691.1929,932.00
项目2009年（1-6）2008年2007年度2006年度
营业总收入16,547.6328,117.0722,469.3219,273.77
营业利润2,210.093,845.433,461.343,090.08
利润总额2,213.653,852.573,484.883,121.76
净利润1,867.453,378.193,539.893,166.14
注：2006、2007、2008年数据经审计，2009年1-6月数据数据未经审计。
二、标的资产财务资料
（一）标的资产财务报表
1、标的资产资产负债表
单位：元
2009年2008年2007年
资产
4月30日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金57,050,735.3037,183,660.7115,470,711.45
交易性金融资产
应收票据2,610,499.275,390,433.28392,068.32
应收账款1,039,969.021,247,082.591,662,854.72
预付款项26,675,842.333,751,118.001,653,876.00
应收利息
应收股利62,908.8862,908.88
其他应收款2,737,293.191,418,911.246,284,320.91
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计90,177,247.9949,054,114.7025,463,831.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资11,946,219.2812,218,955.528,765,023.00
投资性房地产
固定资产66,823,824.6569,541,319.7369,292,313.82
在建工程5,661,345.684,017,567.73
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产90,806,901.2791,223,930.396,099,292.00
开发支出
商誉
长期待摊费用366,666.68400,000.00500,000.00
递延所得税资产3,110,322.773,096,736.90
其他非流动资产
非流动资产合计178,715,280.33180,498,510.2784,656,628.82
资产总计268,892,528.32229,552,624.97110,120,460.22
2009年2008年2007年
负债和股东权益
4月30日12月31日12月31日
流动负债：
短期借款50,000,000.0040,000,000.0020,000,000.00
交易性金融负债
应付票据3,500,000.00
应付账款1,270,177.651,146,011.115,717,466.37
预收款项4,921,619.272,457,094.275,539,001.13
应付职工薪酬579,364.64541,900.64260,000.00
应交税费3,045,745.463,048,898.052,788,601.79
应付股利
应付利息
其他应付款8,899,070.288,837,797.809,033,974.01
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计72,215,977.3056,031,701.8743,339,043.30
非流动负债：
长期借款20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款25,247,252.9025,247,252.902,279,495.90
预计负债
递延所得税负债19,169,003.5719,374,786.89
其他非流动负债
非流动负债合计64,416,256.4744,622,039.792,279,495.90
负债合计136,632,233.77100,653,741.6645,618,539.20
股东权益：
股本30,000,000.0030,000,000.0028,190,937.22
资本公积92,386,684.5692,386,684.56
减：库存股
盈余公积223,536.27223,536.2716,838,643.26
未分配利润9,650,073.726,288,662.4819,472,340.54
外币报表折算差额
股东权益合计132,260,294.55128,898,883.3164,501,921.02
负债和股东权益总计268,892,528.32229,552,624.97110,120,460.22
2、标的资产利润表
单位：元
项目2009年1-4月2008年度2007年度
一、营业总收入11,539,249.7633,626,109.1027,178,388.14
其中：营业收入11,539,249.7633,626,109.1027,178,388.14
二、营业总成本10,001,706.1028,858,937.5825,976,157.54
其中：营业成本4,881,935.8516,188,679.7421,824,410.47
营业税金及附加299,063.621,020,280.43743,699.94
销售费用
管理费用4,491,962.448,844,535.572,286,768.39
财务费用274,400.701,449,834.711,121,278.74
资产减值损失54,343.491,355,607.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-272,736.24426,867.1430,000.00
其中：对联营企业和合营企业
--
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1,264,807.425,194,038.661,232,230.60
加：营业外收入2,924,581.983,512,796.39438,009.94
其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出122,009.805,000.00
其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4,189,389.408,584,825.251,665,240.54
减：所得税费用827,978.162,176,885.00416,310.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列）3,361,411.246,407,940.251,248,930.41
3、审计意见
北京兴华认为，洛阳轴承研究所有限公司模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了洛阳轴承研究所有限公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-4月的经营成果和现金流量。
（二）标的资产盈利预测
1、标的资产2008、2009年盈利预测报告
单位：万元
2008年
2007年2009年
项目11-12月
审计数1-10月份合计预测数
预测数
一、营业收入2,717.842,117.41828.722,946.136,284.13
减：营业成本2,182.441,371.68466.921,838.604,415.60
营业税金及附加74.3783.7534.48118.23112.23
销售费用35.00
管理费用228.68635.2261.78697658
财务费用112.13113.317.7131131
资产减值损失117.000.63117.63
加：公允价值变动收益
投资收益3.0030.0030.0030.00
二、营业利润123.22-173.54247.2173.67962.3
加：营业外收入43.8170.9276.08247255
减：营业外支出0.5012.2012.20
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额166.52-14.82323.29308.471,217.30
减：所得税费用41.6386.8786.87304.33
四、净利润124.89-14.82236.42221.60912.98
2、标的资产盈利预测审核意见
北京兴华审核了洛阳轴承研究所有限公司编制的2008年度、2009年度盈利
预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明第四项中披露。
根据北京兴华对支持这些假设的证据的审核，北京兴华没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，北京兴华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
3、标的资产2009-2011年三年盈利预测
为切实保障上市公司的利益，国机集团对拟注入资产2009-2011年期间盈利进行预测，并做出如下承诺：本次交易完成后，拟注入资产2009年实现净利润
912.98万元、2009-2010年累计实现净利润2,538.28万元、2009-2011年累计实现
净利润5,346.56万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事
件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，国机集团将
在上市公司年报披露后一个月以内以现金补齐。具体盈利预测表如下：
项目2009年2010年2011年
一、营业收入6,284.1312,295.0019,525.00
减：营业成本4,415.607,865.6012,565.10
营业税金及附加112.23184.33242.23
管理费用6581,198.001,631.80
销售费用35450811.5
财务费用131560560
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列）30.0030.0030.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）962.302,067.073,744.37
加：营业外收入255.00100.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,217.302,167.073,744.37
减：所得税费用304.33541.77936.09
四、净利润（净亏损以“-”号填列）912.981,625.302,808.28
其中:归属于母公司股东的净利润912.981,625.302,808.28
三、交易完成后，公司备考财务报表
（一）2008年及2009年一期备考资产负债表
单位：元
资产2009年4月30日2008年12月31日
流动资产：
货币资金159,451,209.39176,067,729.08
交易性金融资产
应收票据5,480,738.5614,624,061.85
应收账款61,067,934.0439,052,511.90
预付款项60,672,934.1815,882,043.32
应收利息
应收股利62,908.8862,908.88
其他应收款4,718,187.183,821,159.11
存货109,191,627.37105,429,197.34
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产948,754.97
流动资产合计401,594,294.57354,939,611.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资11,946,219.2812,218,955.52
投资性房地产
固定资产172,146,125.49177,865,682.45
在建工程7,523,936.109,113,652.00
工程物资
固定资产清理7,006.907,006.90
生产性生物资产
无形资产108,872,616.68109,388,586.73
开发支出
商誉
长期待摊费用2,519,044.172,736,363.98
递延所得税资产6,322,648.996,309,063.12
其他非流动资产
非流动资产合计309,337,597.61317,639,310.70
资产总计710,931,892.18672,578,922.18
负债和股东权益2009年4月30日2008年12月31日
流动负债：
短期借款50,000,000.0040,000,000.00
交易性金融负债
应付票据32,942,736.5513,074,550.91
应付账款16,056,912.8428,683,175.98
预收款项17,860,728.0217,870,195.10
应付职工薪酬8,367,283.1420,724,412.78
应交税费3,196,686.081,905,048.11
应付股利
应付利息
其他应付款11,061,948.6811,389,826.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债777,325.00
流动负债合计140,263,620.31133,647,209.37
非流动负债：
长期借款20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款28,847,252.9028,847,252.90
预计负债
递延所得税负债19,169,003.5719,374,786.89
其他非流动负债2,865,000.002,670,000.00
非流动负债合计70,881,256.4750,892,039.79
负债合计211,144,876.78184,539,249.16
股东权益：
股本108,090,000.00108,090,000.00
资本公积196,122,086.95196,122,086.95
减：库存股
盈余公积26,499,413.2526,499,413.25
未分配利润160,910,707.01149,075,636.16
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计491,622,207.21479,787,136.36
少数股东权益8,164,808.198,252,536.66
所有者权益合计499,787,015.40488,039,673.03
负债和股东权益总计710,931,892.18672,578,922.18
（二）2008年及2009年一期备考利润表
单位：元
项目2009年1-4月2008年度
一、营业总收入104,909,558.30300,463,086.66
其中：营业收入104,909,558.30300,463,086.66
二、营业总成本93,213,215.60257,241,604.25
其中：营业成本71,736,464.63199,141,514.99
营业税金及附加555,231.562,342,397.08
销售费用2,726,201.7711,712,082.69
管理费用17,559,480.3540,409,899.47
财务费用90,006.71610,966.38
资产减值损失545,830.583,024,743.64
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-272,736.24426,867.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）11,423,606.4643,648,349.55
加：营业外收入2,924,581.984,423,452.10
其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出1,210.05961,242.71
其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）14,346,978.3947,110,558.94
减：所得税费用2,599,636.026,920,737.53
五、净利润（净亏损以“-”号填列）11,747,342.3740,189,821.41
减：少数股东损益-87,728.4855,523.22
五、归属于母公司所有者的净利润11,835,070.8540,134,298.19
（三）审计意见
北京兴华认为，轴研科技上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了轴研科技2009年4月30日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年1-4月、2008年度的备考经营成果。
四、公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司拟与控股股东国机集团签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟向中国机械工业集团有限公司非公开发行股份以换国机集团合法持有的洛阳轴承研究所有限公司100%的股权。
根据拟签订的《发行股份购买资产协议》的约定，本公司合并洛阳轴承研究所有限公司属同一控制下的合并，并假设该企业合并行为于2008年度10月完成，因此本模拟合并盈利预测报告包括本公司2008年经营成果和洛阳轴承研究所有限公司2008年经营成果。
洛阳轴承研究所有限公司已按财政部2006年2月15日颁发的企业会计准则编制2006年度、2007年度、2008年1-10月财务报表，经北京兴华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司已按财政部2006年2月15日颁发的企业会计准则编制了2007年度财务报表，并在一个独立报告主体的基础上编制2007年度、2008年1-10月备考合并财务报表，并经北京兴华会计师事务所有限公司审计。
本合并盈利预测报告是在上述业经审计的2007年度、2008年1-10月备考
合并财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合本公司2008年度、2009年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划而模拟编制的。编制该模拟合并盈利预测报告所依据的会计政策在各重要方面均与本公司编制2007年度、2008年1-10月备考合并财务报表
采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2、盈利预测期间，有关信贷利率、汇率、外贸政策仍如现时状况无重大变化。
3、盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
4、盈利预测期间，本公司所在和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀。
5、盈利预测期间，本公司重要生产经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
6、盈利预测期间，本公司所从事的行业及生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
7、盈利预测期间，本公司经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。
8、盈利预测期间，本公司生产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
9、盈利预测期间，本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
10、盈利预测期间，本公司将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见
因素蒙受不利影响。
11、本盈利预测报告是假设本公司于2008年度完成对洛阳轴承研究所有限
公司100%股权收购行为。
12、盈利预测期间，中国的实体经济及公司未受到本次金融危机的重大影响。
（三）上市公司及备考盈利预测表
单位：万元
2008年
2007年2009年
项目1-1011-12月
审计数合计预测数
月份预测数
一、营业收入24,252.7326,270.852,675.2828,302.0031,970.00
减：营业成本16,479.0518,459.421,279.1819,094.4721,846.47
营业税金及附加231.69195.58111.65307.23262.23
销售费用994.34861.05218.951,080.001,135.00
管理费用2,847.723,099.94567.063,667.003,758.00
财务费用-45.1318.6712.333171
资产减值损失151.08300.785.85306.63175
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润3,593.983,335.41480.263,815.674,722.30
加：营业外收入140.6249.4776.08325.55255
减：营业外支出73.7595.83095.830
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额3,660.833,489.06556.344,045.404,977.30
减：所得税费用-13.21530.08121.83651.91872.83
四、净利润3,674.032,958.98434.513,393.494,104.48
（四）审核意见
北京兴华审核了洛阳轴研科技股份有限公司编制的2008年度、2009年度盈
利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些
假设已在盈利预测编制说明第五项中披露。
根据北京兴华对支持这些假设的证据的审核，北京兴华没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，北京兴华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
五、本次发行后上市公司每股收益等指标
根据北京兴华出具的（2009）京会兴审字第6-69号《审计报告》和（2009）
京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，本次发行前后公司主要每股指标数
据如下（备考指标按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算）：
发行股份前发行股份后
项目增幅
（2008年公司数据）（2008年备考数）
每股收益（元/股）0.350.375.71%
每股净资产（元）3.64.5225.56%
根据本公司编制的2009年1－6月不含标的资产的财务报表和包含标的资产
的财务报表(未经审计)，本次发行前后公司主要每股指标数据如下（包含标的资
产的财务指标按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算）：
发行股份前发行股份后
项目（2009年半年度<不（2009年半年度<含增幅
含标的资产>）标的资产>）
每股收益（元/股）0.190.25.26%
每股净资产（元）3.794.5921.11%
若以2009年盈利预测计算，本次发行后，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算，预计2009年每股收益为0.38元/股。
六、本次发行完成后公司财务状况分析
假设本次交易于2007年年初完成，本公司结合2008年度经审计的财务报告，以本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制2008年及2009年1-4月份一期备考合并报告，并经北京兴华审计出具（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，具体分析如下：
（一）资产负债情况分析
1、资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产结构如下：
单位：元
2009年4月30日2008年12月31日
资产项目备考合并数备考合并数
金额比重（%）金额比重（%）
流动资产：
货币资金159,451,209.3922.43176,067,729.0826.18
应收票据5,480,738.560.7714,624,061.852.17
应收账款61,067,934.048.5939,052,511.905.81
预付款项60,672,934.188.5315,882,043.322.36
其他应收款4,718,187.180.663,821,159.110.57
存货109,191,627.3715.36105,429,197.3415.68
流动资产合计401,594,294.5756.49354,939,611.4852.77
非流动资产：
长期股权投资11,946,219.281.6812,218,955.521.82
固定资产172,146,125.4924.21177,865,682.4526.45
在建工程7,523,936.101.069,113,652.001.36
无形资产108,872,616.6815.31109,388,586.7316.26
长期待摊费用2,519,044.170.352,736,363.980.41
递延所得税资产6,322,648.990.896,309,063.120.94
非流动资产合计309,337,597.6143.51317,639,310.7047.23
资产总计710,931,892.18100672,578,922.18100
截至2009年4月30日，公司总资产规模达7.11亿元，其中流动资产占总资产的比重为56.49%；非流动资产占总资产的比重为43.51%，总体资产结构较为均衡。下面对主要资产构成分析：
（1）货币资金
货币资金期末余额159,451,209.39元，占资产总额的22.43%，该资产不存在
抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。组成情况
如下：
单位：元
项目2009年4月30日2008年12月31日
现金83,195.6615,594.79
银行存款148,166,820.89172,394,521.58
其他货币资金11,201,192.843,657,612.71
合计159,451,209.39176,067,729.08
（2）应收账款
截至2009年4月30日，应收账款净额61,067,934.04元，占资产总额的8.59%，其中，一年以内的占应收账款净额的88.11%，一年至二年占应收账款总额的
8.68%。按照账龄分析如下：
单位：元
2009年4月30日
帐龄
金额坏帐准备净额
一年以内56,094,351.802,287,150.5653,807,201.24
一年至二年6,135,009.06837,313.215,297,695.85
二年至三年2,120,878.82742,956.741,377,922.08
三年至四年1,039,963.09608,577.66431,385.43
四年至五年531,824.31405,501.77126,322.54
五年以上1,466,475.201,439,068.3027,406.90
合计67,388,502.286,320,568.2461,067,934.04
2008年12月31日
帐龄
金额坏帐准备净额
一年以内35,230,505.851,761,525.2933,468,980.56
一年至二年4,427,277.36664,091.603,763,185.76
二年至三年1,843,629.60737,451.841,106,177.76
三年至四年1,531,006.79918,604.08612,402.71
四年至五年508,825.56407,060.45101,765.11
五年以上1,312,324.951,312,324.95
合计44,853,570.115,801,058.2139,052,511.90
（3）预付账款
截至2009年4月30日，预付账款60,672,934.18元，占资产总额的8.53%，
其中一年以内的57,093,681.59元，占预付账款总额的94.10%，具体情况如下：
单位：元
2009年4月30日2008年12月31日
账龄
金额比例%金额比例%
一年以内57,093,681.5994.114,798,214.1793.18
一年至二年2,896,098.744.77384,717.692.42
二年至三年62,156.250.1111,379.980.7
三年以上620,997.601.03587,731.483.7
合计60,672,934.18100.0015,882,043.32100.00
（4）存货
截至2009年4月30日，期末价值为109,191,627.37元，占资产总额的15.36%，
存货情况如下：
单位：元
项目2009年4月30日2008年12月31日
存货账面原值112,726,213.69108,963,783.66
减：存货跌价准备3,534,586.323,534,586.32
存货账面净额109,191,627.37105,429,197.34
（5）固定资产及累计折旧
截至2009年4月30日，固定资产172,146,125.49元，占资产总额的24.21%；公司固定资产无出租、出借或用于抵押、质押的固定资产，亦无封存未使用或被查封情况；公司固定资产项目中未发现有减值事项发生，未计提固定资产减值准
备。固定资产净额具体状况如下：
单位：元
2009年比例2008年比例
项目
4月30日（%）12月31日（%）
房屋及建筑物75,411,464.8743.8178,820,438.0444.31
机器设备82,694,993.3248.0484,256,908.3747.37
运输设备3,053,192.251.773,249,474.811.83
电子设备及其他设备10,986,475.056.3811,538,861.236.49
合计172,146,125.49100177,865,682.45100
固定资产及累计折旧具体状况如下：
单位：元
项目2009年4月30日2008年12月31日
一、原价合计254,647,307.38254,409,001.10
其中：土地资产
房屋及建筑物104,548,453.25104,548,453.25
机器设备123,861,753.80123,772,886.03
运输设备4,788,049.004,734,092.00
电子设备及其他设备21,449,051.3321,353,569.82
二、累计折旧82,501,181.8976,543,318.65
其中：土地资产
房屋及建筑物29,136,988.3825,728,015.21
机器设备41,166,760.4839,515,977.66
运输设备1,734,856.751,484,617.19
电子设备及其他设备10,462,576.289,814,708.59
三、固定资产减值准备累计金额合计
四、固定资产账面价值合计172,146,125.49177,865,682.45
其中：房屋及建筑物75,411,464.8778,820,438.04
机器设备82,694,993.3284,256,908.37
运输设备3,053,192.253,249,474.81
电子设备及其他设备10,986,475.051,538,861.23
（6）无形资产
截至2009年4月30日，公司无形资产总额108,872,616.68元，占资产总额的15.31%，公司无形资产不存在减值情况。
单位：元2009年2008年
项目本期增加本期减少
4月30日12月31日
一、原价合计112,653,844.57171,000.00112,482,844.57
二、累计摊销额合计3,781,227.89686,970.053,094,257.84
三、账面价值合计108,872,616.68171,000.00686,970.05109,388,586.73
2、资产周转能力分析
本次交易完成后，本公司的资产周转能力与同行业上市公司资产周转能力比
较如下：
单位：次/年
股票股票存货应收账款流动资产固定资产总资产
代码简称周转率周转率周转率周转率周转率
002122天马股份1.595.631.172.570.65
002147方圆支承2.8713.981.332.310.75
000595西北轴承1.381.350.662.830.5
600592龙溪股份1.825.580.972.820.61
002046轴研科技2.288.560.982.850.67
000678襄阳轴承2.2151.213.340.62
200706瓦轴B2.554.21.595.241.08
000559万向钱潮3.737.681.712.440.86
平均值2.316.51.23.050.72
2008年年度备考值2.978.850.941.790.51
与备考前差异0.690.29-0.04-1.06-0.16
与均值差异0.662.35-0.26-1.26-0.21
数据来源：Wind资讯注：
（1）存货周转率＝Σ该股票的主营业务成本/Σ该股票的平均存货其中：Σ该股票的平均存货＝Σ(该股票的期初存货净额＋该股票的期末存货净额)/2
（2）应收账款周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均应收账款其中：Σ该股票的平均应收账款＝Σ（该股票的期初应收账款净额＋该股票的期末应收账款净额）/2
（3）流动资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均流动资产其中：Σ该股票的平均流动资产＝Σ（该股票的期初流动资产净额＋该股票的期末流动资产净额）/2
（4）固定资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均固定资产其中：Σ该股票的平均固定资产＝Σ（该股票的期初固定资产净额＋该股票的期末固定资产净额）/2
（5）总资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均总资产其中：Σ该股票的平均总资产＝Σ（该股票的期初总资产净额＋该股票的期末总资产净额）/2
通过上表分析，根据2008年度备考数据，本公司存货周转率和应收账款周
转率均高于备考前及行业均值；流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转
率均低于行业均值和备考前，这主要是由于拟购买资产中非流动资产比例较高。
3、负债结构分析
本次交易完成后上市公司负债结构如下表所示：
单位：元
2009年4月30日2008年12月31日
备考合并数备考合并数
负债项目
比例比例
金额金额
（%）（%）
流动负债：
短期借款50,000,000.0023.6840,000,000.0021.68
应付票据32,942,736.5515.613,074,550.917.08
应付账款16,056,912.847.628,683,175.9815.54
预收款项17,860,728.028.4617,870,195.109.68
应付职工薪酬8,367,283.143.9620,724,412.781.23
应交税费3,196,686.081.511,905,048.111.03
其他应付款11,061,948.685.2411,389,826.496.17
流动负债合计140,263,620.3166.43133,647,209.3772.42
非流动负债：
长期借款20,000,000.009.470.00
专项应付款28,847,252.9013.6628,847,252.9015.63
递延所得税负债19,169,003.579.0819,374,786.8910.5
其他非流动负债2,865,000.001.362,670,000.001.45
非流动负债合计70,881,256.4733.5750,892,039.7927.58
负债合计211,144,876.78100184,539,249.16100
从负债结构整体来看，截至2009年4月30日，本公司流动负债占负债总额的66.43%，非流动负债占负债总额33.57%。本公司流动负债较高，其中主要是短期借款占23.68%，应付票据、应付账款及预收账款合占31.66%。具体分析如下：
（1）短期借款
截至2009年4月30日，公司短期借款余额50,000,000.00元，均为信用借款，无其他抵押借款、质押借款、保证借款，这说明公司短期筹资信用较高。
单位：元项目2009年4月30日2008年12月31日
信用借款50,000,000.00040,000,000.00
合计50,000,000.00040,000,000.00
（2）应付账款
截至2009年4月30日，公司应付账款16,056,912.84元，占负债总额7.60%，其中主要为一年以内的应付账款，占应付账款总额的86.53%，这也说明公司信
用很好，没有长期拖欠情形，具体应付账款如下：
单位：元
2009年4月30日2008年12月31日
帐龄
金额比例（%）金额比例（%）
一年以内13,893,274.8886.5326,089,971.1790.96
一年至两年533,467.983.32771,346.482.69
两年至三年330,568.302.06461,801.961.61
三年以上1,299,601.688.091,360,056.374.74
合计16,056,912.8410028,683,175.98100
（3）预收账款
截至2009年4月30日，公司预收账款余额17,860,728.02元，占负债总额8.46%，其中主要为一年以内的预收账款，占预收帐款总额的78.79%，具体预收
账款如下：
单位：元
2009年4月30日2008年12月31日
帐龄
金额比例（%）金额比例（%）
一年以内14,073,021.1978.7914,138,081.9979.11
一年至两年1,382,967.287.741,743,424.189.76
两年至三年1,100,032.126.16706,952.063.96
三年至四年158,847.490.89200,903.971.12
四年至五年199,640.691.12156,915.250.88
五年以上946,219.255.3923,917.655.17
合计17,860,728.0210017,870,195.10100
（4）应付票据
截至2009年4月30日，公司应付票据余额32,942,736.55元，占负债总额
15.60%，应付票据期末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股
东单位的票据。具体预收账款如下：
票据种类2009年4月30日2008年12月31日
银行承兑汇票26,738,223.193,197,899.95
商业承兑汇票6,204,513.369,876,650.96
合计32,942,736.5513,074,550.91
4、偿债能力分析
本次交易完成后，反映上市公司偿债能力的备考合并主要财务指标如下表所
示：
财务指标2009年4月30日2008年12月31日
流动比率（倍）2.862.66
速动比率（倍）2.081.87
资产负债率（%）29.727.44
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
2008年末同行业上市公司偿债能力指标表如下：
股票代码股票简称资产负债率(%)流动比率速动比率
002122天马股份54.930.960.38
002147方圆支承19.452.351.45
000595西北轴承47.461.610.97
600592龙溪股份25.32.591.59
002046轴研科技19.863.762.48
000678襄阳轴承39.791.440.79
200706瓦轴B54.581.410.64
000559万向钱潮69.260.780.47
平均值41.331.861.1
2008年备考数27.442.661.87
与备考前差值7.58-1.1-0.61
与均值差值-13.890.80.77
数据来源：Wind资讯
根据备考报告，公司2009年4月30日、2008年12月31日的资产负债率分别为29.70%、27.44%，相比备考前有较大幅度的提高，主要原因是本次购买
轴研所有限公司的资产负债率高于本公司原来的资产负债率，重组之后，导致整体资产负债上升。与同行业比较，重组之后，本公司的资产负债率仍远低于同行业其他上市公司的资产负债率水平。公司2009年4月30日、2008年12月31日的速动比率分别为1.81、2.33，流动比率分别2.86、2.66，相比备考前有一定的降低，主要原因是本次购买轴研所有限公司主要资产为固定资产和无形资产，流动资产比例较低；与同行上市公司相比，重组后，本公司的流动比率仍高于同行业水平，速动比率与流动比率特点类似。
（二）经营成果分析
1、收入、利润构成分析
上市公司收入、利润构成情况见下表：
单位：元
2009年1-4月2008年度
项目
备考合并数备考合并数
一、营业总收入104,909,558.30300,463,086.66
二、营业总成本93,213,215.60257,241,604.25
三、营业利润（亏损以“-”号填列）11,423,606.4643,648,349.55
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）14,346,978.3947,110,558.94
减：所得税费用2,599,636.026,920,737.53
五、净利润（净亏损以“-”号填列）11,747,342.3740,189,821.41
六、归属于母公司所有者的净利润11,835,070.8540,134,298.19
2008年度、2009年1-4月份营业利润分别占利润总额的92.65%、79.62%，
2008年营业外收入与支出对利润总额影响微弱，2009年有一定的影响。其中，
营业收入、营业成本、营业毛利具体状况如下：
单位：元
项目（2009年1-4月）营业收入营业成本营业毛利
主营业务104,821,224.2371,601,143.5333,220,080.70
其他业务88,334.07135,321.10-46,987.03
合计104,909,558.3071,736,464.6333,173,093.67
项目（2008年度）营业收入营业成本营业毛利
主营业务300,245,218.78198,958,651.52101,286,567.27
其他业务217,867.88182,863.4735,004.41
合计300,463,086.66199,141,514.99101,321,571.68
2、利润指标分析
本公司备考利润指标如下：
2009年1-4月2008年度
项目
备考合并数备考合并数
销售毛利率(%)31.6933.73
净资产收益率(%)2.418.37
2009年1-4月份备考已实现销售毛利率31.69%，净资产收益率2.41%；2008
年备考销售毛利率33.73%，净资产收益率8.37%。与同行业上市公司2008年摊
薄净资产收益率和销售毛利率相比如下表：
股票代码股票简称净资产收益率(%)销售毛利率(%)
002122天马股份24.7430.95
002147方圆支承23.1844.19
000595西北轴承4.6425.33
600592龙溪股份14.5134.82
002046轴研科技9.6129.83
000678襄阳轴承2.8515.54
200706瓦轴B7.9114.95
000559万向钱潮14.9916.97
平均值12.826.57
2008年备考合并数8.3733.73
与备考前差异-1.243.9
与平均值差异-4.437.16
数据来源：Wind资讯
本次交易完成后，从2008年备考状况来看，销售毛利率相比备考前略有一定的提高，净资产收益率相比备考前略有降低，主要是因为拟购买资产的利润水平较上市公司而言偏低所致，与行业均值相比，公司净资产收益率偏低，而销售毛利率偏高，符合公司小规模，多品种、服务于高附加值领域的业务特性。
七、本次发行完成后，上市公司的财务安全性分析
（一）本次交易前后上市公司资产结构变化情况
根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加224,412,612.36元，其中主要是固定资产增加69,541,319.73元，现金增加
37,183,660.71元，无形资产增加91,223,930.39元，这三项资产占增加总额的88.21%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加262,765,582.36元，其中主要是预付款项增加48,542,008.86元，固定资产增加63,821,762.77元，无形资产增加90,707,960.34元，这三项资产占增加总额的77.28%，无形资产的增加主要系轴研所改制过程中土地使用权增值所致。具体情况如下：
单位：元
2008年2008年
资产项目12月31日12月31日变动额（1）
备考合并数实际合并数
流动资产：
货币资金176,067,729.08138,884,068.3737,183,660.71
应收票据14,624,061.8514,324,061.85300,000.00
应收账款39,052,511.9037,805,429.311,247,082.59
预付款项15,882,043.3212,130,925.323,751,118.00
其他应收款3,821,159.112,451,827.201,369,331.91
存货105,429,197.34105,429,197.340
流动资产合计354,939,611.48311,025,509.3943,914,102.09
非流动资产：
长期股权投资12,218,955.5212,218,955.52
固定资产177,865,682.45108,324,362.7269,541,319.73
在建工程9,113,652.005,096,084.274,017,567.73
无形资产109,388,586.7318,164,656.3491,223,930.39
长期待摊费用2,736,363.982,336,363.98400,000.00
递延所得税资产6,309,063.123,212,326.223,096,736.90
非流动资产合计317,639,310.70137,140,800.43180,498,510.27
资产总计672,578,922.18448,166,309.82224,412,612.36
2009年2008年
资产项目4月30日12月31日变动额（2）
备考合并数实际合并数
流动资产：
货币资金159,451,209.39138,884,068.3720,567,141.02
应收票据5,480,738.5614,324,061.85-8,843,323.29
应收账款61,067,934.0437,805,429.3123,262,504.73
预付款项60,672,934.1812,130,925.3248,542,008.86
其他应收款4,718,187.182,451,827.202,266,359.98
存货109,191,627.37105,429,197.343,762,430.03
流动资产合计401,594,294.57311,025,509.3990,568,785.18
非流动资产：
长期股权投资11,946,219.2811,946,219.28
固定资产172,146,125.49108,324,362.7263,821,762.77
在建工程7,523,936.105,096,084.272,427,851.83
无形资产108,872,616.6818,164,656.3490,707,960.34
长期待摊费用2,519,044.172,336,363.98182,680.19
递延所得税资产6,322,648.993,212,326.223,110,322.77
非流动资产合计309,337,597.61137,140,800.43172,196,797.18
资产总计710,931,892.18448,166,309.82262,765,582.36
注：变动额（1）、变动额（2）分别表示2008年12月31日备考合并数相对于2008年12月31日实际合并数的差额，2009年4月30日备考合并数相对于2008年12月31日实际
合并数的差额。
（二）本次交易前后上市公司负债结构变化情况
根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加95,513,729.05元，主要增加流动负债50,891,689.26元，占增加总额的53.28%，其中短期借款增加40,000,000.00元，占增加负债总额的41.88%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加122,119,356.67元，其中流动负债增加57,508,100.20元，占增加总额的47.09%，非流动负债增加64,611,256.47元，占增加负债总额的52.91%。具体情况如下：
单位：元
2008年2008年
负债项目12月31日12月31日变动额（1）
备考合并数实际合并数
流动负债：
短期借款40,000,000.0040,000,000.00
应付票据13,074,550.9118,164,984.19-5,090,433.28
应付账款28,683,175.9827,537,164.871,146,011.11
预收款项17,870,195.1015,413,100.832,457,094.27
应付职工薪酬20,724,412.7820,182,512.14541,900.64
应交税费1,905,048.11-1,143,849.943,048,898.05
其他应付款11,389,826.492,601,608.028,788,218.47
流动负债合计133,647,209.3782,755,520.1150,891,689.26
非流动负债：
长期借款0.00
专项应付款28,847,252.903,600,000.0025,247,252.90
递延所得税负债19,374,786.8919,374,786.89
其他非流动负债2,670,000.002,670,000.000.00
非流动负债合计50,892,039.796,270,000.0044,622,039.79
负债合计184,539,249.1689,025,520.1195,513,729.05
2009年2008年
负债项目4月30日12月31日变动额（2）
备考合并数实际合并数
流动负债：
短期借款50,000,000.0050,000,000.00
应付票据32,942,736.5518,164,984.1914,777,752.36
应付账款16,056,912.8427,537,164.87-11,480,252.03
预收款项17,860,728.0215,413,100.832,447,627.19
应付职工薪酬8,367,283.1420,182,512.14-11,815,229.00
应交税费3,196,686.08-1,143,849.944,340,536.02
其他应付款11,061,948.682,601,608.028,460,340.66
流动负债合计140,263,620.3182,755,520.1157,508,100.20
非流动负债：
长期借款20,000,000.0020,000,000.00
专项应付款28,847,252.903,600,000.0025,247,252.90
递延所得税负债19,169,003.5719,169,003.57
其他非流动负债2,865,000.002,670,000.00195,000.00
非流动负债合计70,881,256.476,270,000.0064,611,256.47
负债合计211,144,876.7889,025,520.11122,119,356.67
注：变动额（1）、变动额（2）分别表示2008年12月31日备考合并数相对于2008年12月31日实际合并数的差额，2008年4月30日备考合并数相对于2008年12月31日实际
合并数的差额。
（三）本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
根据北京兴华出具的（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，截至2009年4月30日，本公司的资产负债率为29.70%，流动比率为2.86，速动比率为2.08，公司偿债能力强，抗风险能力强。另外根据备考报表，2009年4月30日账面货币资金1.59亿元，公司不存在任何到期银行借款无法偿还的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的轴研所有限公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司具备较强的偿债能力，上市公司财务状况良性、安全。
八、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易前后上市公司利润构成变化情况
从2008年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、
净利润较交易前分别提高6.86%、13.51%和18.97%。具体情况如下：
项目
2009年1-4月份2008年度
备考合并数实际实现数备考合并数差异（%）
一、营业总收入104,909,558.30281,170,677.56300,463,086.666.86
三、营业利润11,423,606.4638,454,310.8943,648,349.5513.51
四、利润总额14,346,978.3938,525,733.6947,110,558.9422.28
五、净利润11,747,342.3733,781,881.1640,189,821.4118.97
（二）本次交易前后上市公司盈利盈利能力分析
本次交易完成后，2008年上市公司备考销售毛利率较交易前相比，增加3.90
个百分点；2008年上市公司备考净资产收益率较交易前相比，降低1.24个百分
点。具体情况如下：
项目销售毛利率（%）净资产收益率（%）
2008年上市公司实现数29.839.61
2008年上市公司备考数33.738.37
2009年1-4月上市公司备考数31.692.41
（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-071号《合并盈利预测报告》及（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2008年预计实现净利润3,393.49万元，实际实现净利润4,018.98万元，2009年预计实现净利润4,104.48万元。具体情况如下：
单位：万元
2008年
2007年2009年
项目1-1011-12月备考
审计数合计预测数
月份预测数合并数
一、营业收入24,252.7326,270.852,675.2828,302.0030,046.3131,970.00
减：营业成本16,479.0518,459.421,279.1819,094.4719,914.1521,846.47
营业税金及附加231.69195.58111.65307.23234.24262.23
销售费用994.34861.05218.951,080.001,171.211,135.00
管理费用2,847.723,099.94567.063,667.004,040.993,758.00
财务费用-45.1318.6712.333161.171
资产减值损失151.08300.785.85306.63302.47175
二、营业利润3,593.983,335.41480.263,815.674,364.834,722.30
加：营业外收入140.6249.4776.08325.55442.35255
减：营业外支出73.7595.83095.8396.120
三、利润总额3,660.833,489.06556.344,045.404,711.064,977.30
减：所得税费用-13.21530.08121.83651.91692.07872.83
四、净利润3,674.032,958.98434.513,393.494,018.984,104.48
根据上表分析，本次交易完成后，上市公司2008年的预计净利润较2007年有一定程度的下降，已实现备考合并数高于2007年及盈利预测数。2009年，上市公司的营业收入将达到31,970.00万元，实现利润总额4,977.30万元，实现净利润4,104.48万元，较2007年、2008年均保持稳定增长。2010年之后，由于精密型重型机械轴承产业化项目投产，公司营业收入将会大幅增加，利润总额和净利润水平将会同步增长，因此，本次交易完成后，公司将具备良好的发展前景，具备持续盈利能力。
第四节新增股份的数量和上市时间
本次定向发行新增1,059万股股份已于2009年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年10月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年10月
23日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。国机集团所持新增股份在股份发行完
成日后36个月内不转让。
此外，根据国机集团承诺，在本次发行完成前所持本公司股份在本次发行完
成后36个月内不转让。
国机集团所持股份流通时间表
序号持股数量(万股)限售期限可上市流通日备注
13,31536个月2012年10月23日本次发行前所持公司股份
21,05936个月2012年10月23日本次新增发行股份
第五节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，轴研科技与联合证劵在财务顾问协议中明确了联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问联合证券对轴研科技的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2009年8月26日至2010年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对轴研科技进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问联合证券结合轴研科技重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节备查文件
1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料。
2、中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号）、《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号）。
3、北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2009）京会兴验字第4-014号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
5、联合证券股份有限公司出具的《联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2009年10月22日
）
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