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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书摘要

　　本公司及董事会全体成员承诺本实施情况报告暨股份上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　重要声明
　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次资产重组交易实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书》（全文）,实施情况报告暨股份上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的相关备查文件。
　　特别提示
　　本次向国机集团发行的新增1,059万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2009年10月23日，根据深交所相关业务规则的规定，2009年10月23日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
　　按照国机集团出具的承诺，其原持有的3,315万股股份以及本次新认购的
　　1,059万股股份，共计4,374万股股份锁定期限为36个月，锁定期限自2009年10月23日开始计算，至2012年10月23日后经公司申请可以上市流通。
　　第一节本次发行的基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　（一）公司内部决策程序
　　2008年5月27日，轴研科技召开公司第三届董事会2008年第二次临时会议审议通过重组预案，轴研科技拟通过向国机集团发行不超过1,100万股普通股为对价，购买国机集团持有的轴研所有限公司100%股权。
　　公司本次交易非公开发行价格为该董事会决议公告前20个交易日的均价11.73元/股，因公司2007年度实施每10股送1元的分配方案，发股价格相应调整为11.63元/股。发行对象国机集团承诺所持本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
　　2008年11月20日，轴研科技召开公司第三届董事会2008年第四次临时会议审议通过重组议案。轴研科技拟通过非公开发行1,059万股普通股为对价，收购国机集团持有的轴研所有限公司100%股权，发股价格为11.63元/股。
　　2009年2月16日，轴研科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产交易的议案。
　　（二）国有资产监督管理部门的审核批准情况
　　2009年1月14日，本次发行股份购买之标的资产评估报告获得国务院国资委备案，备案编号20090002。
　　2009年2月5日，本次交易取得国务院国资委“关于洛阳轴研科技股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复”（国资产权[2009]69号）。
　　（三）国防科工管理部门的审核批准情况
　　2009年5月18日，国家国防科技工业局财务与审计司出具《关于洛阳轴承研究所有限公司重组事项备案的意见》（局财审函[2009]94号），对本次重组无不同意见。
　　（四）证券监管部门审核批准情况
　　2009年7月8日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
　　2009年第15次工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司
　　发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
　　2009年8月26日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号），核准了本次发行申请。
　　2009年8月26日，中国证监会核发《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号），核准豁免中国机械工业集团有限公司因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
　　二、本次发行方案介绍
　　（一）本次发行概况
　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、发行数量：1,059万股
　　3、证券面值：人民币1元/股
　　4、发行对象：中国机械工业集团有限公司
　　5、发行价格：11.63元/股
　　6、购买标的资产及作价：本次发行股份购买的标的资产是国机集团合法持有的轴研所有限公司100%股权，标的资产以评估基准日2008年10月31日的评估值12,325.93万元作价。
　　（二）本次向特定对象发行股份购买资产方案
　　本公司向国机集团发行1,059万股股份购买其持有的轴研所有限公司100%股权。公司本次发行股票的价格，按第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告前20个交易日公司股票均价，确定为11.73元/股，2008年6月11日，公司完成2007年度利润分配计划，发股价格相应调整为11.63元/股。标的资产以评估基准日2008年10月31日的评估值12,325.93万元作价，本公司向国机集团
　　发行股份价值与标的资产价格之间的差额9.76万元由本公司以现金补足。
　　三、本次交易发行对象介绍
　　本次发行对象为中国机械工业集团有限公司一家，国机集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　法定代表人：任洪斌
　　注册资本：5,296,828,658.59元
　　营业执照注册号码：100000000008032
　　组织机构代码：10000803
　　税务登记号：110108100008034
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳动人员（有效期限至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
　　四、本次发行未导致实际控制人变化
　　发行前国机集团持有本公司股份数量为3,315万股，占公司总股本的34%，实际控制人是国务院国资委；本次发行股份数量为1,059万股，发行后国机集团持有本公司股份数量为4,374万股，持股比例为40.47%，实际控制人仍是是国务院国资委，本次发行未导致实际控制人变化。
　　五、本次发行独立财务顾问结论性意见
　　本次资产重组有利于提高轴研科技的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。轴研科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。重组实施过程中，未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
　　相关人员的调整情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，国机集团认真履行了相关协议及承诺。
　　轴研科技向国机集团定向发行的1,059万股人民币普通股已完成股份登记手续，向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在工商变更登记手续办理完毕后轴研科技本次交易实施完毕。
　　六、本次发行法律顾问意见
　　本次发行法律顾问汉鼎联合核查认为：
　　1、轴研科技本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规及规范性文件的要求；
　　2、轴研所有限公司已就其股东自国机集团变更为轴研科技事宜依法完成了必要的批准及工商变更登记程序，并已将轴研科技记载于其股东名册，该等程序合法、有效；
　　3、轴研科技本次非公开定向发行的股份已按程序登记至国机集团名下，国机集团为本次发行股份的持有人，该等程序合法、有效；
　　4、轴研科技尚需就其增资事宜办理工商变更登记。
　　七、本次发行的相关中介机构
　　（一）独立财务顾问
　　联合证券有限责任公司
　　地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
　　法定代表人：马昭明
　　电话：010-68085588
　　传真：010-68085988
　　联系人：田定斌、金巍锋
　　（二）资产审计机构
　　北京兴华会计师事务所有限责任公司
　　地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座7层
　　法定代表人：王全洲
　　电话：010-58566688
　　传真：010-58565877
　　联系人：张兴云、王伟
　　（三）标的资产评估机构
　　北京中企华资产评估有限责任公司
　　地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
　　法定代表人：孙月焕
　　电话：010-65881818
　　传真：010-65882651
　　联系人：蔡珩、郑鹏
　　洛阳宇立不动产评估测绘有限公司
　　地址：洛阳市凯旋西路与纱厂南路交叉口凯瑞商务大厦18楼
　　法定代表人：逯小立
　　电话：0379-63122366
　　传真：0379-63122366
　　联系人：郭俊峰、王小红
　　（四）法律顾问
　　北京市汉鼎联合律师事务所
　　地址：北京市西三环北路87号国际财经中心D座606室
　　负责人：储备
　　电话：010－68981288
　　传真：010－68981388
　　联系人：储备、罗剑烨
　　第二节本次发行前后公司基本情况
　　一、本次发行前后前十名股东的情况
　　（一）本次发行前的前十名股东
　　截至2009年9月30日，公司本次发行前10名股东及持股比例情况如下：
　　序号股东名称持股数（股）比例（%）股份性质
　　1中国机械工业集团有限公司33,150,00034流通A股
　　2赵谦2,154,6892.21流通A股
　　3郭品洁2,000,0002.05流通A股
　　4王可方1,600,0001.64流通A股
　　5余建平1,200,0001.23流通A股
　　6洛阳润鑫科技发展有限公司905,0300.93流通A股
　　7上海星河数码投资有限公司504,4500.52流通A股
　　8刘青春457,5500.47流通A股
　　9王培军452,8000.46流通A股
　　10邓振洲360,3000.37流通A股
　　（二）本次发行后的前十名股东
　　截至2009年10月14日（本次非公开发行相关股份登记办理日），公司本次
　　发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
　　序号股东名称持股数（股）比例（%）股份性质
　　1中国机械工业集团有限公司43,740,00040.47限售流通股
　　2赵谦2,154,6891.99流通A股
　　3郭品洁2,000,0001.85流通A股
　　4王可方1,600,0001.48流通A股
　　5余建平1,215,0001.12流通A股
　　6洛阳润鑫科技发展有限公司880,0300.81流通A股
　　7上海星河数码投资有限公司504,4500.47流通A股
　　8刘青春457,5500.42流通A股
　　9王陪军450,0000.42流通A股
　　10张良军336,8170.31流通A股
　　二、本次交易实施前后股份结构变动情况
　　本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
　　单位：股
　　本次交易完成前本次交易完成后
　　项目
　　股数比例（%）股数比例（%）
　　一、有限售条件的流通股43,740,00040.47
　　其中：国有法人持股43,740,00040.47
　　二、无限售条件的流通股97,500,00010064,350,00059.53
　　其中：人民币普通股97,500,00010064,350,00059.53
　　三、股份总数97,500,000100.00108,090,000100.00
　　本次发行股份前，国机集团持有本公司3,315万股，占公司总股本的34.00%，为公司控股股东，本次发行股份完成后，国机集团持有本公司4,374万股，占公司总股本的40.47%，公司的控股股东仍为国机集团，没有导致上市公司控制权发生变化。
　　三、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行前不存在董事、监事和高级管理人员持股情况，本次发行后仍未发生董事、监事和高级管理人员持股情况，即本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
　　四、本次交易对上市公司的影响
　　（一）轴研所的品牌融入公司，增强公司持续发展能力
　　本公司脱胎于轴研所，以轴研所主要业务资产改制并上市，公司轴承产品定位于“高、精、尖、特、专”，主要集中于高标准、高附加值的应用领域，产品包括航天军工轴承、精密机床轴承、高速电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器等。与国内其他轴承企业相比，公司的竞争优势在于技术优势，依托于轴研所50年的技术积累和在行业内形成的品牌优势。通过本次交易，轴研所整体进入本公司，轴研所的军工技术中心、国家级轴承行业质量检测中心、轴承行业中心均进入本公司，有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力，有利于进一步巩固公司优势领域的地位，增强公司持续发展的能力。
　　（二）本次交易实施完成后，有利于完善上市公司治理结构，增强独立性
　　本次交易前，本公司与轴研所之间存在核心资产租赁的情形，本次交易将轴研所有限公司100%股权注入本公司，实现原轴研所整体上市，增强了公司资产的完整性，减少了关联交易，有利于公司内部治理结构的完善和独立性的增强。
　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、上市公司最近三年又一期的主要财务指标
　　公司最近三年又一期的主要财务指标数据如下：
　　单位：万元
　　2009年2008年2007年2006年
　　项目
　　6月30日12月31日12月31日12月31日
　　资产总计47,408.4844,816.6339,279.6135,706.66
　　负债总计9,626.958,902.555,986.725,774.65
　　归属母公司所有者权益36,964.6535,088.8332,691.1929,932.00
　　项目2009年（1-6）2008年2007年度2006年度
　　营业总收入16,547.6328,117.0722,469.3219,273.77
　　营业利润2,210.093,845.433,461.343,090.08
　　利润总额2,213.653,852.573,484.883,121.76
　　净利润1,867.453,378.193,539.893,166.14
　　注：2006、2007、2008年数据经审计，2009年1-6月数据数据未经审计。
　　二、标的资产财务资料
　　（一）标的资产财务报表
　　1、标的资产资产负债表
　　单位：元
　　资产2009年4月30日2008年12月31日2007年12月31日
　　流动资产90,177,247.9949,054,114.7025,463,831.40
　　非流动资产178,715,280.33180,498,510.2784,656,628.82
　　资产总计268,892,528.32229,552,624.97110,120,460.22
　　流动负债72,215,977.3056,031,701.8743,339,043.30
　　非流动负债64,416,256.4744,622,039.792,279,495.90
　　负债合计136,632,233.77100,653,741.6645,618,539.20
　　股东权益132,260,294.55128,898,883.3164,501,921.02
　　2、标的资产利润表
　　单位：元
　　项目2009年1-4月2008年度2007年度
　　一、营业总收入11,539,249.7633,626,109.1027,178,388.14
　　二、营业总成本10,001,706.1028,858,937.5825,976,157.54
　　三、营业利润1,264,807.425,194,038.661,232,230.60
　　四、利润总额4,189,389.408,584,825.251,665,240.54
　　五、净利润3,361,411.246,407,940.251,248,930.41
　　（二）标的资产盈利预测
　　1、标的资产2008、2009年盈利预测
　　单位：万元
　　2008年
　　2007年2009年
　　项目11-12月
　　审计数1-10月份合计预测数
　　预测数
　　一、营业收入2,717.842,117.41828.722,946.136,284.13
　　减：营业成本2,182.441,371.68466.921,838.604,415.60
　　营业税金及附加74.3783.7534.48118.23112.23
　　销售费用35.00
　　管理费用228.68635.2261.78697658
　　财务费用112.13113.317.7131131
　　资产减值损失117.000.63117.63
　　加：公允价值变动收益
　　投资收益3.0030.0030.0030.00
　　二、营业利润123.22-173.54247.2173.67962.3
　　加：营业外收入43.8170.9276.08247255
　　减：营业外支出0.5012.2012.20
　　其中：非流动资产处
　　置损失
　　三、利润总额166.52-14.82323.29308.471,217.30
　　减：所得税费用41.6386.8786.87304.33
　　四、净利润124.89-14.82236.42221.60912.98
　　2、标的资产2009-2011年三年盈利预测
　　为切实保障上市公司的利益，国机集团对拟注入资产2009-2011年期间盈利
　　进行预测，并做出如下承诺：本次交易完成后，拟注入资产2009年实现净利润
　　912.98万元、2009-2010年累计实现净利润2,538.28万元、2009-2011年累计实现
　　净利润5,346.56万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事
　　件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，国机集团将
　　在上市公司年报披露后一个月以内以现金补齐。具体盈利预测表如下：
　　项目2009年2010年2011年
　　一、营业收入6,284.1312,295.0019,525.00
　　减：营业成本4,415.607,865.6012,565.10
　　营业税金及附加112.23184.33242.23
　　管理费用6581,198.001,631.80
　　销售费用35450811.5
　　财务费用131560560
　　资产减值损失
　　加：公允价值变动收益
　　投资收益（损失以“-”号填列）30.0030.0030.00
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益
　　二、营业利润（亏损以“-”号填列）962.302,067.073,744.37
　　加：营业外收入255.00100.00
　　减：营业外支出
　　其中：非流动资产处置损失
　　三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,217.302,167.073,744.37
　　减：所得税费用304.33541.77936.09
　　四、净利润（净亏损以“-”号填列）912.981,625.302,808.28
　　其中:归属于母公司股东的净利润912.981,625.302,808.28
　　三、交易完成后，公司备考财务报表
　　（一）2008年及2009年一期备考资产负债表
　　单位：元
　　资产2009年4月30日2008年12月31日
　　流动资产401,594,294.57354,939,611.48
　　非流动资产309,337,597.61317,639,310.70
　　资产总计710,931,892.18672,578,922.18
　　流动负债140,263,620.31133,647,209.37
　　非流动负债70,881,256.4750,892,039.79
　　负债合计211,144,876.78184,539,249.16
　　归属于母公司股东权益合计491,622,207.21479,787,136.36
　　（二）2008年及2009年一期备考利润表
　　单位：元
　　项目2009年1-4月2008年度
　　一、营业总收入104,909,558.30300,463,086.66
　　二、营业总成本93,213,215.60257,241,604.25
　　三、营业利润11,423,606.4643,648,349.55
　　四、利润总额14,346,978.3947,110,558.94
　　五、净利润11,747,342.3740,189,821.41
　　五、归属于母公司所有者的净利润11,835,070.8540,134,298.19
　　四、公司备考盈利预测
　　单位：万元
　　2008年
　　2007年2009年
　　项目1-1011-12月
　　审计数合计预测数
　　月份预测数
　　一、营业收入24,252.7326,270.852,675.2828,302.0031,970.00
　　减：营业成本16,479.0518,459.421,279.1819,094.4721,846.47
　　营业税金及附加231.69195.58111.65307.23262.23
　　销售费用994.34861.05218.951,080.001,135.00
　　管理费用2,847.723,099.94567.063,667.003,758.00
　　财务费用-45.1318.6712.333171
　　资产减值损失151.08300.785.85306.63175
　　加：公允价值变动收益
　　投资收益
　　其中：对联营企业和
　　合营企业的投资收益
　　二、营业利润3,593.983,335.41480.263,815.674,722.30
　　加：营业外收入140.6249.4776.08325.55255
　　减：营业外支出73.7595.83095.830
　　其中：非流动资产处
　　置损失
　　三、利润总额3,660.833,489.06556.344,045.404,977.30
　　减：所得税费用-13.21530.08121.83651.91872.83
　　四、净利润3,674.032,958.98434.513,393.494,104.48
　　五、本次发行后上市公司每股收益等指标
　　根据北京兴华出具的（2009）京会兴审字第6-69号《审计报告》和（2009）
　　京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，本次发行前后公司主要每股指标数
　　据如下（备考指标按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算）：
　　发行股份前发行股份后
　　项目增幅
　　（2008年公司数据）（2008年备考数）
　　每股收益（元/股）0.350.375.71%
　　每股净资产（元）3.64.5225.56%
　　根据本公司编制的2009年1－6月不含标的资产的财务报表和包含标的资产
　　的财务报表(未经审计)，本次发行前后公司主要每股指标数据如下（包含标的资
　　产的财务指标按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算）：
　　发行股份前发行股份后
　　项目（2009年半年度<不（2009年半年度<含增幅
　　含标的资产>）标的资产>）
　　每股收益（元/股）0.190.25.26%
　　每股净资产（元）3.794.5921.11%
　　若以2009年盈利预测计算，本次发行后，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算，预计2009年每股收益为0.38元/股。
　　六、本次发行完成后公司财务状况分析
　　假设本次交易于2007年年初完成，本公司结合2008年度经审计的财务报告，以本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制2008年及2009年1-4月份一期备考合并报告，并经北京兴华审计出具（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，具体分析如下：
　　（一）资产负债情况分析
　　1、资产结构分析
　　截至2009年4月30日，公司总资产规模达7.11亿元，其中流动资产占总
　　资产的比重为56.49%；非流动资产占总资产的比重为43.51%，总体资产结构较
　　为均衡。
　　2、资产周转能力分析
　　本次交易完成后，本公司的资产周转能力与同行业上市公司资产周转能力比
　　较如下：
　　单位：次/年
　　股票股票存货应收账款流动资产固定资产总资产
　　代码简称周转率周转率周转率周转率周转率
　　002122天马股份1.595.631.172.570.65
　　002147方圆支承2.8713.981.332.310.75
　　000595西北轴承1.381.350.662.830.5
　　600592龙溪股份1.825.580.972.820.61
　　002046轴研科技2.288.560.982.850.67
　　000678襄阳轴承2.2151.213.340.62
　　200706瓦轴B2.554.21.595.241.08
　　000559万向钱潮3.737.681.712.440.86
　　平均值2.316.51.23.050.72
　　2008年年度备考值2.978.850.941.790.51
　　与备考前差异0.690.29-0.04-1.06-0.16
　　与均值差异0.662.35-0.26-1.26-0.21
　　数据来源：Wind资讯注：
　　（1）存货周转率＝Σ该股票的主营业务成本/Σ该股票的平均存货其中：Σ该股票的平均存货＝Σ(该股票的期初存货净额＋该股票的期末存货净额)/2
　　（2）应收账款周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均应收账款其中：Σ该股票的平均应收账款＝Σ（该股票的期初应收账款净额＋该股票的期末应收账款净额）/2
　　（3）流动资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均流动资产其中：Σ该股票的平均流动资产＝Σ（该股票的期初流动资产净额＋该股票的期末流动资产净额）/2
　　（4）固定资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均固定资产其中：Σ该股票的平均固定资产＝Σ（该股票的期初固定资产净额＋该股票的期末固定资产净额）/2
　　（5）总资产周转率＝Σ该股票的主营业务收入/Σ该股票的平均总资产其中：Σ该股票的平均总资产＝Σ（该股票的期初总资产净额＋该股票的期末总资产净额）/2
　　通过上表分析，根据2008年度备考数据，本公司存货周转率和应收账款周转率均高于备考前及行业均值；流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率均低于行业均值和备考前，这主要是由于拟购买资产中非流动资产比例较高。
　　3、负债结构分析
　　截至2009年4月30日，本公司流动负债占负债总额的66.43%，非流动负债占负债总额33.57%。本公司流动负债较高，其中主要是短期借款占23.68%，
　　应付票据、应付账款及预收账款合占31.66%。
　　4、偿债能力分析
　　本次交易完成后，反映上市公司偿债能力的备考合并主要财务指标如下表所
　　示：
　　财务指标2009年4月30日2008年12月31日
　　流动比率（倍）2.862.66
　　速动比率（倍）2.081.87
　　资产负债率（%）29.727.44
　　备注：上述指标的计算公式如下：
　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；
　　（2）速动比率=速动资产/流动负债；
　　（3）资产负债率=总负债/总资产。
　　2008年末同行业上市公司偿债能力指标表如下：
　　股票代码股票简称资产负债率(%)流动比率速动比率
　　002122天马股份54.930.960.38
　　002147方圆支承19.452.351.45
　　000595西北轴承47.461.610.97
　　600592龙溪股份25.32.591.59
　　002046轴研科技19.863.762.48
　　000678襄阳轴承39.791.440.79
　　200706瓦轴B54.581.410.64
　　000559万向钱潮69.260.780.47
　　平均值41.331.861.1
　　2008年备考数27.442.661.87
　　与备考前差值7.58-1.1-0.61
　　与均值差值-13.890.80.77
　　数据来源：Wind资讯
　　根据备考报告，公司2009年4月30日、2008年12月31日的资产负债率分别为29.70%、27.44%，相比备考前有较大幅度的提高，主要原因是本次购买轴研所有限公司的资产负债率高于本公司原来的资产负债率，重组之后，导致整体资产负债上升。与同行业比较，重组之后，本公司的资产负债率仍远低于同行业其他上市公司的资产负债率水平。公司2009年4月30日、2008年12月31日的速动比率分别为1.81、2.33，流动比率分别2.86、2.66，相比备考前有一定的降低，主要原因是本次购买轴研所有限公司主要资产为固定资产和无形资产，流动资产比例较低；与同行上市公司相比，重组后，本公司的流动比率仍高于同行业水平，速动比率与流动比率特点类似。
　　（二）经营成果分析
　　1、收入、利润构成分析
　　上市公司收入、利润构成情况见下表：
　　单位：元
　　2009年1-4月2008年度
　　项目
　　备考合并数备考合并数
　　一、营业总收入104,909,558.30300,463,086.66
　　二、营业总成本93,213,215.60257,241,604.25
　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）11,423,606.4643,648,349.55
　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）14,346,978.3947,110,558.94
　　减：所得税费用2,599,636.026,920,737.53
　　五、净利润（净亏损以“-”号填列）11,747,342.3740,189,821.41
　　六、归属于母公司所有者的净利润11,835,070.8540,134,298.19
　　2008年度、2009年1-4月份营业利润分别占利润总额的92.65%、79.62%，2008年营业外收入与支出对利润总额影响微弱，2009年有一定的影响。
　　2、利润指标分析
　　本公司备考利润指标如下：
　　2009年1-4月2008年度
　　项目
　　备考合并数备考合并数
　　销售毛利率(%)31.6933.73
　　净资产收益率(%)2.418.37
　　2009年1-4月份备考已实现销售毛利率31.69%，净资产收益率2.41%；2008
　　年备考销售毛利率33.73%，净资产收益率8.37%。与同行业上市公司2008年摊
　　薄净资产收益率和销售毛利率相比如下表：
　　股票代码股票简称净资产收益率(%)销售毛利率(%)
　　002122天马股份24.7430.95
　　002147方圆支承23.1844.19
　　000595西北轴承4.6425.33
　　600592龙溪股份14.5134.82
　　002046轴研科技9.6129.83
　　000678襄阳轴承2.8515.54
　　200706瓦轴B7.9114.95
　　000559万向钱潮14.9916.97
　　平均值12.826.57
　　2008年备考合并数8.3733.73
　　与备考前差异-1.243.9
　　与平均值差异-4.437.16
　　数据来源：Wind资讯
　　本次交易完成后，从2008年备考状况来看，销售毛利率相比备考前略有一定的提高，净资产收益率相比备考前略有降低，主要是因为拟购买资产的利润水平较上市公司而言偏低所致，与行业均值相比，公司净资产收益率偏低，而销售毛利率偏高，符合公司小规模，多品种、服务于高附加值领域的业务特性。
　　七、本次发行完成后，上市公司的财务安全性分析
　　（一）本次交易前后上市公司资产结构变化情况
　　根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加224,412,612.36元，其中主要是固定资产增加69,541,319.73元，现金增加
　　37,183,660.71元，无形资产增加91,223,930.39元，这三项资产占增加总额的88.21%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司资产规模增加262,765,582.36元，其中主要是预付款项增加48,542,008.86元，固定资产增加63,821,762.77元，无形资产增加90,707,960.34元，这三项资产占增加总额的
　　77.28%，无形资产的增加主要系轴研所改制过程中土地使用权增值所致。
　　（二）本次交易前后上市公司负债结构变化情况
　　根据2008年12月31日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加
　　95,513,729.05元，主要增加流动负债50,891,689.26元，占增加总额的53.28%，其中短期借款增加40,000,000.00元，占增加负债总额的41.88%。根据2009年4月30日备考状况，本次交易后上市公司负债总额增加122,119,356.67元，其中流动负债增加57,508,100.20元，占增加总额的47.09%，非流动负债增加64,611,256.47元，占增加负债总额的52.91%。
　　（三）本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
　　根据北京兴华出具的（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，截至2009年4月30日，本公司的资产负债率为29.70%，流动比率为2.86，速动比率为2.08，公司偿债能力强，抗风险能力强。另外根据备考报表，2009年4月30日账面货币资金1.59亿元，公司不存在任何到期银行借款无法偿还的情形。
　　截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的轴研所有限公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
　　综上所述，本次交易完成后，上市公司具备较强的偿债能力，上市公司财务状况良性、安全。
　　八、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
　　从2008年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、净利润较交易前分别提高6.86%、13.51%和18.97%。2008年上市公司备考销售毛利率较交易前相比，增加3.90个百分点；2008年上市公司备考净资产收益率较交易前相比，降低1.24个百分点。
　　根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-071号《合并盈利预测报告》及（2009）京会兴审核字第4-016号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2008年预计实现净利润3,393.49万元，实际实现净利润4,018.98万元，2009
　　年预计实现净利润4,104.48万元。本次交易完成后，上市公司2008年的预计净利润较2007年有一定程度的下降，已实现备考合并数高于2007年及盈利预测数。2009年，上市公司的营业收入将达到31,970.00万元，实现利润总额4,977.30万元，实现净利润4,104.48万元，较2007年、2008年均保持稳定增长。2010年之后，由于精密型重型机械轴承产业化项目投产，公司营业收入将会大幅增加，利润总额和净利润水平将会同步增长，因此，本次交易完成后，公司将具备良好的发展前景，具备持续盈利能力。
　　第四节新增股份的数量和上市时间
　　本次定向发行新增1,059万股股份已于2009年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年10月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年10月
　　23日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。国机集团所持新增股份在股份发行完
　　成日后36个月内不转让。
　　此外，根据国机集团承诺，在本次发行完成前所持本公司股份在本次发行完
　　成后36个月内不转让。
　　国机集团所持股份流通时间表
　　序号持股数量(万股)限售期限可上市流通日备注
　　13,31536个月2012年10月23日本次发行前所持公司股份
　　21,05936个月2012年10月23日本次新增发行股份
　　第五节持续督导
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，轴研科技与联合证劵在财务顾问协议中明确了联合证券的督导责任与义务。
　　一、持续督导期间
　　根据有关法律法规，独立财务顾问联合证券对轴研科技的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2009年8月26日至2010年12月31日。
　　二、持续督导方式
　　独立财务顾问联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对轴研科技进行持续督导。
　　三、持续督导内容
　　独立财务顾问联合证券结合轴研科技重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列
　　事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
　　1、交易资产的交付或者过户情况；
　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；
　　3、盈利预测的实现情况；
　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
　　5、公司治理结构与运行情况；
　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
　　第六节备查文件
　　1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料。
　　2、中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号）、《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号）。
　　3、北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2009）京会兴验字第4-014号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
　　5、联合证券股份有限公司出具的《联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之独立财务顾问核查意见》
　　6、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
　　特此公告。
　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会
　　2009年10月22日