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宝鹰股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-10-25
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司
(注册地址:深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道)
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称:宝鹰股份
股票代码:002047
保荐人(主承销商)
(四川省成都市东城根上街 95 号)
二零一七年十月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字:
古少波 古朴 于泳波
钟志刚 高刚 刘小清
李昇平
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:78,195,486 股
2、发行价格:9.31 元/股
3、募集资金总额:727,999,974.66 元
4、募集资金净额:723,999,974.66 元
二、本次发行股票预计上市时间
2017 年 10 月 18 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为 1,263,101,435 股,本次非公开发行新股
数量为 78,195,486 股(其中限售流通股数量为 78,195,486 股),非公开发行后公
司股份数量为 1,341,296,921 股。
本次发行完成后,公司新增股份 78,195,486 股,将于 2017 年 10 月 26 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中,5 名发行对象认购的股票限售期为 36 个月,预计上市流通时
间为 2020 年 10 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2017 年 10 月 26 日(即上市日),
本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
目 录
第一节 本次发行的基本情况..................................................................................................................... 6
一、发行人基本信息 ............................................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................................ 6
二、本次发行方案 ................................................................................................................................ 8
四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 10
四、本次发行的相关机构 .................................................................................................................. 13
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................................. 15
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................................ 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................................. 16
三、本次发行对公司的影响 .............................................................................................................. 16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析........................................................................................... 19
一、公司主要财务数据和财务指标 .................................................................................................. 19
二、财务状况分析 .............................................................................................................................. 21
第四节 本次募集资金使用计划............................................................................................................... 26
一、本次募集资金运用计划 .............................................................................................................. 26
二、募集资金专项存储相关措施 ...................................................................................................... 26
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 27
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................. 27
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......................................................................................... 29
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................................................... 29
二、保荐机构上市推荐意见 .............................................................................................................. 29
第七节 新增股份的数量及上市流通安排................................................................................................. 30
第八节 有关中介机构声明....................................................................................................................... 31
一、保荐机构声明 .............................................................................................................................. 32
二、发行人律师声明 .......................................................................................................................... 33
三、会计师事务所声明 ...................................................................................................................... 34
第九节 备查文件 ...................................................................................................................................... 35
释 义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下含义:
公司、发行人、宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
东方富通 指 西藏东方富通投资有限公司
上海鸿洋 指 上海鸿洋电子商务股份有限公司
中建南方 指 深圳市中建南方建设集团有限公司
深圳高文安 指 深圳高文安设计有限公司
武汉矽感 指 武汉矽感科技有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
会计师、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co., Ltd.
法定代表人 古少波
注册资本(实收资本) 126,310.1435 万元
成立日期 1993 年 4 月 30 日
注册地址 广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 宝鹰股份,002047
上市日期 2005 年 5 月 31 日
邮政编码
电话 0755-82924810
传真 0755-88374949
互联网址 http://www.szby.com
电子信箱 zq@szby.cn
销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购
出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工
程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的建筑智能化、
消防设施工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的机
电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工;家具和木制
品的设计、安装;建筑装饰石材销售、安装;建筑装饰设计
经营范围
咨询;新型建筑装饰材料的设计、研发及销售(以上各项不
含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目,涉及有
关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营)从事货
物及技术进出口业务;兴办实业(具体项目另行申报)。生产
水龙头,卫浴洁具及其配件,精冲模,精密型腔模,模具标
准件;各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。
主营业务 建筑装饰工程设计与施工
二、本次发行履行的相关程序
(一)发行方案的审议批准
2016 年 4 月 18 日,发行人召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过
了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案。
2016 年 5 月 10 日,发行人召开了 2015 年度股东大会,审议通过了本次非
公开发行股票相关事宜。
2016 年 8 月 12 日,公司召开了第五届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于调整非公开发行股票方案的议案》,根据公司 2015 年度利润分配情况,对
本次非公开发行的认购股数进行相应调整。
2016 年 8 月 29 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了
调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2017 年 1 月 6 日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的解除协议的议案》,对本次非公开发行的募集资金总
额进行调减,并对本次非公开发行股票的预案进行相应的调整。
2017 年 7 月 21 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意公司将本次非公开
发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018 年 8 月 28 日,该议案已经 2017 年
8 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门审核过程
2017 年 2 月 22 日,本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2017 年 7 月 19 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1086 号),核准
公司非公开发行不超过 142,642,317 股新股。
(三)募集资金验资情况
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 10 月 12
日出具的川华信验(2017)84 号《验证报告》,截至 2017 年 10 月 11 日止,主承销
商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行(银行账号 5100
1870 8360 5150 8511)已收到认购款人民币 727,999,974.66 元。之后,国金证券
在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 10 月 13 日出具的瑞华验字
[2017] 48320005《验证报告》,截至 2017 年 10 月 12 日止,公司已收到非公开发
行普通股(A 股)募集资金总额币 727,999,974.66 元,扣除各项发行费用人民币
4,000,000 元,实际募集资金净额为人民币 723,999,974.66 元。其中新增注册资
本(股本)为人民币 78,195,486 元,资本公积(股本溢价)为人民币 645,804,488.66
元。
(四)股份登记情况
2017 年 10 月 18 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2017 年 10 月 26 日,
自本次发行新增股份上市首日起,经公司申请,投资者认购的股份 36 个月后可
以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定,2017 年 10 月 26 日,公司股价
不除权,股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行方案
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
(二)发行数量
本次非公开发行实际发行数量为 78,195,486 股,全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关
决议,符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2017] 1086 号)关于本次发行股票数量的规定。
(三)发行价格
本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日(即
2016 年 4 月 20 日),发行价格为 9.42 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十。
根据《发行方案调整的议案》,由于宝鹰股份实施了 2015 年度利润分配(即
以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数,每 10 股派发现
金红利 0.70 元(含税),共计分配利润 88,417,100.45 元),发行价格调整为 9.35
元/股。
由于宝鹰股份实施了 2016 年度利润分配(即以截至 2016 年 12 月 31 日公司
总股本 1,263,101,435 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税),共计分
配利润 50,524,057.40 元),发行价格调整为 9.31 元/股。
本次发行价格为 9.31 元/股,相当于本次发行确定的发行底价 9.31 元/股的
100%。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 727,999,974.66 元,扣除发行费用 4,000,000 元后,
实际募集资金 723,999,974.66 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对本次募
集资金实施专户管理,专款专用。
(五)锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束之后,将按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象基本情况
(一)本次发行对象与认购数量
根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及
公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案,本次非公开发行股票的发
行对象为西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬
等 6 名投资者。由于西藏东方富通投资有限公司未按《缴款通知书》的要求缴纳
认购款项,未实际参与本次发行的发行过程。故本次实际发行认购对象共计 5
名,具体情况如下:
序号 发行对象 发行数量(股) 限售期
1 古少明 56,713,211 36个月
2 李素玉 10,741,138 36个月
3 古少波 4,296,455 36个月
4 古朴 3,222,341 36个月
5 古少扬 3,222,341 36个月
合计 78,195,486 -
(二)发行对象基本情况
1、古少明
古少明,1965 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士、
高级经济师,住所地为广东省深圳市南山区***。现任印尼宝鹰建设集团有限公
司董事、总裁,兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团
有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996 年至 2015 年 4 月期间,
古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013 年 12 月至 2015 年 4 月期间,古少明曾担
任本公司董事长、总经理。
2、李素玉
李素玉,1959 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所地为广东
省深圳市南山区沙河潮州西街 2 号***。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
监事。
3、古少波
古少波,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,
住所地为广东省深圳市福田区香梅路***。历任普宁市公安局派出所所长、党支
部书记等职务,曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳
市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长、总经理和董事会秘书(代)、深圳市
宝鹰建设集团股份有限公司董事长。
4、古朴
古朴,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工
程师,住所地为广东省深圳市福田区彩田路***。历任深圳市宝鹰装饰设计工程
有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。
现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理,深圳市宝鹰建设集
团股份有限公司董事和副总经理,深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶
玻璃有限公司董事长等。
5、古少扬
古少扬,中国国籍,1974 年 3 月出生,大学学历,住所地为广东省深圳市
龙岗区中心城***。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实
业有限公司董事长。
经核查,主承销商认为:本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资
金,资金来源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由发行人提供
担保和有其他利益输送的情况。本次发行的各发行对象符合股东大会决议及《管
理办法》、《实施细则》的相关规定。
(三)发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的特定对象中,古少明为发行人控股股东,古少波为发行人
董事长、总经理和董事会秘书(代),古朴为发行人董事和副总经理。古少明、
古少波、古朴以及古少扬互为兄弟关系,且已签署一致行动人协议,四人构成一
致行动人关系,四人均与发行人构成关联关系。李素玉为发行人前 10 大自然人
股东,与其他发行对象不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况如下:
1、本次发行涉及关联交易
本次非公开发行的特定对象中,古少明为发行人控股股东,古少波为发行人
董事长、总经理和董事会秘书(代),古朴为发行人董事和副总经理。古少明、
古少波、古朴以及古少扬互为兄弟关系,且已签署一致行动人协议,四人构成一
致行动人关系,四人均与发行人构成关联关系。
因此,本次交易构成公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
最近一年,古少明与古少波存在为发行人银行借款提供担保的关联交易;古
少明的关联方深圳市宝矽投资有限公司存在向发行人收购武汉矽感科技有限公
司股权的关联交易。前述关联交易已履行了必要的决策程序,在发行人相关公告
和定期报告中均已详细披露,具体详见发行人相关公告和定期报告。
除此之外,发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大关联交易情况。
(五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信
息披露。
(六)新增股份的上市和流通安排
2017 年 10 月 18 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2017 年 10 月 26 日。
根据深交所相关业务规则的规定,2017 年 10 月 26 日公司股价不除权。
本次发行中,发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起
36 个月,可上市流通时间为 2020 年 10 月 26 日。限售期结束之后,将按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其
规定执行。
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
(七)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查,本次发行保荐机构、发行人律师认为:发行对象古少明、李素玉、
古少波、古朴、古少扬不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。
四、本次发行的相关机构
(一)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司
法定代表人:冉云
保荐代表人:崔增明、林海峰
项目协办人:胡红兵
办公地址:上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话:0755-82805996
传真:0755-82805993
(二)发行人律师事务所:北京市中伦律师事务所
负责人:张学兵
经办律师:任理峰、黄平
办公地址:北京市建国门外大街甲六号 SK 大厦 36-37 层
联系电话:010-59572288
传真:010-59572255
(三)发行人审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人:顾仁荣
经办人员:殷建民、郑立红
办公地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话:010- 88095588
传真:010- 88091190
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截止 2017 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 古少明 271,642,980 21.51%
2 深圳市宝贤投资有限公司 158,510,535 12.55%
3 深圳市宝信投资控股有限公司 144,100,486 11.41%
4 李素玉 30,341,646 2.40%
5 全国社保基金一零四组合 30,189,860 2.39%
6 恒大人寿保险有限公司-万能组合 B 23,057,668 1.83%
7 中信证券股份有限公司 20,003,238 1.58%
8 王小可 10,890,000 0.86%
9 罗仕卓 9,006,100 0.71%
10 庄楚雄 7,800,000 0.62%
合计 705,542,513 55.86%
(二)本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 古少明 328,356,191 24.48%
2 深圳市宝贤投资有限公司 158,510,535 11.82%
3 深圳市宝信投资控股有限公司 144,100,486 10.74%
4 李素玉 41,082,784 3.06%
5 全国社保基金一零四组合 30,189,860 2.25%
6 恒大人寿保险有限公司-万能组合 B 23,057,668 1.72%
7 中信证券股份有限公司 20,003,238 1.49%
8 王小可 10,890,000 0.81%
9 罗仕卓 9,006,100 0.67%
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
10 庄楚雄 7,800,000 0.58%
合计 772,996,862 57.63%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员在本次非公开发行股份前后持股情况如下表
所示:
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 持股股数 合计持股 持有形 持股股数 合计持股
持有形式
(股) 比例 式 (股) 比例
董事长、总经理、
古少波 直接持股 51,100 0.0040% 直接持股 4,347,555 0.3241%
董事会秘书(代)
直接+间
古朴 董事、副总经理 间接持股 16,136,372 1.2776% 19,358,713 1.4433%
接持股
钟志刚 董事 间接持股 744,999 0.0590% 间接持股 744,999 0.0555%
于泳波 董事、副总经理
高刚 独立董事
李昇平 独立董事
刘小清 独立董事
余少潜 监事会主席
陈贵涌 监事 间接持股 491,382 0.0389% 间接持股 491,382 0.0366%
吴柳青 职工代表监事
温林树 副总经理 间接持股 491,382 0.0389% 间接持股 491,382 0.0366%
副总经理、财务负
温武艳 间接持股 840,105 0.0665% 间接持股 840,105 0.0626%
责人
曾智 副总经理 间接持股 1,141,275 0.0904% 间接持股 1,141,275 0.0851%
王晖 副总经理
合计 19,896,615 1.5753% 27,415,411 2.0439%
注:间接持股指通过持有深圳市宝贤投资有限公司股权间接持有发行人股份。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 78,195,486 股限售流通股,具体股份变动情况如
下:
本次发行前 本次发行后
项目 (截至 2017 年 9 月 30 日) (新增股份登记到账后)
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 38,325 0.003 78,233,811 5.83
无限售条件股份 1,263,063,110 99.997 1,263,063,110 94.17
合计 1,263,101,435 100 1,341,296,921 100.00
本次非公开发行前,公司股份总数为 1,263,101,435 股,其中古少明先生直
接持有公司 271,642,980 股,占公司股份总数的 21.51%;一致行动人深圳市宝贤
投资有限公司持有本公司 158,510,535 股,占公司总股本的 12.55%;一致行动人
深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司 144,100,486 股,占公司总股本的
11.41%;一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份 7,412,576 股,占公司总股本的
0.59%;一致行动人古少波先生持有本公司股份 51,100 股,占公司总股本的
0.0040%。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为 46.05%。
本次非公开发行的认购对象中,古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关
系,且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼
女士签署一致行动人协议,构成一致行动人关系。本次发行后,古少明及其一致
行动人(包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼
女士、古少波、古朴以及古少扬)共计持有公司股份的比例为 48.40%,公司的
实际控制人仍为古少明先生,本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变
化。
(二)对资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质
量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。
(三)对业务结构的影响
公司目前的业务是从事建筑装饰工程设计与施工,本次募集资金投资方向围
绕公司主业进行,做大做强主营业务,本次非公开发行不会导致公司主营业务发
生重大变化。
(四)对公司治理的影响
本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和监事会,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻上
市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票,不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整
性及公司治理结构的有效性,公司仍具有完善的法人治理结构。
(五)对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争
本次发行完成后,公司各项业务关系、管理关系不存在变化,亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开
的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务,不会损害公司及其全体股东,特别是中小股东的利益。
(七)对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后,按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益,与发行前的对比情况如下:
发行前 发行后
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
每股净资产(元/股) 2.26 2.14 2.67 2.56
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
每股收益(元/股) 0.1517 0.2688 0.1428 0.2531
注:本次发行前每股净资产及每股收益按股本 1,263,101,435 股计算;本次发行后每股
收益分别按照 2016 年度和 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本
次非公开发行的股份数之和计算;本次发行后每股净资产分别以 2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公
开发行的股份数之和计算。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年—2016 年的财务报告进
行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-6 月财务
数据未经审计。
(一)主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 9,066,395,649.80 8,762,339,826.03 6,895,636,643.06 4,917,856,427.78
总负债 5,939,748,740.31 5,796,122,540.12 4,304,223,082.54 2,747,289,034.08
所有者权益 3,126,646,909.49 2,966,217,285.91 2,591,413,560.52 2,170,567,393.70
归属于母公司
2,855,492,899.06 2,706,710,518.36 2,430,402,868.65 2,072,123,104.20
的股东权益
2、合并利润表主要数据
单位:元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,292,009,460.99 6,815,510,073.47 6,853,661,299.48 5,382,464,813.41
营业利润 245,080,927.83 529,762,204.96 487,275,884.26 366,558,525.18
利润总额 240,990,929.29 551,279,876.82 492,352,480.91 368,513,312.15
净利润 202,875,681.02 420,796,567.83 376,808,558.29 272,954,954.56
归属于母公司
所有者的净利 191,584,208.92 339,508,248.74 335,415,475.47 268,789,896.67

3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-435,461,207.55 -569,343,508.41 344,370,942.53 -738,645,006.92
现金流量净额
投资活动产生的
-132,118,026.76 -57,290,972.36 -267,615,669.36 -126,253,604.45
现金流量净额
筹资活动产生的
-6,704,855.35 964,255,251.51 200,147,072.63 879,303,539.65
现金流量净额
现金及现金等价
-576.996,783.69 344,599,046.78 276,281,635.76 14,404,928.28
物净增加额
(二)主要财务指标
2017.6.30/2017 年 2016.12.31/2016 2015.12.3 2014.12.3
项目 1-6 月 年度 1/2015 年 1/2014 年
度 度
流动比率 1.52 1.49 1.38 1.58
速动比率 1.42 1.37 1.29 1.52
资产负债率(合并)
(%) 65.51 66.15 62.42 55.86
应收账款周转率
(次) 0.56 1.40 1.86 2.31
存货周转率(次) 4.83 11.54 20.12 29.61
每股净资产(元/股) 2.26 2.14 1.92 1.64
每股经营活动现金
-0.34 -0.45 0.27 -0.58
流(元/股)
每股净现金流量(元
-0.46 0.27 0.22 0.01
/股)
扣除非经 基本每
常性损益 股收益 0.1517 0.2688 0.2655 0.2215
前每股收 稀释每
0.1517 0.2688 0.2655 0.2215
益(元) 股收益
扣除非经
常性损益
加权平
前净资产 6.83 12.99 14.90 15.37

收 益 率
(%)
扣除非经 基本每
常性损益 股收益 0.1545 0.2528 0.2636 0.2203
后每股收 稀释每
益(元) 股收益 0.1545 0.2528 0.2636 0.2203
扣除非经
常性损益
加权平
后净资产 6.96 12.22 14.79 15.29

收 益 率
(%)
注:具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=速动资产÷流动负债;
(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
(4)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额;
(5)存货周转率=营业成本÷存货平均余额;
(6)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额;
(7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数;
(8)每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数;
二、财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期各期末,公司各类资产情况如下:
单位:万元
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 809,813.48 778,876.45 591,982.22 433,040.41
非流动资产 96,826.08 97,357.53 97,581.44 58,745.23
资产总计 906,639.56 876,233.98 689,563.66 491,785.64
报告期内发行人资产规模呈逐年上升趋势,公司的资产总额分别为
491,785.64 万元、689,563.66 万元、876,233.98 万元和 906,639.66 万元。公司资
产的流动性较好,流动资产占总资产比重分别为 88.05%、85.85%、88.89%和
89.32%。报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项
及应收票据构成。非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、商誉和递延所得
税资产构成。
发行人所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款、存货等
流动资产,而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少,其行业特点
决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大,而固定资产比例较小。公司目前的
资产结构与公司的生产经营规模和特点是相匹配的。
(二)负债结构分析
报告期内,公司各类负债金额情况如下:
单位:万元
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债 531,907.24 524,419.52 429,525.80 273,389.27
非流动负债 62,067.64 55,192.74 896.50 1,339.64
负债合计 593,974.87 579,612.25 430,422.31 274,728.90
报告期各期末,公司负债总额分别为 274,728.90 万元、430,422.31 万元、
579,612.25 万元和 593,974.87 万元,整体呈上升趋势。报告期内发行人流动负债
规模增长较快的主要原因是发行人的业务规模的不断扩张,应付账款、短期借款、
预收账款、应交税费等流动负债项目的期末余额相应增大。
从负债结构方面看,报告期内发行人负债以流动负债为主,2014 年末、2015
年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末,流动负债占负债总额的比例分别为 99.51%、
99.79%、90.48%和 89.55%,发行人的业务性质决定了负债结构以流动性负债为
主,与高流动性的资产结构相匹配。
(三)偿债能力分析
发行人报告期内各主要偿债能力指标如下:
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率(%) 65.51 66.15 62.42 55.86
流动比率(倍) 1.52 1.49 1.38 1.58
速动比率(倍) 1.42 1.37 1.29 1.52
报告期内,发行人的资产负债率维持相对稳定,未明显偏离行业平均水平,
不存在长期偿债能力不足的风险。流动比率和速动比率在一定幅度内波动,总体
表现较好。
(四)营运能力分析
发行人报告期内各主要营运能力指标如下:
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率(次/年) 0.56 1.40 1.86 2.31
存货周转率(次/年) 4.83 11.54 20.12 29.61
总资产周转率(次/年) 0.37 0.87 1.16 1.40
报告期各期末,发行人应收账款周转率分别为 2.31、1.86、1.40、0.56,存
货周转率分别为 29.61、20.12、11.54、4.83,总资产周转率分别为 1.40、1.16、
0.87、0.37。由于公司新增业务量增长较快,加之受房地产调控政策的影响,导
致存货和应收账款等较快增长,应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率有
所下降。与公司所处行业的特点以及公司所处的发展阶段是相适应的。
(五)盈利能力分析
报告期内营业收入、净利润、净资产收益率等具体情况见下表:
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入(万
329,200.95 681,551.01 685,366.13 538,246.48
元)
营业利润(万
24,508.09 52,976.22 48,727.59 36,655.85
元)
利润总额(万
24,099.09 55,127.99 49,235.25 36,851.33
元)
净利润(万元) 20,287.57 42,079.66 37,680.86 27,295.50
归属于母公司
所有者的净利 19,158.42 33,950.82 33,541.55 26,878.99

扣除非经常性
损益前净资产
6.83 12.99 14.90 15.37
收益率(%)(加
权平均)
扣除非经常性
损益后净资产
6.96 12.22 14.79 15.29
收益率(%)(加
权平均)
2014 年-2016 年及 2017 年 1-6 月,发行人的营业收入分别为 538,246.48 万、
685,366.13 万、681,551.01 万、329,200.95 万,净利润分别为 27,295.50 万、37,680.86
万、42,079.66 万、20,287.57 万。报告期内发行人主营业务收入和净利润保持平
稳增长态势,收入结构稳定。
发行人主营业务主要有两大类,一类是装饰工程业务,一类是设计业务。装
饰工程业务是发行人的核心业务,2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-6 月,对于营业收入的贡献度分别为 99.13%、97.98%、98.35%和 97.55%。在
装饰工程业务中,公共建筑装饰与住宅精装修业务占比最大。发行人公共建筑装
饰业务包含了酒店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和商场等多种业态
项目类型。
(六)现金流量分析
报告期内,发行人现金流量基本情况如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
-43,546.12 -56,934.35 34,437.09 -73,864.50
量净额
投资活动产生的现金流
-13,211.80 -5,729.10 -26,761.57 -12,625.36
量净额
筹资活动产生的现金流
-670.49 96,425.53 20,014.71 87,930.35
量净额
现金及现金等价物净增
-57,699.68 34,459.90 27,628.16 1,440.49
加额
1、经营活动现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月,公司经营活动现金流量净额
分别为-73,864.50 万元、34,437.09 万元、-56,934.35 万元和-43,546.12 万元。2014
年和 2016 年经营活动现金流量净额为负值,主要原因系发行人业务规模的快速
扩张,购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,625.36 万元、
-26,761.57 万元、-5,729.10 万元和-13,211.80 万元,主要是公司 2014 年参股上海
鸿洋、收购中建南方,2015 年收购深圳高文安、参股武汉矽感,2016 年参股国
创通信并分期支付现金,以及公司 2016 年转让部分武汉矽感股权并收回现金所
致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 87,930.35 万元、
20,014.71 万元、96,425.53 万元和-670.49 万元。2014 年筹资活动产生的现金流量
净额比 2013 年增加 56,255.73 万元,主要原因是发行人完成定向发行股份募集配
套资金所致。2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 96,425.53 万元,主要系公
司发行 2016 年度第一期短期融资券和 2016 年度第一期中期票据所致。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
发行人本次非公开发行 A 股股票股,募集资金总额为 727,999,974.66 元,
扣除发行费用共计 4,000,000 元,募集资金净额为 723,999,974.66 元,将全部用
于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前,公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资
金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的
规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据
《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关
规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金
的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查,并形成如下结论意见:
发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批准,
并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。
发行人本次发行过程符合《公司法》《证券法》、《管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合中
国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2017]1086 号)和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决
议。《缴款通知书》的发送、 缴款和验资过程合规,符合《管理办法》、《实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等
的相关规定,符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1086 号)和宝鹰股份有关本次发行的董
事会及股东大会决议。本次发行的发行对象以自有资金或合法筹集资金参与宝鹰
股份本次非公开发行股票合法、有效,发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在以对外募集方式进行融资的情
形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为:
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的
发行价格、数量及认购对象,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过
程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法律、法规和规范性文件的规定;本
次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;除西藏东方富通投资有限公
司未缴付认购款外,本次发行的募集资金已经全部到位。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
宝鹰股份与国金证券签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非
公开发行股票并上市之保荐协议》,聘请国金证券作为宝鹰股份非公开发行股票
的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定崔增明先生、林海峰两名保荐代表人,
具体负责宝鹰股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市
的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续
督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构上市推荐意见
保荐机构认为:发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐
责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后,公司新增股份 78,195,486 股,将于 2017 年 10 月 26 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中,古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬 5 名发行对象认购的
股票限售期为 36 个月,预计上市流通时间为 2020 年 10 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2017 年 10 月 26 日(即上市日),
公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
第八节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人: _________________ _________________
崔增明 林海峰
项目协办人: _________________
胡红兵
法定代表人: _________________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市
公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况
报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告
书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师: _______________ _______________
任理峰 黄平
负责人: _______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师: _____________ _____________
殷建民 郑立红
单位负责人: _____________
顾仁荣
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书;
2、承销及保荐协议;
3、保荐代表人声明与承诺书;
4、保荐机构出具的上市保荐书;
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
9、会计师事务所出具的验资报告;
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
11、认购股东出具的股份限售承诺;
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点和时间
(一)查询地点
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
地址:广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
电话:0755-82924810
传真:0755-88374949
2、国金证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话:021-68826021
传真:021-68826800
(二)查询时间
工作日:除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,13:30-17:00。
(本页无正文,为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页)
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2017 年 10 月 24 日
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