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第一节 重要声明与提示
深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“成霖股份”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《深圳成霖洁具股份有限公司招股意向书摘要》，及刊载于巨潮网站（www.cninfo. com. cn）的《深圳成霖洁具股份有限公司招股意向书》及相关附录，以及本公司于2005年5月12日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书全文。
第二节 概览
1、股票简称：成霖股份
2、深市股票代码：002047
3、沪市代理股票代码：609047
4、发行价格：8.60元/股
5、发行后总股本：20,133万股
6、可流通股本：5,100万股
7、本次上市流通股本：4,080万股
8、上市地点：深圳证券交易所
9、上市时间：2005年5月31日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司11、保荐机构：广发证券股份有限公司
本公司本次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前，本公司的法人股暂不上市流通。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东成霖企业（维京）股份有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的深圳成霖洁具股份有限公司的股份，亦不要求或接受深圳成霖洁具股份有限公司回购其持有的股份。本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东成霖企业（维京）股份有限公司持有的本公司股票。
配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行的1,020万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关深圳成霖洁具股份有限公司本次A股股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2005]16号文核准，本公司发行人民币普通股5,100万股，其中网下向询价对象配售1,020万股，网上向社会公众投资者按市值配售4,080万股。网下向询价对象配售1,020万股已于2005年5月10日在保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司主持下发行完毕；网上市值配售4,080万股已于2005年5月16日成功发行，发行价格为8.60元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳成霖洁具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2005] 45号文）同意，本公司公开发行的4,080万股人民币普通股股票将于2005年5月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“成霖股份”，股票代码“002047”。
本公司已于2005年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2005年5月12日在巨潮网站（www. cninfo.com.cn））披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况一、发行人的基本情况发行人名称：深圳成霖洁具股份有限公司
英文名称： Shenzhen Globe Union Industrial Corp.
法定代表人：戴元鉴
注册地址： 深圳市宝安区观澜镇
注册资本： 20,133万元
邮政编码： 518110
董事会秘书：钟启川
联系电话： 075586022812
传真号码： 075586022813
互联网网址: www. szcl.com.cn
电子信箱： silfa@mailcenter.com. cn
所属行业： 卫浴配件行业
经营范围： 生产经营水龙头，卫浴洁具及配件；生产经营精冲模、精密型腔
模、模具标准件，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。
主营业务： 生产销售水龙头、卫浴挂具及花洒。
二、发行人的历史沿革
本公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001] 1166号”文批准，由深圳成霖洁具有限公司整体变更而成的股份有限公司。本公司于2001年12月31日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股粤深总字第109732号”，注册资本为15,033.00万元。公司住所为深圳市宝安区观澜镇，法定代表人戴元鉴。三、发行人的主要经营情况（一）发行人的主营业务
本公司主要生产销售水龙头、卫浴挂具及花洒，产品主要用于厨房及卫生间内的取水、卫生、淋浴等。本公司业务收入及利润构成如下：
单位：万元
2004年 2003年 2002年
产品类别
万元 比例(%) 万元 比例(%) 万元 比例(%)
收入 110,083.02 85.60% 77,709 86.73 76,811 86.82
水龙头 毛利 22,577.06 87.87% 18,864 91.56 11,894 88.38
收入 13,292.84 10.34% 7,817 8.72 5,779 6.53
卫浴挂具 毛利 1,868.48 7.27% 893 4.34 594 4.42
收入 5,226.36 4.06% 4,070 4.54 5,882 6.65
花洒 毛利 1,247.22 4.85% 846 4.11 969 7.20
收入 128,602.22 100.00 89,596 100.00 88,472 100.00
合计 毛利 25,692.75 100.00 20,604 100.00 13,457 100.00
（二）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、固定资产：本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、动力设备、运输设备、电子设备和其他设备。截止2004年12月31日，本公司固定资产原值257,416,259.54元，净值为177,626,389.40元，总体成新率为69.00%。本公司固定资产权属关系明确，使用状况良好。
2、房产和土地使用权：本公司房地产面积为10,154.10平方米，土地使用权面积为19,192.90，本公司《房地产证》共计7份，证号为深房地字第5000067475号、深房地字第5000067477号至第5000067482号。
2、商标:本公司拥有在中国大陆注册的欧凡、GOBO、Danze、丹仕、高宝、Euro Stream、成霖等10项商标。
3、专利和非专利技术：可快速拆换滤心组的水龙头、挂墙式浴缸龙头（GB9789SC）等73项专利为本公司所有。本公司还拥有PVD色系处理技术、多向锻造技术等4项非专利技术。
（三）发行人竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）成本优势
本公司地处中国大陆，人力资源丰富且人力成本较低，同时，本公司在生产工艺上从铸造、机加、拋光、电镀到成品装配等建立了一套完整的配套生产体系。人力成本优势和完整的配套生产体系使得本公司生产成本较欧美水龙头制造商有明显的优势。
（2）品质认证优势
根据美国安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第147(A)(3)款，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准。而美国德州政府更要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF认证标准。本公司产品取得了美国NSF61认证，为亚洲地区极少数几家取得水龙头产品NSF61认证的企业之一。与此同时，本公司亦通过了加拿大的CSA实验室认证、澳大利亚的QAS认证、美国的IAMPO实验室认证。此外，本公司亦为中国首家获得节水产品认证的企业。在北美等发达国家和地区，产品符合当地的品质认证标准是进入当地市场的必须条件，而生产企业要获得并维持上述认证需要花较高成本。本公司自建厂以来就投入了极大的人力、物力申请和维护上述品质认证。目前在品质认证方面，本公司在中国的同行业中处于优势地位，从而使得本公司的产品在进入国际市场的竞争中具有较大的优势。
（3）客户网络优势
本公司经过十年来的水龙头等卫浴配件产品的生产与销售，逐步培养了一批联系紧密、实力强大的客户。由于本公司采取略低于国外知名厂商的定价策略，且给客户的利润空间相对较高，在市场需求持续增长的情况下，本公司与主要客户间的沟通协作关系良好，从而为本公司销售额持续稳定增长提供了保证。
（4）新产品开发设计优势
2002年12月，本公司的技术中心被认定为“深圳市企业技术中心”，本公司亦成为深圳市首批获得该认证的外资企业。本公司十年来专注于水龙头等卫浴配件产品的研发及生产，每年持续不断地开发新产品以满足不同客户的需求。目前，本公司研发中心有300余人，其中专职开发人员为224人，开发人员中有大专以上文凭的占94%。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计，每年均有500余个新产品的在研开发案。产品的开发设计逐渐形成了“研发项目多、研发周期短”的特点，从而在新产品品种和新产品推出速度上具有竞争优势。公司目前正在进行产品设计标准化体系的基础研究，研究成功后，将使研发设计工作向标准化、模块化迈进，从而将进一步加快新产品的开发速度。
（5）生产、管理技术优势
公司从美国、意大利、日本、台湾等地引进了重力铸造设备、CNC全自动专用设备、模具加工中心、真空镀膜设备、锌压铸及自动给汤设备（后两套设备为本公司的控股子公司成霖实业拥有）等智能化、高效率、高精度、安全、环保的设备及相应的生产工艺技术，技术水平大多达到国际90年代末的先进水平，从而保证了本公司产品的高品质。公司于2002年引进了美国甲骨文公司（ORACLE）的ERP软件和先进的管理思想和管理办法。目前该系统已正式上线，通过一年多的运行，本公司的生产管理水平大大提高，基本达到了国际先进水平。
（6）敬业、高效的企业文化
公司在长期的经营过程中逐步形成了“企业成长的动力在于不断的创新与发展人的价值”的经营理念，并通过“三关怀、三坚持”的经营理念实施方法最终将“客户、成员和社会”凝聚在一起，从而使员工保持了工作的激情，企业保持了持续的成长动力。
2、竞争劣势
（1）产品销售过度依赖几个中间客户，产品销售附加值不高
由于国际分工的原因，多年来，本公司充分利用中国大陆的比较优势，一直致力于水龙头等卫浴配件产品的生产和研发，在销售上则主要依赖少数中间客户。近三年，本公司对前五位客户销售额占全年主营业务收入比例均接近或超过80%。由于在终端销售客户网络推广、配送销售服务和市场售后服务等环节本公司参与较少，使得本公司在流通环节获取的利润较少，产品销售附加值不高。
（2）国际一流品牌相比，本公司品牌知名度仍较弱
经过多年的经营，本公司的GOBO品牌已有一定的知名度。但由于历年来一直致力于提高产品品质、扩大生产规模以满足国外大幅增长的ODM/OEM订 单，本公司自有品牌形象并没有得到同步提升。与国际知名品牌相比，本公司的 品牌知名度仍有差距。 （四）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99
长期投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
固定资产 175,924,553.27 173,788,833.97 169,424,493.83
无形资产及其他资产 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36
资产总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
流动负债 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83
长期负债 3,000,000.00
负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83
少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11
股东权益 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80
负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
2、合并损益表主要数据 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85
主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42
营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93
利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16
净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55
以上数据摘自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南财审报字
（2005）第CA011号”审计报告。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行A股股票的情况
（一）股票种类：境内上市人民币普通股
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：5,100万股，其中在网下通过累计投标询价向配售对象配售1,020万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售4,080万股。
（四）发行价格：8.60元/股
（五）募股资金总额：43,860万元
（六）发行方式：本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向二级市场投资者按市值定价配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。
（七）发行费用总额及项目：本次公开发行的费用总额合计1,996.74万元，其中：承销保荐费用1,600万元，审计费用130万元，律师费用100万元，评估费用30万元，上网发行费用116.74万元，审核费20万元。
（八）每股发行费用：0.39元
二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行股票中，1,020万股采用网下累计投标询价方式。参与本次累计投标的配售对象共计117家，申购总量103,600万股，实际冻结资金总额为889,048.2万元人民币。本次有效申购的配售对象为116家，有效申购总量102,580万股，有效申购资金总额880,276.2万元人民币，认购倍数为100.569倍，无效申购的配售对象为1家，无效申购总量为1,020万股，无效申购资金总额为8,772万元。本次发行达到发行价格并满足《网下发行公告》要求的申购总量为99,750万股，有效申购获得配售的比例为1.022556%，超额认购倍数为97.79倍。
本次发行向二级市场投资者定价配售4,080万股的配号总数为47,868,114个,网上发行的中签率为0.0852341916%。
网下配售不足一股的零股累积79股及网上配售产生的2,014,468股余股由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司包销。
三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告
验资报告
深南验字(2005)第027号深圳成霖洁具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年5月20日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司章程的要求出资是贵公司全体股东的责任。提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币150,330,000.00元。根据贵公司股东大会决议和修改后公司章程（草案）的规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）5100万股，增加注册资本人民币51,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币201,330,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 16号文核准，贵公司向社会公众发行人民币普通股5100万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.60元。经我们审验，截至2005年5月20日止，贵公司已发行人民币普通股5100万股，应募集资金总额人民币438,600,000.00元，扣除发行费用人民币19,967,444.14元，实际募集资金净额为人民币418,632,555.86元，其中新增注册资本人民币51,000,000.00元，资本公积人民币367,632,555.86元。社会公众股股东均以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币150,330,000.00元，业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA218号验资报告审验。截至2005年5月20日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币201,330,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更前后股本结构对照表
2、验资事项说明
3、银行进账单及银行询证函复印件
4、验证机构营业执照及执业许可证复印件
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：崔岩、王翠仙
2005年5月20日
四、本次募集资金入帐情况
1、入帐时间：2005年5月20日
2、入帐金额：424,932,555.86元
3、入帐帐号：814000517608091001
4、开户银行：中国银行深圳市分行龙华支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次股票上市前，公司的股权结构
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、非流通股份 15,033.00 74.67
其中：1、外资法人股 14,654.17 72.80
2、内资法人股 378.83 1.87
二、社会公众股 5,100.00 25.33
合 计 20,133.00 100.00
2、本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例
股东名称 持股数（股）持股比例（%）
1、GLOBE UNION INDUSTRIAL (BVI) CORP 86,364,585 42.8970
2、庆津有限公司 60,177,099 29.8898
3、武汉市台汉义生工贸有限公司 2,525,544 1.2544
4、广发证券股份有限公司 2,014,547 1.0006
5、广东海峡企业发展有限公司 631,386 0.3136
6、深圳市兆富投资股份有限公司 631,386 0.3136
7、南方证券有限公司 411,000 0.2041
8、招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 140,300 0.0697
投资基金
9、鸿阳证券投资基金 139,300 0.0692
10、中国工商银行－天元证券投资基金 139,300 0.0692
注：与第十大股东持股数量相同的股东还有：景福证券投资基金、裕阳证券
投资基金、交通银行－华安创新证券投资基金、中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金、中国工商银行－博时精选股票证券投资基金、中国工商银行－南方积极配置证券投资基金。
第六节 董事、监事、高级管理人员
一、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、发行人董事
欧阳明先生：中国台湾，现年53岁，淡水工商管理学院毕业，美国西太平洋大学MBA。1977年任崇峰实业有限公司业务经理。1979年在台湾创立成霖企业股份有限公司。1997年在台湾获第一届经营卓越企业家“小巨人奖”。欧阳先生现任本公司董事，同时任成霖企业董事长、总经理、Aquanar Inc.董事长、GUAC董事长、GUCI董事长。欧阳明先生同时担任深圳市台资企业协会名誉会长、盘石会产经企业家联谊会会长。
戴元鉴先生：中国台湾，现年55岁，逢甲大学统计系毕业。历任光男企业股份有限公司副总经理、圣代（泰国）企业股份有限公司副总经理和台正企管股份有限公司合伙人。戴先生现任成霖股份董事长。戴先生还兼任弘裕公司董事、御林建设公司监察人、翰林出版公司监察人。
庄贤裕先生：中国台湾，现年57岁，淡江大学企管系毕业。历任威京集团公司总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、大华妇幼实业有限公司总经理。庄先生现任成霖股份副董事长、总经理，同时担任成霖股份控股子公司广州成霖水处理工程有限公司董事长。
齐瑞梁先生：中国台湾，现年44岁，台湾省龙华技术管理学院毕业。历任（台湾）欣洋股份有限公司厂长、华昉水暖器材（深圳）有限公司生产副理。1993年进入本公司，曾先后担任公司经理、总经理。齐先生现任山东美林的总经理兼董事，成霖股份董事,同时担任成霖实业的副董事长。齐先生还兼任深圳市台资企业协会常务理事，为中华人民共和国轻工行业标准QB/T133498《水嘴通用技术条件》的主要起草人之一。
张大英先生：中国台湾，现年44岁，现就读于美国檀香山大学EMBA工商企业管理系。1994年进入成霖企业，担任技术部副理，在任期间曾作为管理代表负责成霖企业ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放行负责人”。1998年进入本公司，曾在公司副总室担任执行经理。张先生现任成霖股份董事、副总经理，同时兼任深圳伟隆的董事长。
何开波先生：中国国籍，现年64岁，毕业于华南师范学院中文系。曾担任广东省委统战部副部长，广东省委对台办主任。何先生现任成霖股份独立董事，同时担任广东省人大常委、深圳信隆实业股份有限公司独立董事。
魏明海先生：中国国籍，现年41岁，厦门大学经济学博士和美国Tulan大学MBA。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、院长。魏先生曾参加国家社科基金“七五”、“八五”课题，参加了高等学校财经类专业核心教材《会计学》的编写，主持了国家自然科学基金项目《企业财务战略与商业周期相关性研究》和《价值基础的业绩管理与报酬计划研究》、教育部“九五”人文社科规划项目《我国会计发展与市场经济政策实施效果相关性研究》和《民营企业经营者激励机制研究》等项目，主编了“九五”国家级教材《社会审计》，在境内外学术报刊上发表了学术论文80余篇。魏先生现担任成霖股份独立董事，同时担任中天证券研究院副院长、中国会计学会理事、广东省会计学会副会长、广州市审计学会副会长、Chinese Finance & Accounting Review杂志评委、中国南方航空股份公司独立董事、广东金鹰基金管理公司独立董事、山东临工工程机械股份公司独立董事、广州保利房地产股份公司独立董事。
罗笑南先生：中国国籍，现年42岁，西安电子科技大学博士，中共党员。罗先生曾担任西安科技大学计算机系讲师、美国Apollo公司（New York）CGM的Research Fellow、西安电子科技大学“电子学与通讯”博士后研究站研究员。曾负责国家自然科学基金项目“新一代几何系统中部分关键理论和技术”、国防科技预研基金项目“复杂大系统中的分布式/并行仿真技术”等课题，发表了《数据结构与算法》等8部论文和著作，已取得两项专利。曾荣获国家教育部中国高校科技进步一等奖、广州市科技进步二等奖等8项科技进步奖项。罗先生现任成霖股份外部董事,同时担任中山大学教授、博士生导师、中山大学计算及应用研究所所长。
张国强先生：中国国籍，现年48岁，上海交通大学动力机械工程系毕业，英国伯明翰大学机械系博士。1998年进入华南理工大学，先后担任该院讲师、副教授，主要从事动力机械和流体机械有关的教学和研究。张先生现任成霖股份独立董事，同时担任华南理工大学副教授、广东省柴油机与燃气轮机发电专业委员会英语翻译、宝洁公司（P&G）新职员技术培训英语教员。
2、发行人监事
陈重芳先生：中国台湾，现年55岁，淡江大学工商管理系毕业。曾担任台湾富祺股份有限公司业务经理。1985年进入成霖企业担任经理一职。陈先生曾成功地协助本公司实验室申请加拿大标准协会CSA机构的产品独立认证、QAS产品认证、NSF产品认证等认证资格。陈先生于2001年获台湾中区杰出行销经理人奖。陈先生现任成霖股份监事召集人、同时担任成霖企业董事、副总经理、GLOBEUNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】董事长。
高美慧女士：中国台湾，现年39岁，台中商专会计统计科毕业。历任安德成科技股份有限公司董事、台湾格伯展业股份有限公司课长、成霖企业经管课课长、管理部副理。高女士现任成霖股份监事，同时担任成霖企业管理部副理、台湾省内部稽核协会台中分会副会长。
苏国辉先生：中国国籍，现年35岁，高中学历。1993年进入本公司，曾在本公司双枪水龙头厂任职，历任双枪水龙头厂机加组组长、生产课课长、制造部副理、双枪水龙头厂厂长。苏先生现任成霖股份监事，同时担任本公司二厂厂长、ISO质量管理体系管理代表。2003年当选为成霖股份职工代表。
黄密先生：中国国籍，现年34岁，高中学历。1993年进入本公司，主要负责花洒、淋喷头类生产技术开发与工厂生产管理，历任制造课课长、精品厂副厂长。在此期间负责MOEN、PP等产品的开发。2003年当选为成霖股份职工代表。
潘伟东先生：中国国籍，现年58岁，毕业于广州华南农学院预科班。1968年起在广东省惠东县农机一厂担任资料员，1971年起在惠东县委宣传部县委对台办工作，先后担任干事、副主任。1984年调至深圳市政府台湾事务办公室，历任科长、处长、副主任、助理巡视员，现已退休。潘先生现任成霖股份监事。
3、发行人高级管理人员
庄贤裕先生：总经理，简历请参见董事会成员简介。
张大英先生：副总经理，简历请参见董事会成员简介。
钟启川先生：财务总监兼董事会秘书，中国台湾，现年36岁，东海大学会计系毕业。曾任台湾安候协和会计师事务所项目经理、国泰人寿股份有限公司营销主任。1999年进入本公司，历任总经理特别助理、经营管理部副理、财务部经理。钟先生还兼任伟隆五金董事一职。 刘荣现先生：技术总监，中国国籍，现年38岁，洛阳工学院机械设计系毕业。1993年进入本公司，曾担任生管课课长、生管部副理、分厂厂长。在此期间，曾负责了模具加工中心的建立、生产现场IE改善及TQM（全面质量管理）的推动工作。
本公司董事、监事任期至2007年12月止。二、其他相关情况说明
1、截止2004年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不持有公司股票。
2、本公司没有为任何董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供借款或担保。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司与实际控制人及其控制或可以重大影响的法人之间不存在同业竞争，实际控制人及其控制的公司均作出避免同业竞争的书面承诺。
本公司的律师认为，成霖企业股份有限公司不足以构成对发行人的同业竞争。发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
保荐机构（主承销商）认为，成霖企业股份有限公司虽从事少量生产业务，但由于市场可以区隔，不足以构成对发行人的同业竞争；成霖企业股份有限公司及其控制的部分法人虽然也从事水龙头、卫浴挂具和花洒产品的销售活动，但其销售服务活动与成霖股份以生产和研发为主的核心业务不同，属于同一产业价值链上的不同的核心业务。成霖企业股份有限公司及其控制的法人与发行人不存在同业竞争。
二、关联方、关联关系及关联交易
根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司报告期存在的关联方、关联关系及关联交易如下：
1、关联方及关联关系
详见本公司首次公开发行股票招股意向书全文。
2、关联交易
（1）报告期内，本公司在采购原材料方面的经常性关联交易的金额及比例如下：
2004年 2003年 2002年
关联方名称 采购金额 占采购 采购金额 占采购 采购金额 占采购
（万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例
成霖实业 5,988.88 9.60%
庆津五金 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 6,292.03 10.08%
合计 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 12,280.91 19.68%
注：成霖实业于2002年8月成为本公司的控股子公司，上表中与成霖实业的关联采购
为2002年1至7月的数据。
（2）报告期内，本公司向关联方销售商品的经常性关联交易的金额和比例如下：
2004年 2003年 2002年
关联方名称 销售额 占销售 销售额 占销售 销售额 占销售
（万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例
成霖企业（维京） 19,363.68 15.06% 14,779.96 16.49% 21,708.84 24.54%
庆津五金 1,121.46 0.87% 660.27 0.74%
GUAC 1,693.90 1.89%
GUCI 282.45 0.32%
Globe Union (Bermuda)
342.77 0.27% Ltd.
小计 20,827.91 16.20% 17,416.58 19.44% 21,708.84 24.54%
注：2002年本公司向关联方的销售占销售总额的28.46%，除24.54%为经常性关联交易
外，其余3.92%的销售为股份公司于2002年进行业务整合时向庆津五金和成霖实业销售的相关物料，属于非经常性关联交易。
（3）报告期内，本公司由关联方代购商品的情况如下：
2004年 2003年 2002年
关联方名称 代购金额 占采购 代购金额 占采购 代购金额 占采购
（万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例
16
成霖企业（维京） 463.94 0.55% 1,093.98 1.91% 3,848.93 6.17%
成霖企业
4,799.53 8.37% 12,286.93 19.69%
合计 463.94 0.55% 5,893.51 10.28% 16,135.86 25.86%
2002年、2003年、2004年，本公司向关联方支付的代购手续费总金额分别为259.38万元、142.84万元、0万元，分别占同期代购金额的1.61%、2.42%、0%，比例很低。
（4）控股成霖实业，本公司于2002年通过认缴出资额、单向现金增资和受让股权的方式持有成霖实业55%的股权，成为成霖实业的控股股东。
（5）向关联方购销固定资产及相应物料
关联方名称 2004年度（元） 2003年度(元) 2002年度（元）购入固定资产
成霖企业（维京） － 829,034.38
成霖企业 2,756,808.20 － －
成霖实业 － 42,049.00
庆津五金 514,412.60 3,299,802.75 －
销售固定资产
成霖五金 826,693.66 41,477.88 1,838,553.73
成霖实业 14,189,095.38
销售物料
庆津五金 5,957,267.97
成霖实业 28,730,018.25
（6）关联方为本公司代购机器设备
关联方名称 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度（元）
成霖企业 140,466.35 159,656.42 2,116,795.09
成霖企业（维京） 549,082.37
（7）商标、专利技术等工业产权的转让和授权
成霖企业已将其在中国大陆拥有的与本公司经营有关的商标、专利转移给本公司。
（8）担保
截止2005年4月末，股东之另一子公司庆津五金制品(深圳)有限公司为本公司控股子公司成霖实业港币7000万元授信额度提供担保，成霖实业无需支付担保费。截止2005年4月末，在该信用额度下成霖实业贷款370万美元。
（9）股份公司与关联方签订了产品销售、零件采购等系列框架协议，对本公司2005年的关联交易总金额进行了约定。
（10）本公司本次募股资金项目中“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”涉及关联交易。
3、独立董事及中介机构关于关联交易的意见
公司独立董事经过调查了解，出具了《关于重大关联交易、资产减值准备等问题的意见》，认为：成霖股份自设立以来已经发生、正在履行和将要发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
发行人律师认为：“发行人与各关联方之间发生的关联交易系发行人生产经营中所必须或必要的，均遵循了自愿、公平交易的市场经济原则，关联交易协议或合同的内容符合发行人的利益，关联交易的价格制订原则合理，不存在损害发行人及其股东利益的内容，不违反相关的法律、法规、规章及发行人章程的规定。”“发行人与各关联方之间的关联交易是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。”
申报会计师认为：“贵公司在上述申报财务报告期内关联交易的会计处理事项符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，关联交易的定价充分考虑了市场规则、行业惯例及双方协商等因素，我们未发现贵公司上述报告期内关联交易的定价存在明显高于或低于市场价格的不公允情形。”
保荐机构（主承销商）经过尽职调查后认为：“经针对发行人报告期内的重大关联交易的审慎调查，未发现关联交易定价明显偏离市场价格。发行人重大关联交易决策程序合法、规范，不会对其生产经营的独立性构成重大的实质不利影响。”
第八节 财务会计资料
本公司截至2004年12月31日的财务会计资料已于2005年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的招股意向书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com. cn）的本公司招股意向书全文及附录。
一、注册会计师意见
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司2004年12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度、2003年度、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2004年度、2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表
1、简要合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85
减：主营业务成本 1,029,094,625.42 689,918,482.54 750,151,385.24
主营业务税金及附加 61,580.58 67,942.42 9,417.19
二、主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42
加：其他业务利润 (113,393.20) 232,770.39 538,811.46
减：营业费用 56,996,348.86 50,011,631.97 26,562,168.63
管理费用 99,147,763.70 79,199,956.04 55,277,826.40
财务费用 (319,818.48) 101,453.80 952,722.92
三、营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93
加：投资收益 568,403.87 (40,567.20) (16,903.00)
补贴收入 1,593,300.00
营业外收入 580,222.35 358,327.13 295,613.37
减：营业外支出 1,546,232.72 944,324.96 897,118.14
四、利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16
减：所得税 4,203,821.97 5,589,579.58 4,250,883.41
少数股东损益 12,027,832.17 1,124,108.81 (1,762,951.80)
五、净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55
加：年初未分配利润 75,569,548.38 46,465,653.53 5,630,701.37
六、可供分配的利润 161,461,865.24 116,017,151.13 54,829,438.92
减：提取法定盈余公积 10,245,256.20 6,955,149.76 4,919,873.76
提取法定公益金 5,122,628.10 3,477,574.88 2,459,936.88
提取职工奖励及福利基金 2,255,018.92 1,391,029.95 983,974.75
七、可供投资者分配的利润 143,838,962.02 104,193,396.54 46,465,653.53
减：应付普通股股利 28,623,848.16
八、未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53
2、简要合并资产负债表
单位：元
资 产 类 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 167,972,643.66 68,662,315.67 85,000,167.65
短期投资 5,000,000.00
应收票据 32,292.00
应收账款 178,586,051.56 161,546,268.72 72,508,318.02
其他应收款 5,942,812.53 6,287,004.62 2,675,127.78
预付账款 5,766,890.55 4,369,571.08 2,967,239.97
应收补贴款 1,591,019.54 12,715,354.60 5,269,588.23
存 货 158,972,574.01 121,070,504.37 111,368,663.33
待摊费用 928,079.56 1,197,716.86 3,955,621.01
其他流动资产
流动资产合计 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99
长期投资：
长期股权投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
长期债权投资
长期投资合计 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
固定资产：
固定资产原值 257,416,259.54 237,453,463.01 211,790,660.06
减：累计折旧 79,789,870.14 62,134,372.18 42,007,210.00
固定资产净值 177,626,389.40 175,319,090.83 169,783,450.06
减：固定资产减值准备 1,983,037.07 2,054,092.24 1,644,598.43
固定资产净额 175,643,352.33 173,264,998.59 168,138,851.63
工程物资
在建工程 281,200.94 523,885.38 1,285,642.20
固定资产清理
固定资产合计 175,924,553.27 173,788,883.97 169,424,493.83
无形资产及其他资产：
无形资产 2,804,933.61 3,294,877.82 455,197.38
长期待摊费用 424,999.90 594,999.94 764,999.98
无形资产及其他资产合计 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36
资 产 总 计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
流动负债：
短期借款 98,023,550.00 73,942,000.00 50,040,000.00
应付账款 159,237,480.93 144,340,080.94 120,552,345.09
预收账款 1,096,466.86 752,675.73 404,660.51
应付工资 15,448,014.63 12,978,458.65 9,039,397.86
应付福利费 2,974,548.48 1,938,932.07 1,251,142.92
应交税金 3,244,786.76 2,056,396.30 (2,774,455.04)
其他应交款 3,986.32 5,291.85 1,982.49
其他应付款 14,617,753.79 14,388,735.22 11,429,941.64
预提费用 3,879,972.52 7,785,636.04 5,024,114.36
流动负债合计 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83
长期负债：
专项应付款 3,000,000.00
长期负债合计 3,000,000.00
负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83
少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11
股东权益：
股本 150,330,000.00 150,330,000.00 150,330,000.00
资本公积 3,000,000.00
盈余公积 34,198,016.21 18,830,131.91 8,397,407.27
其中：法定公益金 11,399,338.74 6,276,710.64 2,799,135.76
未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53
其中：拟分配现金股利 70,000,000.00
股东权益合计 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80
负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
3、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,289,788.90 648,341,458.44
收到的税费返还 27,664,830.37 4,955,730.41
收到的其他与经营活动有关的现金 5,475,330.14 5,870,649.17
现金流入小计 1,223,429,949.41 659,167,838.02
购买商品、接受劳务支付的现金 934,260,052.16 488,098,895.56
支付给职工以及为职工支付的现金 131,028,777.30 90,312,394.28
支付的各项税费 9,390,788.63 7,407,288.93
支付的其他与经营活动有关的现金 63,786,172.69 57,421,856.05
现金流出小计 1,138,465,790.78 643,240,434.82
经营活动产生的现金流量净额 84,964,158.63 15,927,403.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 15,100,000.00
取得投资收益所收到的现金 608,971.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 292,320.00 130,970.00
收到的其他与投资活动有关的现金 3,750,000.00 297,216.66
现金流入小计 19,751,291.06 428,186.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,661,203.12 18,827,522.33
投资所支付的现金 10,100,000.00 8,750,000.00
现金流出小计 29,761,203.12 27,577,522.33
投资活动产生的现金流量净额 (10,009,912.06) (27,149,335.67)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 560,717.76
借款所收到的现金 146,754,000.00 115,700,000.00
现金流入小计 147,314,717.76 115,700,000.00
偿还债务所支付的现金 122,601,999.99 91,837,462.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,910,332.88 30,036,024.38
现金流出小计 124,512,332.87 121,873,486.38
筹资活动产生的现金流量净额 22,802,384.89 (6,173,486.38)
四、汇率变动对现金的影响： 1,553,696.53 1,057,566.87
五、现金及现金等价物净增加额： 99,310,327.99 (16,337,851.98)
三、会计报表附注
本公司会计报表附注有关内容，请查阅2005年4月22日刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com. cn）的本公司最近三年审计报告全文。
四、主要财务指标
财务指标 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31
流动比率 1.74 1.47 1.45
速动比率 1.21 1.00 0.88
应收账款周转率（次） 7.88 7.65 13.07
存货周转率（次） 6.10 5.83 6.93
无形资产（土地使用权除外）占净资产比率（%） 0.84 1.25 0.00
资产负债率（%） 42.62 44.58 39.18
每股净资产（元） 2.20 1.62 1.36
研究及开发费用占主营业务收入比例（%） 3.22 3.42 2.82
每股经营活动的现金流量（元） 0.57 0.10 0.58
第九节 其他重要事项
一、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
二、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司没有发生新的重大负债，并且重大债项没有发生变化。
五、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
六、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
七、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年5月23日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
八、公司控股股东成霖企业（维京）股份有限公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购本公司第一大股东持有的本公司股份。
九、根据公司于2005年2月26日召开的2004年年度股东大会决议，公司2004年末未分配利润余额7,810.12万元（已扣除2004年度分配股利人民币7,000万元）以及自2005年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。
十、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所地： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话： 020－87555888
传真： 020－87553583
保荐代表人：康翰震、陈青
项目主办人：朱煜起
二、保荐机构的意见
本公司的保荐机构（上市推荐人）广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。（此页无正文，为深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页）
深圳成霖洁具股份有限公司
二OO五年五月二十六日