证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江三花股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张亚波 王大勇 於树立
张少波 倪晓明 陈雨忠
计 骅 沈玉平 张亚平
浙江三花股份有限公司
2016 年 1 月 7 日
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
三、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................... 8
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 16
七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 16
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 21
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
第四节 持续督导......................................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24
第五节 备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 25
一、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 25
二、备查文件目录 ................................................................................................................. 25
第六节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 26
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
三花股份/本公司/上
指 浙江三花股份有限公司
市公司
华林证券 指 华林证券有限责任公司，公司独立财务顾问
天册律师事务所 指 浙江天册律师事务所，公司法律顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），公司审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，公司评估机构
浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/交易报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
三花钱江 指 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
三花微通道 指 杭州三花微通道换热器有限公司
标的资产 指 杭州三花微通道换热器有限公司 100%股权
本公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花
发行股份购买资产 指
微通道 100%股权
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股
募集配套资金 指 份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的
交易总额的 25%的配套资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份购
本次发行/本次交易 指
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施
《发行股份购买资 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件
指
产协议》 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件
指
产之补充协议》 集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》
《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件
《盈利补偿协议》 指 集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协
议》
《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件
《盈利补偿之补充
指 集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协
协议》
议补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《浙江三花股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：浙江三花股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花股份
证券代码：002050
公司上市日期：2005 年 6 月 7 日
注册资本：1,755,126,198 万元
注册地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号
法定代表人：张亚波
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0571-28020008
联系传真：0571-28876605
办公地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号
邮政编码：312532
电子信箱：shc@zjshc.com
统一社会信用代码：913300006096907427
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力
管道原件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，承接制冷配
件产品的对外检测、试验及分析服务。
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，均已获
得中国证监会核准，交易方案的基本情况如下：
其中，发行股份购买资产为本公司向交易对方三花钱江发行 208,809,136 股
上市公司股份，以收购其持有的三花微通道 100%股权。
募集配套资金部分为向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份，
配套资金总额为 40,000.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
配套募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、
“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
本次交易中，三花微通道 100%股权的交易价格为 128,000 万元，本公司发
行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 6.13 元/股，股份发行数量
为 208,809,136 股。
配套融资的股份发行价格为 13.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
三花股份 A 股股票交易均价的 90%。2015 年 4 月 2 日，三花股份召开 2014 年年
度股东大会，通过了《公司 2014 年度利润分配的议案》。2015 年 4 月 21 日，公
司实施完毕 2014 年度利润分配方案。根据公司 2014 年年度权益分派方案，本次
发行价格调整为不低于 6.52 元/股，发行股份数量调整为不超过 61,349,694 股（含
61,349,694 股）。
三、本次交易对方的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
1、本次发行股份购买资产的发行对象：三花钱江。
2、本次发行股份募集配套资金的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资
发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信
基金管理有限公司，共 7 名投资者。具体配售情况如下：
认购价格
序号 认购投资者 获配数量（股） 获配金额（元）
（元）
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 8.63 4,634,994.00 39,999,998.22
2 财通基金管理有限公司 8.63 8,458,864.00 72,999,996.32
深圳前海新富资本管理集团有限 8.63
3 9,269,988.00 79,999,996.44
公司
4 新昌县产业投资发展有限公司 8.63 4,634,994.00 39,999,998.22
5 舟山金铭投资管理有限公司 8.63 11,587,485.00 99,999,995.55
6 诺安基金管理有限公司 8.63 4,634,994.00 39,999,998.22
7 申万菱信基金管理有限公司 8.63 3,128,623.00 27,000,016.49
合计 —— 46,349,942.00 399,999,999.46
3、本次发行股份募集配套资金发行对象的基本情况
（1）华泰柏瑞基金管理有限公司
名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000 万元
成立日期：2004 年 11 月 18 日
营业期限：2004 年 11 月 18 日至不约定期限
企业注册号：310000400404609
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元
成立日期：2011 年 6 月 21 日
营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限
企业注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）深圳前海新富资本管理集团有限公司
名称：深圳前海新富资本管理集团有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：李先林
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,080 万元
成立日期：2013 年 10 月 17 日
营业期限：2013 年 10 月 17 日至 2063 年 10 月 17 日。
企业注册号：440301108134805
（4）新昌县产业投资发展有限公司
名称：新昌县产业投资发展有限公司
住所：新昌县南明街道鼓山中路 118 号
法定代表人：吴宏雷
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30,000 万元
成立日期：2015 年 9 月 11 日
营业期限：2015 年 9 月 11 日至 2035 年 9 月 10 日
企业注册号：330624000080932
经营范围：对外投资、项目投资、实业投资、资产管理、投资管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）舟山金铭投资管理有限公司
名称：舟山金铭投资管理有限公司
住所：舟山港综合保税区企业服务中心 301-571 室
法定代表人：车玉霞
公司类型：有限责任公司
注册资本：200 万元
成立日期：2015 年 6 月 4 日
营业期限：2015 年 6 月 4 日至 2035 年 6 月 3 日止。
企业注册号：330909000012330
经营范围：资产管理；企业营销策划；投资管理；企业管理；商务咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）诺安基金管理有限公司
名称：诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
成立日期：2003 年 12 月 09 日
营业期限：2003 年 12 月 09 日至 2053 年 12 月 09 日
企业注册号：440301103063235
（7）申万菱信基金管理有限公司
名称：申万菱信基金管理有限公司
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
成立日期：2004 年 1 月 15 日
营业期限：2004 年 1 月 15 日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（三）发行股份的锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
三花钱江针对本次发行中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺：
（1）本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自
动延长至少 6 个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份锁定期为 12 个月，自发行结束之日起计算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2014 年度 /2014 年度
资产总额 63,638.05 128,000.00 702,069.97 18.23%
资产净额 18,429.03 128,000.00 355,137.54 36.04%
营业收入 76,450.39 - 582,390.77 13.13%
根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交
易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易构成关联交易
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制
下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上市公司本次交易构成关联交易。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股
序号 股东名称 股份性质
（股） 本比例（%）
1 三花控股集团有限公司 770,359,992 43.89 流通股
2 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 208,809,136 11.90 流通股
3 张亚波 38,480,000 2.19 流通股
广发证券资管－民生银行－广发原
4 驰三花创新超越 1 号集合资产管理计 26,667,944 1.52 流通股
划
广发证券资管－民生银行－广发资
5 18,203,449 1.04 流通股
管三花控股集合资产管理计划
6 中央汇金投资有限责任公司 13,718,000 0.78 流通股
7 孙丽琴 12,600,000 0.72 流通股
8 东方贸易株式会社 10,325,222 0.59 流通股
中国工商银行股份有限公司－富国文体
9 8,733,604 0.50 流通股
健康股票型证券投资基金
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
10 5,827,700 0.33 流通股
产管理计划
合计 1,113,725,047 63.46
2、新增股份登记到账后上市前公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股
序号 股东名称 股份性质
（股） 本比例（%）
1 三花控股集团有限公司 770,359,992 42.76 流通股
2 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 208,809,136 11.59 流通股
3 张亚波 38,480,000 2.14 流通股
广发证券资管－民生银行－广发原
4 驰三花创新超越 1 号集合资产管理计 26,667,944 1.48 流通股
划
广发证券资管－民生银行－广发资
5 18,203,449 1.01 流通股
管三花控股集合资产管理计划
6 中央汇金资产管理有限责任公司 13,718,000 0.76 流通股
7 孙丽琴 12,600,000 0.7 流通股
8 舟山金铭投资管理有限公司 11,587,485 0.64 限售股
持股数量 占公司总股
序号 股东名称 股份性质
（股） 本比例（%）
9 东方贸易株式会社 10,325,222 0.57 流通股
深圳前海新富资本管理集团有限公司－
10 9,269,988 0.51 限售股
新富上市公司股权投资并购基金三期
合计 1,120,021,216 62.16
（二）本次发行前后股本结构比较
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 资产注入完成后 募集资金完成后
股份 股份 股份
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
三花控股 770,359,992 49.82 770,359,992 43.89 770,359,992 42.76
张亚波 38,480,000 2.49 38,480,000 2.19 38,480,000 2.14
社会公众股东 737,477,070 47.69 737,477,070 42.02 737,477,070 40.94
三花钱江 - - 208,809,136 11.90 208,809,136 11.59
特定投资者 - - - - 46,349,942 2.57
合计 1,546,317,062 100 1,755,126,198 100.00 1,801,476,140 100.00
（三）本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司 2014 年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2015〕1072 号《备考审阅报告》，上市公司本次发行前后 2014 年主要财务数
据及指标如下：
本次发行前后上市公司的主要财务数据及指标
项目 发行前 发行后
总资产（万元） 702,069.97 765,469.60
所有者权益合计（万元） 355,137.54 373,577.28
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 353,252.95 371,692.70
每股净资产（元/股） 2.28 2.12
营业收入（万元） 582,390.77 656,002.66
营业利润（万元） 58,551.00 66,994.27
利润总额（万元） 61,075.00 69,807.09
净利润（万元） 48,878.42 56,244.28
归属于母公司股东的净利润（万元） 48,772.15 56,138.01
项目 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.3154 0.3199
摊薄每股收益（元/股） 0.3154 0.3199
【注】每股净资产及每股收益已根据除权除息情况进行了追溯调整。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而出现变动。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次发行完成前，三花股份的控股股东为三花控股，其持有三花股份 49.82%
的股份。三花股份实际控制人为自然人张道才先生，持有三花控股 24.37%的股
份，为三花控股第一大股东，其子张亚波先生持有三花控股 14.10%股份、三花
股份 2.49%股份，张少波先生持有三花控股 12.82%股份，三人合计持有三花控
股 51.29%股份。
本次发行完成后，三花钱江作为三花控股全资子公司，持有上市公司
208,809,136 股股份，进一步增强了三花控股的控股东地位。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致三花股份不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
因筹划重大事项，上市公司股票自 2014 年 10 月 27 日开市起停牌。
2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通
过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。
2015 年 1 月 26 日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持
有三花微通道公司 100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通
过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对
本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015 年 1 月 26 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015 年 3 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通
过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独
立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015 年 3 月 13 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关
协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
2015 年 6 月 30 日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙
江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1454 号），核准上市公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 7 月 3 日，杭州市市场监督管理局核准了三花微通道的股东变更，
三花微通道股东由三花钱江变更为三花股份。上市公司直接持有三花微通道
100%股权，三花微通道成为上市公司的全资子公司。交易双方已完成了三花微
通道 100%股权过户事宜。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为三花微通道 100%的股权，本次交易完成后，标的公
司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，
因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、发行股份购买资产的验资情况
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》 会验字[2015] 243 号），截至 2015
年 7 月 3 日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币
1,280,000,000.00 元，其中：股本 208,809,136.00 元，资本公积（资本溢价）
1,071,190,864.00 元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 1,546,317,062.00 元，
实 收 股 本 人 民 币 1,546,317,062.00 元 ， 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币
1,755,126,198.00 元，累计股本人民币 1,755,126,198.00 元。
4、本次发行股份购买资产新增股份登记及发行上市事宜的办理情况
2015 年 7 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，三花股份向交易对方发行股份购买资产总计发行的
208,809,136 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东
名册并登记至交易对方名下。本次发行股份购买资产涉及的新增股份
208,809,136 股（有限售条件流通股）已于 2015 年 7 月 24 日在深交所上市。
5、募集配套资金的实施情况
（1）发行价格
根据询价结果，最终确定本次发行价格为 8.63 元/股。
（2）发行数量
根据询价结果，最终确定本次发行数量为 46,349,942 股。
（3）发行对象
本次发行对象确定为华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭
投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司，共 7
名投资者。
（4）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 399,999,999.46 元，未超过募集资金规模上限，符
合证监会相关法律法规的要求。
（5）缴款与验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48360058 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 18 日止，华林证券指定的认购
资金专用账户已收到特定投资者华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟
山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司
7 家投资者的认购资金合计为 399,999,999.46 元。
截至 2015 年 12 月 21 日，华林证券已将上述认购款项 399,999,999.46 元扣
除发行费用后的金额划转至三花股份指定的募集资金专户内。
根据天健会计师事务所出具的天健验[2015]531 号《验资报告》，经其审验认
为：截至 2015 年 12 月 21 日止，三花股份已收到募集资金总额 399,999,999.46
元，扣除各项发行费用人民币 5,999,999.47 元，实际募集资金净额人民币
393,999,999.99 元，其中，新增注册资本人民币 46,349,942 元，增加资本公积人
民币 347,650,057.99 元。
（6）证券发行登记
根据中登公司深圳分公司 2015 年 12 月 29 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，三花股份已于 2015 年 12 月 29 日办理完毕本次配套融资发行的新增股份
登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次
交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：三花股份与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之
补充协议》。截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，
未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股
份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关
于保持上市公司独立性的承诺等。《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公
告书签署之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上
市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不
存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重
大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
华林证券经核查认为：三花股份本次发行股份购买资产并募集配套资金履行
了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司
已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续；上市
公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交
易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相
关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的
情形。
（二）律师核查意见
天册律师事务所经核查认为：三花股份本次发行已依法获得内部批准授权及
中国证监会核准，三花股份有权按照上述批准授权实施本次发行；三花股份本次
发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法
律文件合法有效；三花股份本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；三花股份本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花股份相关股
东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成
的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的
实施不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司本次募集配套资金发行新增股份 46,349,942 股已于 2015 年 12 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 11 日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：三花股份
证券代码：002050
上市地点：深交所中小板
三、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行的股份锁定期为 12 个月，自发行结束之日起计算。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华林证券对三花股份的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015
年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华林证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华林证券结合三花股份本次交易当年和交易实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项
出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及查阅方式
一、备查文件存放地点
地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号
电话：0571-28020008
传真：0571-28876605
联系人：胡凯程
二、备查文件目录
1、中国证监会证监许可[2015]1454 号《关于核准浙江三花股份有限公司向
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于浙江三花股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
4、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于浙江三花股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告》
5、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]531 号《浙江三
花股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》
第六节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
陈永健
财务顾问主办人：
钱 昆 徐晓晨
华林证券有限责任公司
2016 年 1 月 7 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读对《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》其摘要，确认发行情况
报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的
律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师：
徐春辉 向曙光 任穗
负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2016 年 1 月 7 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读对《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
罗训超 陈达华
会计师事务所负责人（或授权代表）：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙人）
2016年1月7日
（此页无正文，为《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江三花股份有限公司
2016 年 1 月 7 日
）
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