浙江江山化工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构：
二〇一三年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
帅长斌 董星明 徐天俊
陈安 孙勤芳 毛正余
雷逢辰 马大为 曹一平
邵毅平 徐旭青
浙江江山化工股份有限公司
2013 年 2 月 20 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：92,460,881股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.03元/股
募集资金总额：649,999,993.43元
募集资金净额：632,082,532.55元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：92,460,881股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2013年2月25日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，浙江省铁路投资集团有限公司认购的股票限售期为自新增股份
上市之日起36个月，其他发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12
个月，可上市流通时间分别为2016年2月25日和2014年2月25日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本股票发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
江山化工、公司、
指 浙江江山化工股份有限公司
发行人
浙江省铁路投资集团有限公司，原名浙江省发展投资
浙铁集团、控股股
指 集团有限公司，2006 年更名为浙江省铁路投资集团有
东、实际控制人
限公司
江宁化工 指 宁波江宁化工有限公司
远兴江山 指 内蒙古远兴江山化工有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
浙经律师事务所 指 浙江浙经律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江山化工以非公开发行股票的方式向包括浙铁集团在
本次非公开发行、
指 内的不超过 10 名特定对象发行不超过 10,252 万股公
本次发行
司股份之行为
本次非公开发行募集资金投资项目，即 8 万吨/年顺酐
募投项目 指
及衍生物一体化项目
江山化工第五届董事会第十四次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2012 年 1 月 20 日
公司章程 指 《浙江江山化工股份有限公司章程》
董事会 指 浙江江山化工股份有限公司董事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元 指 人民币元、万元
本发行股票情况报告暨上市公告书中任何表格中若出现总数与表格所列数
值总和不符，均为采用四舍五入所致。
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................................... 3
一、发行股票数量及价格 .................................................................................................................. 3
二、新增股票上市安排 ...................................................................................................................... 3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .................................................................................. 3
四、资产过户情况 .............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7
（一）发行履行的内部决策程序 .................................................................................................. 7
（二）本次发行监管部门审核过程 .............................................................................................. 7
（三）募集资金验资及股份登记情况 .......................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 8
（一）发行股票种类及面值 .......................................................................................................... 8
（二）发行数量 .............................................................................................................................. 8
（三）发行价格 .............................................................................................................................. 8
（四）募集资金和发行费用 .......................................................................................................... 9
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 .............................................................................. 9
三、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 10
（一）本次发行对象与认购数量 ................................................................................................ 10
（二）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 11
（三）新增股份的上市和流通安排 ............................................................................................ 16
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 16
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ...................................................... 16
（二）发行人律师事务所：浙江浙经律师事务所 .................................................................... 16
（三）发行人审计验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） .................................... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况.............................................................................................. 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 18
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 18
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................................... 20
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................................................... 20
（二）对公司资产结构的影响 .................................................................................................... 20
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 .................................................... 20
（四）对公司业务结构的影响 .................................................................................................... 21
（五）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 21
（六）对公司高管人员结构的影响 ............................................................................................ 21
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................ 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 22
一、最近三年主要财务数据及指标 ................................................................................................ 22
（一）主要合并财务数据 ............................................................................................................ 22
（二）主要财务指标 .................................................................................................................... 23
（三）非经常性损益 .................................................................................................................... 23
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 24
（一）资产结构分析 .................................................................................................................... 24
（二）负债结构分析 .................................................................................................................... 25
（三）资产管理能力分析 ............................................................................................................ 26
（四）盈利能力分析 .................................................................................................................... 27
（五）偿债能力分析 .................................................................................................................... 29
（六）现金流量分析 .................................................................................................................... 30
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................................. 32
一、本次募集资金使用计划及其审批情况 .................................................................................... 32
二、募集资金投资项目基本情况 .................................................................................................... 32
三、募集资金专项存储相关措施 .................................................................................................... 33
第五节 中介机构对本次发行的意见.............................................................................................. 34
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 34
（一）保荐机构意见 .................................................................................................................... 34
（二）发行人律师意见 ................................................................................................................ 34
二、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 34
（一）保荐协议基本情况 ............................................................................................................ 34
（二）保荐协议其它主要条款 .................................................................................................... 35
三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 39
第六节 新增股份的数量及上市时间.............................................................................................. 41
第七节 有关中介机构声明 ............................................................................................................. 42
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 42
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 43
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 44
验资机构声明 .................................................................................................................................... 45
第八节 备查文件 ............................................................................................................................ 46
一、备查文件 .................................................................................................................................... 46
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 46
三、查阅时间 .................................................................................................................................... 46
四、信息披露网址 ............................................................................................................................ 46
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行募集资金及使用经公司第五届董事会第四次会议（2011
年 1 月 16 日）和 2011 年第二次临时股东大会（2011 年 2 月 28 日）审议通过，
相关决议内容分别于 2011 年 1 月 18 日和 2011 年 3 月 1 日对外公告。
公司本次非公开发行底价及相关发行方案的调整经公司第五届董事会第十
四次会议（2012 年 1 月 19 日）和 2012 年第二次临时股东大会（2012 年 2 月 13
日）审议通过，相关决议内容分别于 2012 年 1 月 20 日和 2012 年 2 月 14 日对外
公告。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2011 年 4 月 11 日由中国证监会受理，于 2012
年 9 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 11 月 13 日，中
国证监会核发《关于核准浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可〔2012〕1485 号），核准公司非公开发行不超过 10,252 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2013 年 1 月 23 日，公司向浙江省铁路投资集团有限公司、南京瑞森投
资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限
公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和
股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司等 8 家特定投资者
分别发送了《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通
知上述发行对象于 2013 年 1 月 25 日 17:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销
商）指定账户。
经天健会计师事务所出具的《验证报告》（天健验〔2013〕1-1 号）验证，截
至 2013 年 1 月 25 日，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行
股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 649,999,993.43 元。2013 年 1
月 30 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集
资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验
〔2013〕19 号）验证，截至 2013 年 1 月 30 日，公司实际已非公开发行人民币
普通股 92,460,881 股，募集资金总额为人民币 649,999,993.43 元，扣除各项发行
费用人民币 17,917,460.88 元，实际募集资金净额为人民币 632,082,532.55 元。
本次发行新增股份已于 2013 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，浙铁集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通，上市日分别为 2016 年 2
月 25 日和 2014 年 2 月 25 日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）92,460,881 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司第五届董事会第十四次会议（2012 年 1 月 19 日）和 2012 年第二
次临时股东大会（2012 年 2 月 13 日）审议通过发行方案：本次非公开发行的定
价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2012 年 1 月 20 日）。
发行价格不低于 6.34 元∕股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在
本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过
簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发
行的发行价格为 7.03 元∕股，相当于本次发行确定的发行底价 6.34 元∕股的
110.88%，相当于本次发行申购日（2013 年 1 月 25 日）前 20 个交易日均价 9.07
元∕股的 77.52%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 649,999,993.43 元，扣除发行费用（包括承销保荐
费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用等）17,917,460.88 元后，实际募集
资金 632,082,532.55 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价
原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.03 元∕股，申购价格在发行价格
以上的认购对象均确定为最终认购对象。除浙铁集团外，其余投资者申购报价及
获配具体情况如下表：
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） （元） （万股）
8.00 860
1 上海证大投资管理有限公司 7.03 1,280 1,280.0000
6.60 1,520
7.03
7.60 880
2 亿群投资控股有限公司 6.98 880 880.0000
6.34 880
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） （元） （万股）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限 7.51 1,100
3 1,600.0000
合伙） 7.11 1,600
7.37
4 太平资产管理有限公司 1,290.0000
7.05 1,290
7.10
新疆中乾景隆中和股权投资合伙
5 6.80 870 860.0000
企业（有限合伙）
6.34
6 泰康资产管理有限责任公司 7.08 1,000 1,000.0000
7 兴业全球基金管理有限公司 7.03 860 60.0881
合计 6,970.0881
三、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 9,246.0881 万股，未超过证监会核准的上限
10,252 万股，发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，且除浙铁集团外，本次非公
开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低
于 6.34 元∕股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非
公开发行的发行对象与获配数量如下：
认购数量 认购金额
序号 发行对象
（万股） （万元）
1 浙江省铁路投资集团有限公司 2,276.0000 16,000.28
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
2 1,600.0000 11,248.00
伙）
3 太平资产管理有限公司 1,290.0000 9,068.70
4 上海证大投资管理有限公司 1,280.0000 8,998.40
5 泰康资产管理有限责任公司 1,000.0000 7,030.00
6 亿群投资控股有限公司 880.0000 6,186.40
新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业
7 860.0000 6,045.80
（有限合伙）
8 兴业全球基金管理有限公司 60.0881 422.419343
合计 9,246.0881 64,999.999343
1、太平资产管理有限公司认购 1,290 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“前海
人寿股份有限公司-自有资金”认购 430 万股；（2）“昆仑健康保险股份有限公司-万能保险
产品”认购 860 万股。
2、泰康资产管理有限责任公司认购 1,000 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“泰
康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深”认购 60 万股；（2）“泰康人
寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001 深”认购 10 万股；（3）“泰康人寿保险股
份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深”认购 450 万股；（4）“泰康人寿保险股份有限公
司-万能-个险万能”认购 50 万股；（5）“泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益
-019L-TL001 深”认购 10 万股；（6）“泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连”认购 140
万股；（7）“泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品”认购 100 万股；（8）“中
国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行”认购 46.5 万股；（9）“山西焦煤集
团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行”认购 24.3 万股；（10）“山西潞安矿业（集团）
有限责任公司企业年金计划-中国工商银行”认购 18.7 万股；（11）“上海铁路局企业年金计
划-中国工商银行”认购 25 万股；（12）“郑州铁路局企业年金计划-中国工商银行”认购 12
万股；（13）“成都铁路局企业年金计划-中国建设银行”认购 9.6 万股；（14）“西安铁路局
企业年金计划-中国工商银行”认购 9 万股；（15）“招商银行股份有限公司企业年金计划-招
商银行”认购 7.9 万股；（16）“中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行”认购 7.5 万
股；（17）“中国电力投资集团公司企业年金计划-中国工商银行”认购 6.8 万股；（18）“江
苏省电力公司（省网）企业年金计划-中国银行”认购 5.5 万股；（19）“山西晋城无烟煤矿
业集团有限责任公司企业年金计划-工商银行”认购 5 万股；（20）“湖南农村信用社企业年
金计划-交通银行”认购 2.2 万股。
3、兴业全球基金管理有限公司认购 60.0881 万股，具体认购对象及认购股数如下：“兴
业全球基金公司-兴业-兴全定增 6 号分级特定多客户资产管理计划”认购 60.0881 万股。
浙铁集团承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36 个
月，其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起
12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、浙江省铁路投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人：余健尔
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铁路、城际及其他轨道交通
工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、
仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、
新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管
理，资产投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）
注册资本：100 亿元
认购数量：2,276 万股
限售期限：36 个月
关联关系：公司控股股东、实际控制人
浙铁集团为公司提供给关联担保和委托贷款等关联交易的具体情况，公司已
在定期报告中详细披露。
2、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业
投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询
认购数量：1,600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、太平资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人：谢一群
注册资本：1 亿元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）
认购数量：1,290 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人：朱南松
注册资本：3 亿元
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组，收购兼并，企业管理，
财务，证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的
凭许可证经营）
认购数量：1,280 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
5、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
注册资本：100,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务
认购数量：1,000 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
6、亿群投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 1 座 2110
法定代表人：宋益群
注册资本：10,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资
咨询；经济信息咨询
认购数量：1,000 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
7、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-362 号
执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务
认购数量：860 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
8、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：60.0881 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 9,246.0881 万股的股份登记手续已于 2013 年 2 月 5 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行中，浙铁集团认购的股
票限售期为 36 个月，其他发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时
间分别为 2016 年 2 月 25 日和 2014 年 2 月 25 日。根据深交所相关业务规则的规
定，2013 年 2 月 25 日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 郝东旭、张庆升
项目协办人： 沈洪利
经办人员： 王晨宁、刘先丰、吴千山、王松朝、王建、刘浩
联系地址： 北京市东城区朝内大街188号
联系电话： 010-85130633
传 真： 010-65185227
（二）发行人律师事务所：浙江浙经律师事务所
负 责 人： 方怀宇
经办律师： 方怀宇、林慧
联系地址： 杭州市湖墅南路四号
联系电话： 0571-85151338
传 真： 0571-85151513
（三）发行人审计验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 吕苏阳
经办会计师： 傅芳芳、李德勇、陈中江
联系地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表：
持有有限
序 持股比例
股东名称（全称） 持股数量（股） 股份性质 售条件股
号 （%）
份数（股）
浙江省铁路投资集团有 无限售条
1 47,475,082 33.92 -
限公司 件流通股
全国社会保障基金理事 无限售条
2 3,730,884 2.67 -
会转持二户 件流通股
江山市经济建设发展公 无限售条
3 2,774,034 1.98 -
司 件流通股
景宁畲族自治县兴和商 无限售条
4 2,742,000 1.96 -
贸有限公司 件流通股
华润深国投信托有限公
无限售条
5 司－赛福 1 期结构式证 1,452,199 1.04 -
券投资集合资金信托 件流通股
中国银行－嘉实稳健开 无限售条
6 997,300 0.71 -
放式证券投资基金 件流通股
无限售条
7 刘佳 623,808 0.45 -
件流通股
中国工商银行－诺安灵
无限售条
8 活配置混合型证券投资 498,629 0.36 -
基金 件流通股
无限售条
9 袁庆宏 379,090 0.27 -
件流通股
持有有限
序 持股比例
股东名称（全称） 持股数量（股） 股份性质 售条件股
号 （%）
份数（股）
无限售条
10 包小敏 316,152 0.23 -
件流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限
序
股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 售条件股
号
份数（股）
无限售条件
浙江省铁路投资集团有
1 70,235,082 30.22 流通股+限售 22,760,000
限公司
流通股
南京瑞森投资管理合伙
2 16,000,000 6.88 限售流通股 16,000,000
企业（有限合伙）
上海证大投资管理有限
3 12,800,000 5.51 限售流通股 12,800,000
公司
4 亿群投资控股有限公司 8,800,000 3.79 限售流通股 8,800,000
新疆中乾景隆中和股权
5 投资合伙企业（有限合 8,600,000 3.70 限售流通股 8,600,000
伙）
昆仑健康保险股份有限
6 8,600,000 3.70 限售流通股 8,600,000
公司-万能保险产品
泰康人寿保险股份有限
7 公司-分红-个人分红 4,500,000 1.94 限售流通股 4,500,000
-019L-FH002 深
前海人寿保险股份有限
8 4,300,000 1.85 限售流通股 4,300,000
公司-自有资金
全国社会保障基金理事 无限售条件
9 3,524,918 1.52 -
会转持二户 流通股
中国建设银行-上投摩根
无限售条件
10 阿尔法股票型证券投资 2,799,995 1.20 -
基金 流通股
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 9,246.0881 万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 0 0 92,460,881 39.78
无限售条件股份 139,980,000 100 139,980,000 60.22
合 计 139,980,000 100 232,440,881 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日/2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权
益和 2011 年度/2012 年三季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前
后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项 目 期 间 本次发行前 本次发行后
2012 年 9 月 30 日 4.2060 5.2523
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 3.7985 5.0069
2012 年三季度 0.4150 0.2496
每股收益（元/股）
2011 年度 0.0545 0.0328
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象包括本公司控股股东、实际控制人浙铁集团，浙铁集团以现金
认购本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉
及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事
会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相
关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
除浙铁集团外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的
关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,627,272,647.00 1,925,342,751.55 1,763,373,874.21 1,647,945,780.96
负债合计 1,051,266,006.66 1,344,038,288.21 1,133,409,048.08 1,081,110,185.63
所有者权益合计 576,006,640.34 581,304,463.34 629,964,826.13 566,835,595.33
归属于母公司所
576,759,137.16 531,720,751.20 523,101,631.45 472,399,620.64
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 806,570,453.99 1,793,273,215.07 1,362,199,411.51 1,183,866,120.24
营业利润 34,700,491.83 -41,693,835.76 30,861,940.27 69,376,903.61
利润总额 34,872,892.44 -36,784,785.04 49,083,509.34 70,131,923.33
净利润 34,453,927.30 -49,652,021.19 38,629,230.80 65,396,540.72
归属于母公司所
46,030,044.36 7,627,461.35 50,702,010.81 69,643,054.22
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现
32,614,033.94 249,509,170.75 -26,480,305.87 45,596,971.71
金流量净额
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
投资活动产生的现
-212,213,844.46 -249,831,363.11 -112,347,243.79 -281,516,489.39
金流量净额
筹资活动产生的现
340,198,302.32 59,972,828.84 -12,987,372.02 348,007,455.71
金流量净额
现金及现金等价物
160,557,403.13 59,175,810.53 -152,476,378.49 110,750,917.33
净增加额
期末现金及现金等
308,916,198.58 148,358,795.45 89,182,984.92 241,659,363.41
价物余额
（二）主要财务指标
财务指标 2012-06-30 2011/2011-12-31 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31
流动比率（倍） 1.14 0.65 1.01 0.95
速动比率（倍） 0.98 0.46 0.70 0.83
资产负债率（母公司）（%） 49.66 49.98 44.79 50.33
资产负债率（合并）（%） 64.60 69.81 64.28 65.60
每股净资产（元） 4.1200 3.7985 3.7370 3.3748
应收账款周转率（次） 10.49 29.07 21.14 21.10
存货周转率（次） 4.81 8.42 9.02 9.28
息税折旧摊销前利润（万元） 5,485.64 13,291.80 11,986.50 15,992.76
利息保障倍数（倍） 2.2101 0.5224 3.2178 3.713
每股经营活动现金流量（元） 0.2330 1.7825 -0.1892 0.3257
每股现金流量（元） 1.1478 0.4230 -1.0901 0.7918
基本每股收
0.3290 0.0500 0.3600 0.4975
益
每股收益（元）
稀释每股收
0.3290 0.0500 0.3600 0.4975
益
基本每股收
-0.0140 0.0098 0.2551 0.4877
扣除非经常性损益后 益
每股收益（元） 稀释每股收
-0.0140 0.0098 0.2551 0.4877
益
全面摊薄 7.98 1.43 9.69 14.74
净资产收益率（%）
加权平均 8.30 1.45 10.19 15.92
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.34 0.26 6.83 14.45
净资产收益率（%） 加权平均 -0.35 0.26 7.17 15.60
（三）非经常性损益
最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部 4,688.71 -0.47 1.38 -394.31
分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 100.60 700.67 1,621.41 688.97
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- - - -
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - 60.17 -40.65 -33.14
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性 - - - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外
12.20 -28.63 336.89 -100.33
收入和支出
小计 4,799.56 731.74 1,919.03 161.21
减：企业所得税影响数（所得
- 104.56 223.24 11.57
税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） 1.95 1.12 196.26 11.62
归属于母公司所有者的非经常
4,797.61 626.06 1,499.53 138.02
性损益净额
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2012 年 6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 81,802.66 50.27% 62,465.45 32.44% 61,177.01 34.69% 62,405.04 37.87%
2012 年 6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产 80,924.61 49.73% 130,068.82 67.56% 115,160.38 65.31% 102,389.54 62.13%
总资产 162,727.26 100.00% 192,534.28 100.00% 176,337.39 100.00% 164,794.58 100.00%
2009 年到 2011 年，公司资产规模稳速扩张，资产总额由 2009 年末的
164,794.58 万元增至 2011 年末的 192,534.28 万元，累计增幅为 16.83%。同时，
公司资产结构较为稳定，流动资产占比在 35%左右，非流动资产占比在 65%左
右。2012 年上半年，公司对外转让远兴江山权益，相关资产不再纳入公司合并
报表，公司整体总资产和非流动资产相应减少，流动资产则大幅增加。
（二）负债结构分析
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 71,953.60 68.44% 95,993.35 71.42% 60,600.90 53.47% 65,841.02 60.90%
短期借款 54,457.18 51.80% 43,698.08 45.52% 28,832.65 47.58% 38,050.53 35.20%
交易性金融负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 30.39 0.05% 28.45 0.03%
应付票据 5,660.00 5.38% 5,288.00 5.51% 1,288.00 2.13% 0.00 0.00%
应付账款 7,506.28 7.14% 28,468.68 29.66% 21,445.25 35.39% 14,933.87 13.81%
预收账款 1,005.24 0.96% 1,187.53 1.24% 1,578.45 2.60% 1,428.07 1.32%
应付职工薪酬 155.63 0.15% 1,799.81 1.87% 1,768.37 2.92% 1,441.84 1.33%
应交税费 1,521.51 1.45% -1,937.84 -2.02% -2,949.86 -4.87% -1,890.18 -1.75%
应付利息 403.36 0.38% 330.19 0.34% 184.67 0.30% 149.08 0.14%
其他应付款 844.41 0.80% 2,858.90 2.98% 1,422.97 2.35% 3,199.35 2.96%
一年内到期的非
400.00 0.38% 14,300.00 14.90% 7,000.00 11.55% 8,500.00 7.86%
流动负债
非流动负债合计 33,173.00 31.56% 38,410.48 28.58% 52,740.00 46.53% 42,270.00 39.10%
长期借款 32,978.00 31.37% 38,200.00 99.45% 52,500.00 99.54% 42,000.00 38.85%
其他非流动负债 195.00 0.19% 210.00 0.55% 240.00 0.46% 270.00 0.25%
负债合计 105,126.60 100.00% 134,403.83 100.00% 113,340.90 100.00% 108,111.02 100.00%
报告期的前三年，因远兴江山、江宁化工项目建设需要，发行人的负债总额
逐年增加。2012 年上半年，由于对外转让远兴江山权益，相关负债不再纳入公
司合并报表，公司整体负债金额下降。
2009 年公司同时新增短期借款和长期借款，2010 年公司改变负债结构增加
长期借款并偿还部分短期借款。2011 年发行人部分长期借款到期，发行人用短
期借款替代了部分到期的长期借款，同时，母公司增加银行承兑汇票的方式采购
原材料造成应付票据金额增加，此外，远兴江山的应付账款和其他应付款均也有
一定的增加，上述因素造成该年公司流动负债增加较多。2012 年上半年，虽然
公司增加银行借款用于江宁化工项目建设造成负债的增加，但当期出售了资产负
债率较高的远兴江山股权使得公司整体的资产负债率略有下降。
（三）资产管理能力分析
指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率（次） 4.81 8.42 9.02 9.28
应收账款周转率（次） 10.49 29.07 21.14 21.10
总资产周转率（次） 0.45 0.97 0.80 0.84
公司 2012 年上半年的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率等指标
均低于报告期前三年全年指标，主要是由于用做计算的最近一期利润表只包括上
半年的经营业绩。
公司 2009 年营业成本及期末存货同比均出现下降，该期存货周转率降低；
2010 年和 2011 年公司在原材料价格上升过程中为降低采购成本主动增加了原材
料储备，导致期末存货账面价值较高，从而造成了当期存货周转率的下降。2012
年上半年，远兴江山对外转让导致公司期末存货账面价值有所下降，同时，为应
对原材料价格高位回落，降低采购成本，公司主动加大了原材料采购频次，减小
单次采购规模，引起期末原材料账面价值下降，导致公司存货周转率同比有所提
高。
由于公司的应收账款回收力度较大，报告期内公司应收账款周转率稳定并维
持在较高水平。2011 年，公司销售收入增加，同时，为缓解资金压力，公司加
大了收款力度，期末应收账款账面价值下降，应收账款周转率同比有所提升。2012
年上半年，应收账款周转率同比基本保持稳定。
报告期的前两年，公司总资产周转率逐渐降低，2009 年，主要由于该期大
幅新增贷款引起总资产账面价值增加较大，而当期销售收入的增幅较小；2010
年，总资产账面价值持续增加，虽然当期销售收入有所增加，但公司总资产周转
率仍有所下降。2011 年，由于当期销售情况较好，公司总资产周转率同比有所
提高。2012 年上半年，受公司的营业收入同比下降幅度大于总资产同比下降幅
度影响，总资产周转率同比相应下降。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及利润主要数据分析
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 80,657.05 179,327.32 136,219.94 118,386.61
营业利润 3,470.05 -4,169.39 3,086.19 6,937.69
利润总额 3,487.29 -3,678.48 4,908.35 7,013.19
归属于母公司所
4,603.00 762.75 5,070.20 6,964.31
有者的净利润
（1）收入分析：报告期的前三年，发行人的收入持续增长，2009 年的增长
幅度较小，2010 年、2011 年收入增长幅度较大。2009 年，发行人主要产品的原
料价格大幅下降，发行人主要产品的销售单价也相应降低，当期主要产品的销售
数量大幅增加是销售收入增长的主因。2010 年，主要产品的销售单价同比稳中
有升，主要产品 DMAC 和甲胺的销售数量同比出现不同程度的增长是本期收入
增加的主要原因。2011 年，收入增幅扩大，主要原因是公司 DMF、DMAC 产品
本期的销售数量和销售单价同比均有所提升。2012 年上半年，收入同比略有下
降，原因在于，一方面，远兴江山 2011 年下半年停产后公司 DMF 产品产能有
所下降，导致在销售数量上有所下降；另一方面，DMF 产品销售单价也略有下
降。
（2）营业利润分析：2009 年，随着市场回暖，发行人主要产品销售数量同
比大幅上升，虽然产品销售单价同比有所下降，但原材料价格的大幅下降使得发
行人的毛利水平得到了较大提升，发行人当年取得了良好的业绩。2010 年，原
材料价格上涨引起毛利率下降，同时发行人的运输成本以及管理费用同比也出现
了一定增长，从而造成 2010 年营业利润同比较大幅度的下降。2011 年，江山化
工母公司盈利情况较好，母公司全年的营业利润为 8,510.93 万元，但由于远兴江
山生产负荷不足，出现较大亏损，造成公司合并营业利润为负。2012 年上半年，
公司合并口径的营业利润同比大幅增长，原因在于公司当期对外转让了所持有的
全部 51%远兴江山权益，形成了 4,688.71 万元合并报表投资收益。
（3）利润总额分析：报告期内，来自政府补助方面的营业外收入对发行人
历年的利润总额有不同程度的影响。
2、营业收入分产品构成情况
江山化工的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突
出，公司营业收入产品构成如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
DMF 44,618.74 55.66% 108,548.78 60.94% 80,621.85 59.54% 80,538.39 68.43%
DMAC 17,533.01 21.87% 32,455.30 18.22% 28,866.09 21.32% 20,965.81 17.81%
甲胺 13,760.22 17.16% 26,704.50 14.99% 19,194.49 14.18% 12,821.56 10.89%
环氧树脂 2,282.21 2.85% 5,542.72 3.11% 3,603.53 2.66% 2,157.36 1.83%
甲醇钠 1,975.20 2.46% 4,884.10 2.74% 3,063.83 2.26% 766.09 0.65%
蒸汽 - - - - 48.45 0.04% 440.16 0.37%
135,398.2
合计 80,169.38 100.00% 178,135.40 100.00% 100.00% 117,689.37 100.00%
报告期内，DMF、DMAC、甲胺始终是发行人业务收入的主要来源，合计
占各期主营业务收入的比重保持在 90%以上。发行人的优势产品 DMF、
DMAC、甲胺的销量逐年增加，主要产品市场占有率在国内占据主导地位。
3、主营业务毛利率分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
DMF 3,903.24 8.75% 13,246.05 12.20% 8,844.03 10.97% 11,236.22 13.95%
DMAC 3,529.48 20.13% 6,350.43 19.57% 8,073.03 27.97% 6,469.29 30.86%
甲胺 -256.52 -1.86% 590.46 2.21% -750.91 -3.91% 43.07 0.34%
环氧树脂 304.79 13.36% 554.23 10.00% 341.86 9.49% 147.55 6.84%
甲醇钠 332.94 16.86% 1,038.05 21.25% 592.28 19.33% 93.39 12.19%
蒸汽 - - - - 9.28 19.16% 149.71 34.01%
合计 7,813.94 9.75% 21,779.24 12.23% 17,109.58 12.64% 18,139.24 15.41%
原材料价格的波动是报告期公司毛利率波动的主要原因。原材料成本占公
司主要产品 DMF、DMAC、甲胺制造成本的比重较大，原材料价格波动直接影
响产品成本。
2009 年，虽然公司主要产品的销售单价出现了小幅下降，但同时主要原材
料的价格降幅较大，公司该期主要产品毛利率较高。2010 年，公司主要产品的
毛利率出现了不同程度的下降，主要是因为当年原材料价格上升的幅度略高于
产品销售单价上升的幅度。2011 年，公司 DMF 产品的销售单价涨幅超过原材料
价格的涨幅，该产品毛利和毛利率均有所提升，DMAC 产品的销售单价增长幅
度小于原材料价格的增长幅度，造成该产品本期毛利率有所下降。2012 年上半
年，公司 DMF 产品的销售单价和单位成本均有所下降，但降幅大于单位成本下
降幅度，导致该产品毛利率同比下降；DMAC 产品销售价格和原材料成本变动
基本一致，毛利率同比有所提高。
报告期内公司 DMF 和 DMAC 两类产品的营业毛利占比始终保持在 90%左
右，这两种产品的毛利率变动是发行人合并报表毛利率变动的主要原因。
（五）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率有关数据如下：
偿债能力 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.14 0.65 1.01 0.95
速动比率 0.98 0.46 0.70 0.83
资产负债率 64.60% 69.81% 64.28% 65.60%
报告期的前三年，发行人增加银行贷款用于远兴江山项目建设，导致公司
资产负债率维持在较高水平。2011 年公司利用借款进行江宁化工 8 万吨/年顺酐
及衍生物一体化的前期投入，进一步提高了公司的资产负债率。2012 年上半
年，一方面，江宁化工继续增加借款用于 8 万吨/年顺酐及衍生物一体化项目建
设造成负债的增加；另一方面，当期出售了资产负债率较高的远兴江山股权，
综合影响之下，公司整体的资产负债率略有下降。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 3,261.40 24,950.92 -2,648.03 4,559.70
投资活动产生的现金流量净额 -21,221.38 -24,983.14 -11,234.72 -28,151.65
筹资活动产生的现金流量净额 34,019.83 5,997.28 -1,298.74 34,800.75
现金及现金等价物净增加额 16,055.74 5,917.58 -15,247.64 11,075.09
1、经营活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年，发行人母公司经营活动产生的现金流净额量分别为
4,840 万和 4,379 万元，基本保持稳定。2010 年底，远兴江山开始生产，在原材
料支付方面的支出较大，经营活动产生的现金流量净额为-7,009 万元，导致合
并报表经营活动产生的现金流量净额为负。2011 年，公司的销售情况较好，但
项目建设资金需求较大，公司为加快现金回笼，大幅度增加了销售形成的承兑
汇票的贴现，当期经营活动产生的现金流量净额大幅增加。2012 年上半年，发
行人合并报表及母公司经营活动产生的现金流量净额与以往年份相比基本正
常，受下游企业资金紧张，较多使用票据付款的影响，经营性现金流入与以往
年份相比有所下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额一直为负，现金支出主要用
于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付。2011 年和 2012 年上半年，公
司用于江宁化工本次募投项目的前期投入金额较大，导致投资活动产生的现金
流出金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内发行人借款数额较大，2009 年江山化工取得借款收到的现金数额
大大高于偿还债务支付的现金，故筹资活动产生的现金流量净额为正且数额较
大。2010 年公司取得借款收到的现金数额小于偿还债务支付的现金数额，从而
造成当期筹资活动产生的现金流量净额为负。公司 2011 年新增借款导致的现金
流入为 7.29 亿元，偿还借款现金流出 6.51 亿元，支付利息费用导致现金流出
6,332 万元，筹资活动产生的现金主要用于本次募投项目江宁化工的前期投入。
2012 年上半年，公司大量新增银行贷款用于江宁化工项目建设，该期筹资活动
产生的现金流量净额有较大幅度增加。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划及其审批情况
本次非公开发行股票数量 9,246.0881 万股，募集资金总额 64,999.999343 万
元、扣除发行费用后实际募集资金净额 63,208.253255 万元，将全部用于 8 万吨∕
年顺酐及衍生物一体化项目。
8 万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目总投资 161,292.67 万元，其中：建设投
资 142,992.98 万元，占项目总投资的 88.65%，流动资金 12,548.43 万元，占项目
总投资的 7.78%。该项目建设投资中 63,208.25 万元将通过本次发行募集资金解
决，其余资金以公司自筹等其他方式解决。
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，以自筹资
金先行投入项目建设，在本次发行募集资金到位之后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行募投项目 8 万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目已经于 2011 年
1 月 19 日在宁波市发改委完成备案手续，并取得甬发改备〔2011〕4 号《宁波市
企业投资项目备案登记表》。
经公司委托，2011 年 3 月，浙江省环境保护科学设计研究院编制了《宁波
江宁化工有限公司 8 万吨/年顺酐及衍生物一体化项目环境影响报告书》（国环评
证：甲字第 2003 号）。该环境影响报告书经宁波市环境保护局《关于宁波江宁化
工有限公司 8 万吨/年顺酐及衍生物一体化项目环境影响报告书的批复》（甬环建
〔2011〕10 号）批复同意。
二、募集资金投资项目基本情况
本项目基本建设内容为年产 8 万吨顺酐及衍生物一体化项目，项目用地约
为 250 亩，项目建设期约为 31 个月。项目建成后能够实现年产顺酐 8 万吨，
BDO3.16 万吨，GBL3 万吨以及 THF0.56 万吨，其中顺酐为本项目中间产品。
本项目实施主体宁波江宁化工有限公司是公司全资子公司，成立于 2007 年
6 月 25 日，位于浙江省宁波石化经济技术开发区海祥路 198 号，注册资本 18,800
万元，主要经营化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和
代理各类货物及技术的进出口。
根据天津市化工设计院制作的《宁波江宁化工有限公司 8 万吨/年顺酐及衍
生物一体化工程可行性研究报告》，募投项目测算期（15 年）的投资利润率平
均达 15.03%，财务内部收益率（税后）为 13.91%，项目毛利率平均为 27.37%。
本项目具有良好的经济效益，将有利于公司盈利能力的提高。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了江山化工本次非公开发行 A 股
股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师浙江浙经律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开的发行方
案及非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合
《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次
非公开发行的实施过程和实施结果公平、公证，合法、有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为江山化工，乙方为中信建投。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披
露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
6）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：江山化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐江山化工本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 9,246.0881 万股股份已于 2013 年 2 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及
上市公告书》的下一交易日（2013 年 2 月 25 日）为本次发行新增股份的上市首
日，在上市首日（2013 年 2 月 25 日）公司股价不除权。
本次发行中，浙铁集团认购的股票限售期为 36 个月，其他发行对象认购的
股票限售期为 12 个月，可上市流通时间分别为 2016 年 2 月 25 日和 2014 年 2
月 25 日。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
郝东旭 张庆升
法定代表人或授权代表（签名）：
齐 亮
中信建投证券有限责任公司
2013 年 2 月 20 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
方怀宇 林 慧
律师事务所负责人（签名）：
方怀宇
浙江浙经律师事务所
2013 年 2 月 20 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
傅芳芳 李德勇 陈中江
会计师事务所负责人（签名）：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 2 月 20 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
李德勇 陈中江
会计师事务所负责人（签名）：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 2 月 20 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》
和《尽职调查报告》；
2、浙江浙经律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙江江山化工股份有限公司
地址：浙江省江山市景星东路 38 号
电话：0570-4057807
传真：0570-4057346
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130588
传 真：010-65185227
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告！
（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签字盖章页）
发行人：浙江江山化工股份有限公司
2013 年 2 月 20 日
）
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