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股票代码：002061 股票简称：江山化工 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
交易标的 交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路 303 号
浙江省杭州市求是路 8 号公
浙江省国有资本运营有限公司
元大厦北楼 25 楼
浙江交工集团 北京市北京经济技术开发区
中航国际成套设备有限公司
股份有限公司 宏达北路 16 号 3 号楼 306 室
宁波汇众壹号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼 1406 室
宁波汇众贰号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼 1407 室
配套融资 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份 643,547,430 股。其中，向浙江省交通投资
集团有限公司发行股份购买资产新增股份 547,005,663 股、 向浙江省国有资本
运营有限公司发行股份购买资产新增股份 32,180,589 股、向中航国际成套设备
有限公司发行股份购买资产新增股份 32,180,589 股、向宁波汇众壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产新增股份 16,191,985 股、向宁波汇众
贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产新增股份 15,988,604 股，
发行价格为 8.14 元/股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为 2017 年 11 月 30 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市
首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
交通集团、国资公司取得本次发行的新增股份自上市之日起 36 个月内不得
以任何形式转让；中航成套、汇众壹号、汇众贰号取得本次发行的新增股份自上
市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书摘要“第三节 新增股
份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
声 明
公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书摘要内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任
何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件
外，请仔细阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ................................................................................................................................. 2
声 明 ........................................................................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................. 8
一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 8
二、本次交易发行股份的具体情况.............................................................................. 9
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................ 17
第二节 本次交易实施情况................................................................................................... 18
一、本次重组的实施过程 ........................................................................................... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 19
四、本次交易未导致公司控制权变化........................................................................ 19
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件........................................ 20
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 20
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 20
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 20
九、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................................ 21
第三节 新增股份的数量及上市时间................................................................................... 21
一、发行股份数量 ....................................................................................................... 23
二、本次发行股份的上市时间及限售期.................................................................... 23
第四节 持续督导................................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ....................................................................................................... 24
二、持续督导方式 ....................................................................................................... 24
三、持续督导内容 ....................................................................................................... 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 25
一、备查文件 ............................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ....................................................................................... 25
释 义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/江山化
指 浙江江山化工股份有限公司
工/上市公司
浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司
浙江交工/标的公司 指 浙江交工集团股份有限公司
浙江交通集团/交通
指 浙江省交通投资集团有限公司
集团
浙江铁路集团/浙铁
指 浙江省铁路投资集团有限公司
集团
浙江国资公司/国资
指 浙江省国有资本运营有限公司
公司
中航成套 指 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴证券/独立财务
指 东兴证券股份有限公司
顾问
浙商证券/独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本次交易 指
易
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰
交易对方 指
号
交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权
江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《购买资产协议之 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
补充协议》 金购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议之补充协议》 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》
指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标
业绩承诺期 指
的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年
和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为
2018 年、2019 年、2020 年
交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评
基准日 指
估基准日为 2016 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子
公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工 0.01%股权。根据万
邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）并经双方协商，交易
标的作价 52.39 亿元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市
公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方
的具体支付情况如下：
现金支付金 股份支付金额 需发行股份数
序号 交易对方 交易对价（万元）
额（万元） （万元） 量（股）
1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663
2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589
3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589
4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985
5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604
合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟
向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公
司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式
购买资产的交易价格的 100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机
构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390
2 中介机构费用 4,000
合计 133,390
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际
募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺
口。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金。本
次发行股份及支付现金购买资产事项已实施完毕。发行股份募集配套资金事项将
待发行股份及支付现金购买资产事项实施毕后，在中国证监会核查批文有效期限
内择机开展。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的股东交通集团、国资公司、
中航成套、汇众壹号、汇众贰号。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者（不包
括本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方）。
（三）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付
的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支
付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量
将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过
132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事
项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元
/股、8.52 元/股和 7.92 元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日交易均价，即 9.03 元/股，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）浙江交通集团承诺：
本次交易前持有的江山化工的股份在本次新增股份上市之日后 12 个月内不
得转让。
自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工
的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次新增股份上市之日后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现
金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券
交易所的有关规定作相应调整），或者新增股份上市之日后 6 个月期末收盘价（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交
易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江
山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新
监管意见。
（2）浙江国资公司承诺
自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工
的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江
山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新
监管意见。
（3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：
自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工
的股份。
本次新增股份上市之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年
已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年
已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年
已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见
不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本
公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有；产生亏损的，由交易对方
按其持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。双方将在资
产交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期间损益进行审计确
认。
（七）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公
司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016
年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以
及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、
波动性大的风险仍然存续。
本次交易实施后，公司将拥有浙江交工 100%股权，并将在原有化工业务的
基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定
资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交
通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 661,688,958 股。通过本次交
易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430
股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 1,305,236,388 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
浙江交通集团 239,215,313 36.15 786,220,976 60.2359
浙江国资公司 - - 32,180,589 2.4655
中航成套 - - 32,180,589 2.4655
汇众壹号 - - 16,191,985 1.2405
汇众贰号 - - 15,988,604 1.2250
其他股东 422,473,645 63.85 422,473,645 32.3676
合计 661,688,958 100 1,305,236,388
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行
吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙
铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股
东。2017 年 7 月 24 日浙铁集团完成注销，相关股权过户变更手续目前已在中国
证券登记结算机构办理完毕。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司
实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的
要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立
性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身
制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅
扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施
工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转
型要求。
（四）对公司财务指标的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益
将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。
根据天健所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质
量进一步优化，具体如下：
2017 年 6 月末/ 2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2016 年末/期
主要财务指标 增幅 增幅
期间（实际） 期间（备考） 期间（实际） 间（备考）
总资产（万元） 500,309.74 2,021,556.22 304.06% 469,544.93 2,030,076.24 332.35%
总负债（万元） 224,933.19 1,536,192.84 582.96% 308,629.33 1,679,406.55 444.15%
股东权益（万元） 275,376.54 485,363.38 76.25% 160,915.60 350,669.69 117.92%
营业收入（万元） 222,095.87 737,126.91 231.90% 364,630.23 1,477,017.44 305.07%
利润总额（万元） 19,510.00 47,499.65 143.46% 8,557.21 67,310.31 686.59%
净利润（万元） 19,494.65 39,755.82 103.93% 6,627.97 50,823.00 666.80%
归属于母公司所有者
19,494.65 39,596.82 103.12% 6,627.97 46,897.97 607.58%
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.12 0.39 225.75%
注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起浙江交工均系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
2017 年 6 月末实 2017 年 6 月末备 2016 年末实际 2016 年末备考
财务状况指标
际值 考值 值 值
资产负债率 44.96% 75.99% 65.73% 82.73%
流动比率 0.96 0.99 0.48 0.92
速动比率 0.85 0.60 0.41 0.57
本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，但流动比率、速动比率均有不
同程度的上升，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
（1）与同行业公司相比，浙江交工资产负债率处于合理范围
可比交通工程施工行业上市公司相比资产负债率水平如下表所示：
截至 2016 年 12 月 31 日
同行业上市公司
资产负债率（%）
山东路桥 76.93
中国交建 76.67
龙建股份 91.17
资产负债率 四川路桥 83.25
北新路桥 81.68
成都路桥 53.80
重庆建工 92.91
正平股份 66.21
平均数 77.83
注：截至本报告书出具日，除成都路桥外，其他同行业上市公司 2017 年度
半年报尚未披露，故交易前后偿债能力对比未使用 2017 年上半年的同行业数据
（下同）。
浙江交工 2015 年、2016 年资产负债率分别为 85.49%和 87.84%，资产负债
率与可比公司相比处于合理范围内。
（2）本次交易将会导致上市公司资产负债率上升
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日已完成，交易完成后，浙江交工将成为上
市公司的子公司。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债率由交易前的
44.96%上升至交易后的 75.99%，本次交易会导致上市公司资产负债率上升。
（3）浙江交工负债中，有息负债占比较低，本次交易完成后，上市公司有
息负债/总资产比例下降
截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工负债主要包括应付账款、其他应付款、预
收款项及有息负债等，其中有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、一
年内到期的非流动负债）合计为 37.67 亿元，占全部负债的 28.73%，占总资产的
24.76%，占比较小。
本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表有息负债包括短
期借款和长期借款等，有息负债合计为 14.85 亿元，占交易前上市公司总负债的
65.99%，有息负债/总资产比例为 29.67%。
本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考合并资产负债表有
息负债合计为 52.52 亿元，占上市公司备考报表总负债的 34.19%，有息负债/总
资产比例为 25.98%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状
况。
（4）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，将降低上市公司有息负债占比，优化上市公司负债结构，
提高上市公司资产质量和改善财务状况，本次交易符合《上市公司重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
2、对公司盈利指标的影响
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
盈利指标
实际值 备考值 实际值 备考值
毛利率 19.83% 12.14% 16.22% 10.16%
净利润率 8.78% 5.39% 1.82% 3.18%
归属于母公司所有 19,494.65 39,755.82 6,627.97 46,897.97
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.12 0.39
本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提升，
公司整体盈利能力增强。
江山化工 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 66,279,706.89 元，本次
交易中发行股份购买资产将新增 643,547,430 股股份，实施完成后，上市公司总
股数为 1,305,236,388 股，依此上市公司调整后的每股收益为 0.0508 元。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；
5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国
证监会核准。
（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现
金对价支付情况
1、资产过户情况
2017 年 11 月 10 日，浙江交工在浙江省工商行政管理局办理完毕了股权
过户与工商变更登记手续，浙江交工的股东由浙江交通集团等五名股东变更为江
山化工、浙铁新材料，其中江山化工持有浙江交工 99.99%股权，浙铁新材料持
有浙江交工 0.01%股权。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标
的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
2、验资情况
2017 年 11 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕452 号）。
根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 13 日止，贵公司已收到浙江省交通投资
集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁
波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有
限合伙）合计作价为 5,238,476,080.20 元的浙江交工集团股份有限公司 99.99%股
权，其中，计入实收资本人民币陆亿肆仟叁佰伍拾肆万柒仟肆佰叁拾元整元
（643,547,430.00），计入资本公积（股本溢价）4,594,928,650.20 元。
4、股份登记托管情况
本公司已于 2017 年 11 月 14 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
643,547,430 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、现金对价支付情况
2017 年 11 月 14 日，江山化工全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交
通集团支付现金对价 52.39 万元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司
截至本公告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司
截至本公告书摘要出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团、实际控制人为浙江省国资委。
本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人皆保持不变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书摘要出具日，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买
资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，
且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免
同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内
容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
江山化工因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本
变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
2、中国证监会已核准江山化工非公开发行股份募集配套资金不超过
133,390 万元，江山化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东兴证券、浙商证券认为：
“江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过
户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江山化工已就交易对方以标的
资产认缴的注册资本办理完成验资手续。江山化工已就本次向发行股份购买资产
交易对方发行的 643,547,430 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关
后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江山化工本次
发行股份购买资产新增的 643,547,430 股股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的条件，独立财务顾问同意推荐江山化工上述非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。”
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：
“（一）本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，江山化工及其全资子公司
已合法持有浙江交工 100%股权，其实施过程及结果合法有效；
（三）江山化工已完成本次重组所涉及的标的资产过户、发行股份购买资产
项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，相关实施过
程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；
（四）江山化工尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及
的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等
手续；
（五）中国证监会已核准江山化工非公开发行股份募集配套资金不超过
133,390 万元，江山化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
（六）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的
办理不存在重大法律障碍或风险。”
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易向交易对方发行 643,547,430 股股票。本公司已就本次增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为
643,547,430 股（其中限售流通股数量为 643,547,430 股），发行后总股份数为
1,305,236,388 股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 30
日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象浙江交通集团承诺：自新增股份上市之日起 36 个月内不转让
在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受上述限制。本次新增股份上市之日后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化
工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者新增股份上市之日后 6 个月期末
收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司
通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方国资公司承诺：自新增股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发
行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限
制。
除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：自新增股份上市之日起
12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，公司与东兴证券、浙商证券在《独立财务顾问协议》
中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券、浙商证券对公司的持续督导期
间为本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东兴证券、浙商证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东兴证券、浙商证券结合公司本次重组当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通
投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1994 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、天健所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕452 号）；
4、东兴证券、浙商证券出具的《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有
限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、锦天城出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、江山化工本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、东兴证券股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
法定代表人 魏庆
联系电话 010-66555196
传真 010-66555103
联系人 王璟、张伟
2、浙商证券股份有限公司
住所 浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F
法定代表人 吴承根
联系电话 0571-87902766
传真 0571-87901974
联系人 万峻、郭峰
（二）法律顾问：上海市锦天城律师事务所
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
法定代表人 吴明德
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 章晓洪、梁瑾
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
法定代表人 胡少先
联系电话 0571-89722826
传真 0571-89722978
联系人 金闻
（四）评估机构：万邦资产评估有限公司
住所 杭州市体育场路508号浙江地矿科技大楼5层
法定代表人 梅芳
联系电话 0571-85215056
传真 0571-85215010
联系人 沈晓栋、李铭
（此页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》签章页）
浙江江山化工股份有限公司
年 月 日