证券简称：太阳纸业 证券代码：002078 公告编号：2018-010
山东太阳纸业股份有限公司
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一八年一月
第一节 重要声明与提示
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2017 年 12 月 20 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
《证券日报》的《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》
及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东太阳纸业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：太阳转债
二、可转换公司债券代码：128029
三、可转债英文简称：SUNPAPER-CB
四、可转换公司债券募集资金总额：120,000 万元
五、可转换公司债券募集资金净额：117,859 万元
六、可转换公司债券超募资金数额：0 元
七、验资日期：2017 年 12 月 28 日
八、验资报告文号：瑞华验字[2017]37050008 号
九、验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
十、可转换公司债券发行量：12.00 亿元（1200 万张）
十一、可转换公司债券上市量：12.00 亿元（1200 万张）
十二、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
十三、可转换公司债券发行时间：2017 年 12 月 22 日
十四、可转换公司债券上市时间：2018 年 1 月 16 日
十五、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 22 日至 2022 年 12
月 22 日
十六、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 6 月 28 日至 2022 年 12
月 22 日
十七、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（即 2017 年 12 月 22 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十九、保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
二十、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
二十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为 AA+。公司本次发行
的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1930 号”文核准，公司于 2017
年 12 月 22 日公开发行了 1,200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 12.00 亿元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购余额不足 12.00 亿元的部分由保荐
机构（联席主承销商）余额包销。
经深交所“深证上[2018]19 号”文同意，公司 12.00 亿元可转换公司债券将
于 2018 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“太阳转债”，债券代码
“128029”。
本公司已于 2017 年 12 月 20 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券日报》刊登了《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书摘要》。《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东太阳纸业股份有限公司
英文名称：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太阳纸业
股票代码：002078
注册资本：2,592,585,238 元
法定代表人：李洪信
董事会秘书：庞传顺
股份公司成立日期：2000 年 4 月 26 日
公司住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路 1 号
邮政编码：272100
联系电话：0537-7928715
传真：0537-7928762
电子信箱：sunpaper@sunpaper.cn
经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；
建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8 万
t/a 杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止
的项目除外）；房地产开发；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）历次股本及演变情况
1、2000 年整体变更设立股份有限公司
公司前身为成立于 1976 年的兖州县城关公社纤维板厂，经历次变更成为山
东太阳纸业集团有限公司。2000 年 4 月 26 日，经山东省体改委鲁体改字[2000]
第 13 号《关于同意山东太阳纸业集团有限公司变更为山东太阳纸业股份有限公
司的函》批准，山东太阳纸业集团有限公司以截至 1999 年 12 月 31 日经审计的
净资产按照 1：1 的比例折合为 20,104.68 万股，整体变更为山东太阳纸业股份有
限公司。东振泉会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了鲁振会验字（2000）
070 号《验资报告》。
2000 年 4 月 26 日，股份公司于山东省工商行政管理局注册，取 得
3700002800616 号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
兖州市金太阳商贸有限公司 18,637.04 92.70
兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公
763.98 3.80
司
兖州市旭东浆纸销售有限公司 462.41 2.30
兖州市天阳再生资源回收有限公司 120.63 0.60
兖州市阳光纸制品有限公司 120.63 0.60
合计 20,104.68 100.00
2、2006 年首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字[2006]96 号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公
司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2006 年 11 月 1 日首次公开发行人民
币普通股（A 股）7,500 万股，发行价格为 16.70 元/股。根据山东正源和信有限
责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2006）第 200043 号的《验资报告》，此次
公开发行 A 股共募集 125,250 万元，扣除券商承销佣金、保荐费及其他发行费用
合计 4,950 万元后的募集资金净额为 120,300 万元。
经深圳证券交易所深证上[2006]128 号文《关于山东太阳纸业股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于 2006 年 11 月 16 日在深圳证
券交易所中小板上市，股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”。
2006 年 12 月 6 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
兖州市金太阳商贸有限公司 18,637.04 67.51
兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公
763.98 2.77
司
兖州市旭东浆纸销售有限公司 462.41 1.68
兖州市天阳再生资源回收有限公司 120.63 0.44
兖州市阳光纸制品有限公司 120.63 0.44
无限售条件股份 7,500.00 27.17
合计 27,604.68 100.00
3、2007 年利润分配及资本公积转增股本
经 2007 年 5 月 22 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过，发行人以 2006
年 12 月 31 日总股本 276,046,812 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送
1 股红股，派现 0.12 元（含税），同时以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2
股，合计转增 55,209,362 股。
本 次 分 红及 资 本 公积 转 增 股本 后 ， 公司 总 股 本由 27,604.68 万 股 增 至
35,886.09 万股。山东正源和信有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，
并出具了鲁正信验字（2007）第 20012 号《验资报告》。
2007 年 7 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
兖州市金太阳商贸有限公司 24,228.15 67.51
兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公
993.17 2.77
司
兖州市旭东浆纸销售有限公司 601.13 1.68
兖州市天阳再生资源回收有限公司 156.82 0.44
兖州市阳光纸制品有限公司 156.82 0.44
无限售条件股份 9,750.00 27.17
合计 35,886.09 100.00
4、2008 年利润分配及资本公积转增股本
经 2008 年 5 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，发行人决议以
2007 年 12 月 31 日总股本 358,860,855 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1 元
（含税），同时以资本公积按每 10 股转增股本 4 股，合计转增 14,354.43 万股。
本 次 分 红及 资 本 公积 转 增 股本 后 ， 公司 总 股 本由 35,886.09 万 股 增 至
50,240.52 万股。中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所对上述增资进行了审
验，并出具了中瑞岳华鲁验字[2008]第 016 号《验资报告》。
2008 年 7 月 20 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
兖州市金太阳商贸有限公司 33,919.41 67.51
无限售条件股份 16,321.11 32.49
合计 50,240.52 100.00
5、2010 年利润分配及资本公积转增股本
经 2010 年 5 月 21 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过，发行人决议以
2009 年 12 月 31 日总股本 50,240.52 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4
股，派 2 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增
50,240.52 万股。
本 次 分 红及 资 本 公积 转 增 股本 后 ， 公司 总 股 本由 50,240.52 万 股 增 至
100,481.04 万股。中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出
具了中瑞岳华验字[2010]第 156 号《验资报告》。
2010 年 6 月 28 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 0.48 0.0000048
其中：高管锁定股 0.48 0.0000048
无限售条件股份 100,480.56 99.9995
合计 100,481.04 100.00
6、2013 年非公开发行 A 股股票
2013 年 4 月，经中国证监会证监许可[2013]86 号《关于核准山东太阳纸业
股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）145,189,606 股，发行价格为 6.90 元/股，共募集资金 1,001,808,281.40
元，扣除发行费用 11,200,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 990,608,281.40
元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，
并出具了中瑞岳华验字[2013]第 0091 号《验资报告》。本次非公开发行后，公司
总股本由 100,481.04 万股增至 115,000.00 万股。
2013 年 5 月 30 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 14,519.44 12.63
其中：高管锁定股 14,518.96 12.63
首发后机构类限售股 0.48 0.0000042
无限售条件股份 100,480.56 87.37
合计 115,000.00 100.00
7、2014 年利润分配及资本公积转增股本
经 2014 年 3 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，发行人决议以
2013 年 12 月 31 日总股本 115,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 115,000.00 万
股。
本次分红及资本公积转增股本后，公司总股本由 115,000.00 万股增至
230,000.00 万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了审验，
并出具了瑞华验字[2014]第 37050002 号《验资报告》。
2014 年 6 月 17 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 29,038.88 12.63
其中：高管锁定股 0.96 0.0000042
首发后机构类限售股 29.04 12.63
无限售条件股份 100,480.56 87.37
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 230,000.00 100.00
8、2014 年限制性股票激励计划调整减资
2014 年 6 月 6 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>
及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
2014 年 7 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》，鉴于原激励对象胡巧忠、
付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等 5 人因离职不再符合激励条件，公司按照激
励计划的相关规定将为上述 5 名激励对象回购的 146 万股公司股份注销，注销后
总股本由 230,000.00 万股变更为 229,854.00 万股。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述事宜进行审验，并出具了瑞华验字[2014]第 37050006 号的《验资
报告》。
2014 年 10 月 30 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手
续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 32,184.88 14.00
其中：股权激励限售股 3,146.00 1.37
首发后机构类限售股 29,037.92 12.63
高管锁定股 0.96 0.000042
无限售条件股份 197,669.12 86.00
合计 229,854.00 100.00
9、2015 年年非公开发行 A 股股票
2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]170 号《关于核准山东太阳纸业
股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）238,095,238 股，发行价格为 4.20 元/股，共募集资金 999,999,999.60 元，
扣除发行费用 26,559,999.99 元后，实际募集资金净额为人民币 973,439,999.61
元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出
具了编号为瑞华验字[2015]第 37050004 号的《验资报告》。本次非公开发行后，
公司总股本由 229,854.00 万股增至 253,663.52 万股。
2015 年 3 月 30 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 55,994.41 22.07
其中：首发后个人类限售股 2,500.00 0.99
股权激励限售股 3,146.00 1.24
首发后机构类限售股 50,347.44 19.85
高管锁定股 0.96 0.000038
无限售条件股份 197,669.12 86.00
合计 253,663.52 100.00
10、2016 年限制性股票激励计划调整减资
2016 年 9 月 3 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》，鉴于原激励对象李剑平、
林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等 12 人因离职不再符合激励条件，公司按照激
励计划的相关规定，将上述 12 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78 万股进
行回购注销，注销后公司总股本由 253,663.52 万股变更为 253,585.52 万股。瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事宜进行审验，并出具了瑞华验字
[2016]37050007 号的《验资报告》。
2016 年 11 月 29 日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商备案登记手
续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 1,169.29 0.46
其中：股权激励限售股 603.20 0.24
高管锁定股 566.09 0.22
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
无限售条件股份 252,416.23 99.54
合计 253,585.52 100.00
11、2017 年限制性股票激励计划及前次限制性股票激励计划调整减资
2017 年 9 月 26 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“激励计划”），董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。2017 年 9 月 27 日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向公司 激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017 年第四次临时
股东大会的授权，董事会确定以 2017 年 9 月 27 日为授予日，向 674 名激励对象
授予 5,677 万股限制性股票。本次授予完成后，公司股份总数从 2,535,855,238
股变更为 2,592,625,238 股。
2017 年 9 月 9 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合
激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）
（草案修订稿）》的相关规定，常俊华已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4 万
股将由公司全部进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由
2,592,625,238 股变更为 2,592,585,238 股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字〔2017〕37050007 号验资报告，对公司截止 2017 年 10 月 30 日
减少注册资本及股本的情况进行了审验。截至 2017 年 11 月 14 日，上述限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公
司将依法办理相关的工商变更登记手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、限售条件流通股 6,249.09 2.41
高管锁定股 572.09 0.22
股权激励限售股 5,677.00 2.19
二、无限售条件流通股份 253,009.43 97.59
三、股份总数 259,258.52 100.00
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大
资产重组情形。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。公司在巩固造纸主业的同时，
注重产业链延伸及产品结构升级：一方面，积极发展林浆纸一体化循环经济，应
对造纸行业环境及资源的双重压力；另一方面，持续进行产品结构调整及新产品
品种开拓，稳步构造造纸产品、生物质新材料、快速消费品共同发展的战略格局。
（二）发行人主要产品介绍
发行人的主要产品分类及用途如下：
类别 主要产品 主要用途
双胶纸、高松厚度纯质纸、静电复
主要用于杂志、期刊、儿童画册、教科书、
非涂布文 印纸、淋膜原纸、书写纸、离型原
彩色画报、图片、插图、广告宣传画、封
化用纸 纸、铸涂原纸、美术纯质纸、食品
面、商标等印刷
包装纸等
单面铜版纸、双面铜版纸、高光铜 主要用于印刷高级书刊的封面和插页、彩
铜版纸 版纸、亚光铜版纸、低克重铜版纸、 色画片、各种精美的商品广告、样本、商
高克重铜版纸等 品包装、商标等
生活用纸 面巾纸、卫生纸、擦拭纸 主要供家庭及公共场所使用
普通牛卡纸、涂布牛卡纸、单面牛
牛卡纸 主要用于制造商品包装纸箱
卡纸、双面牛卡纸等
主要用于生产文化用纸、铜版纸、卡纸等
化机浆 化机浆
纸产品
主要用于生产高纯度生态纤维，该类纤维
溶解浆 溶解浆 主要用于生产粘胶人造丝、纤维素酯和纤
维素醚，是纺织工业高档服装的原料
（三）发行人的竞争优势
1、规模优势
据中国造纸协会的统计数据，截至 2016 年末，全国纸及纸板生产企业约
2,800 家，大部分企业生产规模较小，生产规模超过 100 万吨的仅 19 家。2016
年公司生产规模超过 200 万吨，在全国重点造纸企业统计排名中位居前列。公司
拥有二十余条生产线，随着生产规模的不断扩大，在原料采购、生产组织、污染
治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面均体现出较强的规模优势。
2、技术优势
增强自主创新能力是公司发展的战略支点，太阳纸业已构建了较为完善的科
技创新体系，并拥有一支专业、高效、技术过硬的科技研发队伍。
公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，企业技
术中心建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层
次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行技术改
造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
3、营销优势
公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，不
断开发新客户，通过树立太阳纸业的品牌形象促进营销工作的开展。公司建立了
覆盖全国各省市，及以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南美洲等
国家和地区的营销网络，高效的营销网络传递着各地的市场信息，促进公司及时
调整与市场相贴合的营销策略，从而形成生产与市场的良性互动。
4、品牌优势
在不断建设、完善营销网络的同时，发行人积极实施品牌战略，在产品档次
总体趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展理念，
不断研发生产科技含量高、市场需求量大的新产品，形成了高档文化办公用纸、
高级美术铜版纸、高档生活用纸、特种纤维溶解浆等多个系列 150 多个品种规格，
拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”、“幸福阳光”等几大著名品牌，其中“金太阳”
品牌被评为中国驰名商标。
发行人始终坚持产品“以质为根”，不断提升其在客户中的认可度以及行业中
的美誉度，公司在保证国内市场需求的同时，海外市场规模也在不断扩大。
5、环保治理优势
发行人恪守环保的社会责任，贯彻节能减排的各项要求，在发展过程中积极
推行清洁生产，不断提高公司环境管理规范化、科学化水平，为实现循环经济持
续投入巨资对现有生产设备进行升级改造。公司对所有生产基地环保设施运行的
情况实施实时监控，主要排放指标已达到国际先进水平。公司坚持“减量化、再
利用、再循环”3R 原则，在提升废水、热电脱硫脱硝和烟尘治理环保水平的同时，
实现了经济效益和环保效益的同步提高。
6、管理优势
优秀稳定的管理团队及员工是公司最核心、最具价值的资产。在不断优化现
代化管理的同时，公司的人性化管理使团队始终保持最佳进取状态。公司核心管
理团队多为创始成员，任职年限 20 年以上，对公司的认可度和忠诚度很高，在
造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场
需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才
的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持
续发展机会和空间，团队稳定。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
1、本次发行前发行人股本结构
截至2017年11月30日，公司股本总额为2,592,585,238股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股
其中：境内非国有法人股
境内自然人持股 62,490,925.00 2.41
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 62,490,925.00 2.41
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2,530,094,313.00 97.59
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 2,530,094,313.00 97.59
三、股份总数 2,592,585,238.00 100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 （%）
境内一般
1 山东太阳控股集团有限公司 1,227,355,684.00 47.34
法人
宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富 境内一般
2 130,785,627.00 5.04
投资合伙企业（有限合伙） 法人
太平人寿保险有限公司－传统－
3 72,583,275.00 2.80 其他
普通保险产品-022L-CT001深
招商银行股份有限公司－光大保
4 德信优势配置混合型证券投资基 30,255,421.00 1.17 其他
金
中国工商银行股份有限公司－东
5 方红产业升级灵活配置混合型证 27,758,133.00 1.07 其他
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－博
6 时主题行业混合型证券投资基金 26,999,963.00 1.04 其他
（LOF）
华泰资产管理有限公司－策略投
7 15,809,523.00 0.61 其他
资产品
中国平安人寿保险股份有限公司
8 13,315,313.00 0.51 其他
－分红－个险分红
9 兵工财务有限责任公司 11,546,453.00 0.45 国有法人
境内一般
10 中国银河证券股份有限公司 11,000,000.00 0.42
法人
合计 1,567,409,392.00 60.45 -
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 12.00 亿元（1200 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 8,828,113 张，即 882,811,300 万元，占本次发行总量的
73.57%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 120,000 万元。
6、发行方式：
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购不足 12.00 亿元的部分由保荐机构（联席主承
销商）余额包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发
序
持有人名称 持有数量（张） 行比例
号
（%）
1 山东太阳控股集团有限公司 5,680,202 47.34
太平人寿 保险有限 公司 - 传统 -普通保险 产品
2 335,915 2.80
-022L-CT001 深
3 平安证券股份有限公司 251,768 2.10
中国工商银行股份有限公司-东方红产业升级灵
4 139,556 1.16
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合
5 124,956 1.04
型证券投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置混
6 113,484 0.95
合型证券投资基金
7 博时价值增长证券投资基金 55,972 0.47
8 招商银行股份有限公司-东方红优享红利沪港深 55,718 0.46
占总发
序
持有人名称 持有数量（张） 行比例
号
（%）
灵活配置混合型证券投资基金
9 兵工财务有限责任公司 53,437 0.45
10 中国银河证券股份有限公司 50,900 0.42
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 2,141 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 1,880.00
发行人律师费用 68.00
会计师费用 68.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 100.00
总计 2,141.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 12.00 亿元，原股东优先配售 8,828,113 张，
即 882,811,300 元，占本次发行总量的 73.57%。网上社会公众投资者的有效申购
数量为 7,363,780,280 张，网上最终配售 2,920,119 张，即 292,011,900 元，占本
次发行总量的 24.33%；本次保荐机构（联席主承销商）包销可转换公司债券的
数量为 251,768 张，包销金额为 25,176,800 元，占本次发行总量的 2.10%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费 1680 万元、保荐费 200 万元
后的余额 118,120.00 万元已由保荐机构（联席主承销商）于 2017 年 12 月 28 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了瑞华验字[2017]37050008 号《验资
报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2017 年 5 月 22 日召开的第六届董
事会第十五次会议及 2017 年 6 月 9 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过。本次发行于 2017 年 9 月 19 日通过中国证监会发审会审核。并于 2017 年 11
月 8 日获得中国证监会证监许可[2017]1930 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：12.00 亿元人民币。
4、发行数量：1,200 万张。
5、上市规模：12.00 亿元人民币。
6、、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 120,000
万元（含发行费用），募集资金净额为 117,859 万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 12.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 老挝年产 30 万吨化学浆项目 195,826.33 120,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
山东太阳纸业股份有限公 中国银行股份有限公司兖州支 235134668388
司 行
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币 12.00 亿元，共计 1,200 万张
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起五年，即 2017 年
12 月 22 日至 2022 年 12 月 22 日。
（2）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 0.8%、第四年
为 1.0%、第五年为 1.5%。
（3）付息的期限和方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日，即2017年12月22日。可转换公司债券持有人所获得利息收
入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为 8.85 元/股，不低于
募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2017 年
12 月 28 日，即募集资金划至发行人账户之日）满 6 个月后第 1 个交易日起至到
期日止。（即 2018 年 6 月 28 日至 2022 年 12 月 22 日止）。
（6）债券评级情况：公司的主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券的
信用评级为 AA+。
（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2017 年 12 月 22 日（T 日）。
6、发行对象
（1） 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 12
月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（3） 本次发行承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的太阳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017 年 12 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.4628 元可转债的比
例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。原股东可根据自身情
况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有总股本为 2,592,585,238 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 11,998,484 张，约占本次发行的可转债总额的
99.987%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有
差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082078”，
配售简称为“太阳配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“太阳纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行
配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“072078”，申购简称为“太阳发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投
资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
8、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的太阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的太阳转债上市首
日即可交易。
10、承销方式
余额包销，由保荐机构（联席主承销商）对认购金额不足 12.00 亿元的部分
承担余额包销责任。保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）包销比例不超过本次发行总额
的 30%，即最大包销金额为 3.60 亿元。
11、上市安排
本次发行的可转债将于 2018 年 1 月 16 日在深圳证券交易所上市。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 8.85 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息
等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权，不能再行使附加回售权。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、中止发行情况
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将协商
采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发
行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司
债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行
债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有
的可转换公司债券转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政
法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；依照法律、
公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债
券本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；依其所认购的可转换公司债
券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定
及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券
的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以
下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；公司不能按期支付本期可转
换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发
生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
（2）债券持有会议的权限范围
当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、
变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款
等；当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资
（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第七节 担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司
债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行
债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
第八节 偿债措施
发行人报告期内主要偿债指标如下：
财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.82 0.86 0.77 0.62
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.62 0.48
资产负债率（%） 59.10 58.70 62.50 64.25
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 5.92 3.71 2.78 2.32
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
报告期内，发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，发行人短期
偿债能力逐渐增强。
发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，显示公司具有较强的盈利能力，
且报告期内，利息保障倍数呈上升趋势，利息偿还风险较低，长期偿债能力也相
对较强。
2016 年，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 利息保障倍数（倍）
晨鸣纸业 0.77 0.66 72.58 2.29
岳阳林纸 1.05 0.38 63.08 1.20
山鹰纸业 0.84 0.65 57.97 2.13
博汇纸业 0.84 0.67 62.88 1.92
平均值 0.87 0.59 64.13 1.89
太阳纸业 0.86 0.73 58.70 3.83
与同行业可比上市公司相比，发行人流动比率处于行业的平均水平，速动比
率与同行业可比上市公司相比相对较高。发行人的短期偿债能力相对较好。与同
行业可比上市公司相比，发行人资产负债率相对较低，利息保障倍数高于可比上
市公司，发行人长期偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、报告期内财务报告的审计情况
公司最近三个会计年度的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字瑞华审字[2015]37030022号、
瑞华审字[2016]37050017号、瑞华审字[2017] 37050015标准无保留意见的《审计
报告》。
二、报告期内主要财务指标
以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 0.82 0.86 0.77 0.62
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.62 0.48
资产负债率（母公司）（%） 55.56 51.82 56.18 54.11
资产负债率（合并）（%） 59.10 58.70 62.50 64.25
利息保障倍数（倍） 5.92 3.71 2.78 2.32
毛利率（%） 24.93 21.92 23.39 20.05
加权平均净资产收益率（%）
16.00 14.12 10.34 8.94
（归属于公司普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（%）
（扣除非经常性损益后归属于公司 15.87 13.96 11.52 8.71
普通股股东的净利润）
基本每股收益(元)（归属于公司普通
0.54 0.42 0.27 0.20
股股东的净利润）
基本每股收益(元)（扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利 0.54 0.41 0.30 0.20
润）
总资产周转率（次/年） 0.63 0.72 0.60 0.65
应收账款周转率（次/年） 8.12 12.54 13.26 15.11
存货周转率（次/年） 8.10 8.89 6.57 6.78
三、报告期内非经常性损益明细表
报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
非流动资产处置损益 -1,450.01 -613.76 -14,156.05 -2,159.70
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,415.64 1,982.64 8,496.84 3,307.79
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- 206.06 -225.75 -307.55
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 4.54 59.61 98.60
除上述各项之外的其他营业外收入
334.82 154.77 6,481.34 432.15
和支出
小计 1,300.45 1,734.25 655.99 1,371.28
减：所得税影响额 333.24 468.28 8,159.68 379.23
少数股东权益影响额 -150.90 43.53 106.36 -199.16
合计 1,118.11 1,222.45 -7,610.05 1,191.22
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 12.00 亿元，总股本增加约 13,559.32 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人：刘世安
保荐代表人：赵宏、管恩华
项目协办人：赵成豪
项目经办人：杨丹丹、杨雨蒙、金鑫、胡源鹏
联系电话：021-38633117
传真：021-38633117
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司认为：太阳纸业申请本
次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的有关规定，太阳纸业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。平安证券股份有限公司推荐太阳纸业可转换公司债券在深圳证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：山东太阳纸业股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
二○一八年一月十五日
（本页无正文，为《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
发行人：山东太阳纸业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
联席主承销商：中德证券有限责任公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器