万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
1
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 7.18 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 380,222,829 股。
2、本公司已于 2020 年 2 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 3 月 5 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 618,222,829 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
指
标的资产、股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
亦包括其子公司
浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月
万邦有限 指
整体变更为股份公司
浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
温岭制药厂 指
购，2002年7月依法注销
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
控股股东、万邦德集团 指
并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
德制药之控股股东
浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，于 2008
万邦实业 指
年 9 月注销，曾系实际控制人控制的公司
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
交易标的、标的资产 指
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
惠邦投资 指
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
江苏中茂 指
伙），系标的公司之股东
4
温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
富邦投资 指
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
南京金茂 指
标的公司之股东
太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
太仓金茂 指
司之股东
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
上海沁朴 指
司之股东
台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州禧利 指
股东
台州国禹君安、台州国 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
指
禹 司之股东
扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
扬州经信 指
司之股东
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
无锡金茂 指
的公司之股东
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州创新 指
股东
浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料 指 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
公司
万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天
然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
万邦德天然药 指
药之全资子公司，2016年1月11日，湖南天然药更名为湖
南华宝通制药有限公司
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药 指 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
公司
温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
万邦德咨询 指
公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
万邦德技术 指
资子公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司
万邦德轴承集团股份有限公司（曾用名“万邦德轴承有限
公司”、“台州万邦贸易有限公司”、“台州万邦工贸有
万邦德轴承 指
限公司”、“台州万邦德机械有限公司”），系万邦德集
团控制的其他企业
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
惠创轴承 指
司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业
5
温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
万邦科技 指
业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企
M.H.C公司 指
业，注册地在美国加州
补偿义务人、业绩承诺
指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
方、业绩承诺人
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹
非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许
颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国
华
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药 100%股权
本次重大资产重组
评估师、评估机构、卓
指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州）
律师、国浩律师 指
事务所”
审计机构、天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
指
事务所 事务所有限公司”
独立财务顾问、东北证
指 东北证券股份有限公司
券
预案、本次重大资产重 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
组预案 易预案》
本报告、本次重大资产 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
重组草案 易报告书（草案）》
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二
《购买资产协议》 指 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购
买资产协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日（以下简称
“上次评估”），由于上述评估报告的有效期截至 2019
年 12 月 31 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证
标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以 2019 年 6 月
评估基准日 指 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估（以
下简称“本次评估”），并出具了卓信大华评报字（2020）
第 8401 号《资产评估报告》，本次交易标的资产的作价
仍以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果不作为作价依据。
定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即 2019 年 1
6
月 28 日
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《关于规范 上市公司 重大资产 重组若干 问题的 规定》
《若干问题的规定》 指
（2016 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
报告期、报告期内、最
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
近三年及一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
7
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 10
一、上市公司的基本情况................................................................................... 10
二、本次交易方案概述....................................................................................... 10
三、本次交易股份发行情况............................................................................... 11
（一）发行股份的种类和面值.................................................................... 11
（二）发行方式及发行对象........................................................................ 11
（三）发行股份的定价及依据.................................................................... 11
（四）发行数量............................................................................................ 11
（五）调价机制............................................................................................ 12
（六）股份锁定安排.................................................................................... 13
（七）上市地点............................................................................................ 15
（八）新增股份登记托管情况.................................................................... 15
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系........................... 15
（一）本次非公开发行对象基本情况........................................................ 15
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系........................................ 23
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 25
一、本次交易的实施程序................................................................................... 25
（一）上市公司的决策程序........................................................................ 25
（二）交易对方及标的资产的内部决策.................................................... 26
（三）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中和反垄断
审查不予禁止的决定.................................................................................... 26
（四）中国证监会核准情况........................................................................ 26
二、本次交易的实施情况................................................................................... 27
（一）标的资产交割情况............................................................................ 27
（二）过渡期损益归属安排........................................................................ 27
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况............................ 27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 28
四、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况............................... 28
五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况............................................... 28
六、本次交易相关后续事项............................................................................... 37
七、独立财务顾问和律师意见........................................................................... 38
（一）独立财务顾问意见............................................................................ 38
（二）律师意见............................................................................................ 38
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 40
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 40
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 40
三、新增股份的上市时间................................................................................... 40
8
四、新增股份的限售安排................................................................................... 40
第四节 本次发行对公司的影响................................................................................ 44
一、股份结构变动............................................................................................... 44
二、 本次发行前后公司前十名股东情况......................................................... 44
（一） 本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 44
（二） 本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 45
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 45
四、本次交易导致公司控制权发生变化........................................................... 46
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件........................................... 47
六、 本次交易对公司主要财务指标的影响..................................................... 47
（一）资产及构成分析................................................................................ 47
（二）负债及构成分析................................................................................ 48
（三）本次交易前后偿债能力分析............................................................ 49
（四）本次交易前后营运能力分析............................................................ 50
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析............................................ 50
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析........................................ 51
第五节 本次交易的相关证券服务机构.................................................................... 52
一、独立财务顾问............................................................................................... 52
二、法律顾问....................................................................................................... 52
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构........................................... 52
四、标的资产评估机构....................................................................................... 53
9
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 万邦德新材股份有限公司
公司英文名称 WANBANGDE NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002082
证券简称 万邦德
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 23,800 万元
法定代表人 赵守明
成立日期 1999 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 913300001469343082
邮政编码 313008
联系电话 0572-3158810
联系传真 0572-2780399
铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、
销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的
经营范围 销售，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江
苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、
台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕
达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈
小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选
用收益法 评估结 果作 为最终 评估结 论，本 次交易 的拟 购买资 产的评 估值为
273,100.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易
10
中购买资产的交易价格为 273,000.00 万元。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万邦德制药的
全体股东，具体为万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青
岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经
信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、
张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共 27 名交易对方。
（三）发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.18 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为 273,000.00 万元，按照本次发行股份购买
资产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
380,222,829 股，具体情况如下：
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
11
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注：本次发行的股份数，不足 1 股全部舍弃。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（五）调价机制
12
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调
价机制。
（六）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
13
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
14
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）新增股份登记托管情况
公司已于 2020 年 2 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未
到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确
认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
15
1、万邦德集团
企业名称 万邦德集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,020.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91331081672575683L
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；船
舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品
经营范围 （不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不含文
物）、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、九鼎投资
企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）
认缴出资额 22,000.00 万元
企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 111 室-84
成立日期 2009 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91330402698295428E
经营范围 投资管理、资产投资
3、惠邦投资
企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
主要经营场所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
注册资本 300.00 万元
成立日期 2008 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 913310816725927746
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
4、江苏中茂
16
企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 46,245.57 万元
成立日期 2014 年 06 月 03 日
统一社会信用代码 9132100030208289XP
节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为
经营范围 创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、富邦投资
企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
主要经营场所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
认缴出资额 200.00 万元
成立日期 2008 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 91331081672582904J
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
6、青岛同印信
企业名称 青岛同印信投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 齐允华
注册资本 1,000.00 万元
企业住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点
主要办公地点 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点
成立日期 2009 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91370212697155570E
一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托
管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展
览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工
经营范围 产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、
机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、
机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、
计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法
17
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
7、南京金茂
企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）
注册资本 30,000.00 万元
企业住所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室
主要办公地点 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室
成立日期 2013 年 9 月 04 日
统一社会信用代码 9132010007587487XQ
中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服
经营范围
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、太仓金茂
企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：段小光）
注册资本 14,800.00 万元
企业住所 江苏省太仓市生物医药产业园
主要办公地点 江苏省太仓市生物医药产业园
成立日期 2013 年 12 月 5 日
统一社会信用代码 91320500086934575X
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、上海沁朴
企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
主要经营场所 上海市富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
认缴出资额 78,790.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 3 日
统一社会信用代码 913100003987614076
股权投资，投资管理，投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动
18
10、台州禧利
企业名称 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
注册资本 50,000.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40
成立日期 2017 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、台州国禹
企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
注册资本 50,101.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、扬州经信
企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
注册资本 11,556.99 万元
企业住所 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层
主要办公地点 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层
成立日期 2013 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91321000060222756B
创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19
13、无锡金茂
企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张敏）
认缴出资额 17,600.00 万元
企业住所 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室
主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室
成立日期 2011 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 913202005884225020
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、台州创新
企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 台州创新投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 23,510.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
成立日期 2017 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82
股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、赵守明
姓名 赵守明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332623196402XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
16、庄惠
姓名 庄惠 曾用名 无
20
性别 女 国籍 中国
身份证号码 420106196504XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
17、周国旗
姓名 周国旗 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330501197603XXXXXX
住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
18、杜焕达
姓名 杜焕达 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 420111196901XXXXXX
住址 浙江省杭州市西湖区天河西苑 XX 幢 XX 单元 XX 室
通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常江南水乡长河雅筑 XX 栋 XX 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
19、夏延开
姓名 夏延开 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 430105197503XXXXXX
住址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 18 号 XX 栋 XX 号
通讯地址 湖南省长沙市金星大道恒大华府 XX 楼
是 否取得其 他国
家 或者地区 的居 无
留权
20、童慧红
姓名 童慧红 曾用名 无
21
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330702197709XXXXXX
住址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号
通讯地址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号
是 否取得其 他国
家 或者地区 的居 无
留权
21、张智华
姓名 张智华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332625197412XXXXXX
住址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号
通讯地址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
22、沈建新
姓名 沈建新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 310229196506XXXXXX
住址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号
通讯地址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
23、王国华
姓名 王国华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330402197412XXXXXX
住址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园 XX 幢 XX 室
通讯地址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园 XX 幢 XX 室
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
24、许颙良
姓名 许颙良 曾用名 无
22
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320524197007XXXXXX
通讯地址 江苏省南京市白下区苜蓿园大街 XX 号 XX 栋 XX 室
是否 取得其他 国
家或 者地区的 居 否
留权
25、王吉萍
姓名 王吉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 510322196602XXXXXX
住址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号
通讯地址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号
是 否取得其 他国
家 或者地区 的居 无
留权
26、朱冬富
姓名 朱冬富 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622194711XXXXXX
住址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号
通讯地址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号
是 否取得其 他国
家 或者地区 的居 无
留权
27、陈小兵
姓名 陈小兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622196910XXXXXX
住址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号
通讯地址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号
是 否取得其 他国
家 或者地区 的居 无
留权
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
23
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，本次重大资产重组交易对方将成为上市公司的股东，其中
万邦德集团仍然是上市公司控股股东，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，
赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司 49.01%的股份。
24
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的决策程序
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关协议。
2018 年 6 月 26 日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号），2018 年 7 月 19 日，
公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修
订稿）。
2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关补充协议。
2019 年 5 月 15 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免
于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补
充协议。
2019 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会召开的 2019 年第 44 次并购重组委工作会议审核，万邦德 2018 年度股东大会
审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于 2019 年 11 月 6 日收到中国
证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决
定》（证监许可[2019]2014 号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预
测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办
25
法》第四条和第四十三条的相关规定。
上市公司于 2019 年 11 月 10 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
万邦德董事会于 2019 年 11 月 28 日召开第七届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议
案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（二）>的议案》
等议案。
上市公司于 2019 年 12 月 17 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（三）>的议案》。
上市公司于 2020 年 1 月 8 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于<万邦德新材
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
截至 2019 年 4 月 16 日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相
关议案。
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次
交易。
（三）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中和反垄断审
查不予禁止的决定
2019 年 9 月 6 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查
不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对万邦德收购万邦德
制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。
（四）中国证监会核准情况
2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向
万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），
26
核准本次重大资产重组。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为万邦德制药 100%的股权。2020 年
2 月 4 日，万邦德制药就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，
万邦德持有万邦德制药 100%股权。
（二）过渡期损益归属安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享有；鉴于本次交
易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计
费用。
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2020 年 2 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为天
健验（2020）16 号的《验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 4 日，万邦德制
药 100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，万邦德已收到作为出资的万邦德
制 药 100% 股权 。本 次股 份发 行完 成后 ， 万邦 德共 计增 加注 册资 本人 民 币
380,222,829 元，变更后的注册资本人民币 618,222,829 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦
德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为 380,222,829 股（其中限售流通股数
量为 380,222,829 股），万邦德的总股本变更为 618,222,829 股。
27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，万邦德披露的信息以及实施本次重组的相关文件，独立财务顾问认
为:万邦德已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
本次重大资产重组实施过程中，万邦德不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况，亦不存在万邦德为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述
协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
万邦德制药的控股股东万
署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
邦德集团及实际控制人赵
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
守明、庄惠夫妇，一致行动
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人惠邦投资、富邦投资
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
交易对方之万邦德集团、惠
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
邦投资、富邦投资、赵守明、
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
庄惠
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
28
承诺方 承诺内容
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
本公司在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董
事会，由万邦德董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
上市公司及全体董事、监
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
事、高级管理人员
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
交易对方之九鼎投资、江苏 1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人
29
承诺方 承诺内容
中茂、青岛同印信、南京金 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
茂、太仓金茂、上海沁朴、 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副
台州禧利、台州国禹君安、 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
扬州经信、无锡金茂、台州 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
创新、周国旗、杜焕达、夏 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
延开、童慧红、张智华、王 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
国华、沈建新、许颙良、王 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
吉萍、朱冬富、陈小兵 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在万
邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦
德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
标的公司及全体董事、监 律责任。
事、高级管理人员
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
30
承诺方 承诺内容
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义
务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/
本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股
东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法
拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易
而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存
在任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制药的股
交易对方之万邦德集团、惠
权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
邦投资、富邦投资、赵守明、
潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
庄惠
职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名
下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一
切损失。
1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴
出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本
交易对方之九鼎投资、江苏 公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任
中茂、青岛同印信、南京金 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业
茂、太仓金茂、上海沁朴、 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导
台州禧利、台州国禹君安、 致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任
扬州经信、无锡金茂、台州 何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、
创新、周国旗、杜焕达、夏 使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企
延开、童慧红、张智华、王 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障
国华、沈建新、许颙良、王 碍。
吉萍、朱冬富、陈小兵 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制
药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠
纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托
31
承诺方 承诺内容
持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万
邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的
法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦
德造成的一切损失。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述
限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/
本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本
次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解
除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次
交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的
上市公司控股股东万邦德 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
集团及实际控制人赵守明、 行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股
庄惠夫妇，及其一致行动人 份的锁定期自动延长 6 个月。
惠邦投资、富邦投资 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
交易对方之万邦德集团、惠 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
邦投资、富邦投资、赵守明、 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转
庄惠 让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次
交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制
的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本
公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。
本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
32
承诺方 承诺内容
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交
易完成后 6 个月内如万邦德新材股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延
长至少 6 个月；
交易对方之九鼎投资、江苏
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
中茂、青岛同印信、南京金
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
茂、太仓金茂、上海沁朴、
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企
台州禧利、台州国禹君安、
业不转让在本次交易中获得的股份；
扬州经信、无锡金茂、台州
3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期
创新、周国旗、杜焕达、夏
届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
延开、童慧红、张智华、王
交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
国华、沈建新、许颙良、王
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业
吉萍、朱冬富、陈小兵
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构
对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中
国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制
的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同
或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式
经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万
邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营
上市公司控股股东万邦德
活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其
集团及实际控制人赵守明、
下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
庄惠夫妇
3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
实际控制人的一致行动人
如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方
惠邦投资、富邦投资
获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制
的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万
邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采
取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属
公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦
33
承诺方 承诺内容
德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦
德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法
律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期
间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/
本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦
上市公司控股股东万邦德
德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在
集团及实际控制人赵守明、
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
庄惠夫妇
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
实际控制人的一致行动人
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
惠邦投资、富邦投资
易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易
后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司
/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。
如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万
邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人
及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺
人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
上市公司控股股东万邦德 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
集团及实际控制人赵守明、 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
庄惠夫妇 保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及
承诺人控制的其他企业。
3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会
34
承诺方 承诺内容
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独
立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用一
个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人
不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依
法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺
人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企
业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人
除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺人控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企
业的债务提供担保。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监
事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控
制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德
生产经营与行政管理的独立性。
交易对方之九鼎投资
3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德
依法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构
混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，不干涉
万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人
控制的其他企业。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
高级管理人员；上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
控制人赵守明、庄惠夫妇； 的情形。
交易对方之九鼎投资、惠邦
2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存
投资、江苏中茂、富邦投资、
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
青岛同印信、南京金茂、太
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
仓金茂、上海沁朴、台州禧
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
利、台州国禹君安、扬州经
情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
信、无锡金茂、台州创新、
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
周国旗、杜焕达、夏延开、
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
童慧红、张智华、王国华、
35
承诺方 承诺内容
沈建新、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
上市公司控股股东万邦德 年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或
集团及实际控制人赵守明、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
庄惠夫妇 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
实际控制人的一致行动人 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
惠邦投资、富邦投资 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在其他重大失信行为。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未
被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在
其他重大失信行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管理人员
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
交易对方之九鼎投资、江苏 件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
中茂、青岛同印信、南京金 正被中国证监会立案调查的情形。
茂、太仓金茂、上海沁朴、 2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
台州禧利、台州国禹君安、 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
扬州经信、无锡金茂、台州 会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
创新、周国旗、杜焕达、夏 3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在被
延开、童慧红、张智华、王 处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
国华、沈建新、许颙良、王 证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形，亦未涉及与
吉萍、朱冬富、陈小兵 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
1、万邦德制药及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日以来不存在重
大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋
管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住
房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、
标的公司控股股东万邦德 邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门
集团及实际控制人赵守明、 的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司
庄惠夫妇 自 2016 年 1 月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响
的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
处罚。
2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
36
承诺方 承诺内容
立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在
尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次
交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费
用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或
提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德或万邦德
制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责
任后不向万邦德或万邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为
部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、
补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公
司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相
关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
1、本公司及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在重大违
法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积
金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管
理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定
而受到重大处罚的情形，本公司及其下属公司自 2015 年 1 月
标的公司及其全体董事、监
1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
事和高级管理人员
政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方
未出现违反相关承诺事项的情况。
六、本次交易相关后续事项
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的
注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
37
2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本
次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
七、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：万邦德本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已
具备实施的法定条件，并按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次重大资产
重组标的资产已完整、合法的过户至万邦德名下，发行股份购买资产的证券发行
登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大
资产重组实施过程中，万邦德不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的
情况，亦不存在万邦德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次重大资产
重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增
加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次重
大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组
相关后续事项的办理不存在重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，万邦德具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐万邦德本次非公开发行股票并在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
本次交易的律师认为：
1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施
的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法
取得标的资产的所有权及相关权益；
3、上市公司已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手
续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未
出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;
38
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续
事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的情况下,该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
39
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已经于 2020 年 2 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股
份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券名称：万邦德
证券代码：002082
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 3 月 5 日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
40
起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
41
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
42
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”
43
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日
即 2020 年 2 月 20 日），公司股份结构为：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
限售流通股 425,166,189 68.77%
无限售流通股 238,000,000 100.00% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上市公司原控股股东万邦德集团所持股份在本次交易后为无限售流通股，但根据其
所签署的股份锁定承诺，该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、 本次发行前后公司前十名股东情况
（一） 本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 2 月 20 日），本公司前十大股东情况如下表
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 万邦德集团有限公司 44,943,360.00 18.88%
2 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800.00 4.60%
3 宋铁和 8,348,580.00 3.51%
4 俞纪文 4,047,595.00 1.70%
5 徐引生 3,480,000.00 1.46%
6 张灵正 3,430,000.00 1.44%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500.00 1.32%
8 陈香花 3,094,460.00 1.30%
9 沈百明 3,013,808.00 1.27%
10 周夏阳 2,667,216.00 1.12%
合计 89,124,319.00 37.45%
44
（二） 本次发行后公司前十名股东情况
公司已经于 2020 年 2 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股
份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股
东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 万邦德集团有限公司 194,466,282 31.46%
2 赵守明 42,646,878 6.90%
3 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 32,368,573 5.24%
4 庄惠 28,431,251 4.60%
5 温岭惠邦投资咨询有限公司 22,445,725 3.63%
6 温岭富邦投资咨询有限公司 14,963,816 2.42%
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙
7 13,853,749 2.24%
企业（有限合伙）
8 青岛同印信投资有限公司 11,406,685 1.85%
9 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800 1.77%
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有
10 9,710,571 1.57%
限合伙）
合计 381,251,330 61.67%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象包括上市公司董事长、总经理赵守明先生，董事庄惠女士。本
次发行前后公司现任董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
发行前 发行后（截至股份登记日）
姓名 职务 直接持股数 直接持股 间接持股数 间接持股 直接持股数 直接持 间接持股数 间接持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 股比例 （股） 比例
董事长、总
赵守明 26,966,016 11.33% 42,646,878 6.90% 128,535,601 20.79%
经理
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发行前 发行后（截至股份登记日）
姓名 职务 直接持股数 直接持股 间接持股数 间接持股 直接持股数 直接持 间接持股数 间接持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 股比例 （股） 比例
庄惠 董事 17,977,344 7.55% 28,431,251 4.60% 89,431,355 14.47%
董事、常务
刘同科 374,102 0.06%
副总经理
董事、董事
姜全州
会秘书
韩彬 董事 224,457 0.04%
纪振永 董事
李永泉 独立董事
曹悦 独立董事
周岳江 独立董事
监事会主
王虎根
席
管泳泉 职工监事
朱晓杰 职工监事
赵军辉 财务总监
本次交易完成前，上市公司控股股东为万邦德集团，实际控制人为赵守明、
庄惠夫妇，赵守明通过万邦德集团持有上市公司股份为 26,966,016 股，间接持股
比例为 11.33%，庄惠通过万邦德集团持有上市公司股份为 17,977,344 股，间接
持股比例为 7.55%。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不变，赵守明、庄惠夫妇
直接持有公司股份分别为 42,646,878 股、28,431,251 股，直接持股比例分别为
6.90%、4.60%；赵守明通过万邦德集团、惠邦投资、富邦投资间接持有上市公
司股份为 128,535,601 股，间接持股比例为 20.79%；庄惠通过万邦德集团、惠邦
投资、富邦投资间接持有上市公司股份为 89,431,355 股，间接持股比例为 14.47%。
本次交易完成后，上市公司董事、常务副总经理刘同科通过惠邦投资间接持
有上市公司股份 374,102 股，间接持股比例为 0.06%；董事韩彬通过富邦投资间
接持有上市公司股份 224,457 股，间接持股比例为 0.04%。
除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未
发生其他变化。
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交易不会
46
导致上市公司控制权的变化。
本次交易完成后，万邦德集团仍然是上市公司控股股东，上市公司实际控制
人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司 49.01%
的股份。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票
上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、 本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533 号）和《审计报
告》（天健审〔2019〕8528 号），本次交易对上市公司流动资产、非流动资产、
流动负债、非流动负债、营业收入、营业利润、利润总额及净利润存在较大影响，
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产：
货币资金 57,118.70 76,009.50 33.07% 49,733.70 65,807.89 32.32%
应收票据及应收
54,863.60 96,270.80 75.47% 48,461.74 91,763.83 89.35%
账款
预付款项 3,611.02 4,269.80 18.24% 9,291.17 11,065.80 19.10%
其他应收款 2,875.78 5,036.50 75.14% 2,232.44 2,956.96 32.45%
存货 56,175.72 66,285.04 18.00% 52,246.29 62,570.25 19.76%
其他流动资产 1,341.84 2,375.93 77.07% 1,389.52 1,518.22 9.26%
流动资产合计 175,986.65 250,247.57 42.20% 163,354.86 235,682.94 44.28%
非流动资产：
可供出售金融资
550.00 550.00 0.00% 550.00 550.00 0.00%
产
固定资产 50,994.40 74,032.23 45.18% 52,578.91 76,517.28 45.53%
在建工程 17,480.10 24,373.66 39.44% 5,698.85 9,620.97 68.82%
47
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
无形资产 41,479.51 48,378.15 16.63% 28,599.53 35,726.15 24.92%
开发支出 - 2,101.72 - - 1,165.62 -
商誉 29,949.31 29,949.31 0.00% 29,851.23 29,851.23 0.00%
长期待摊费用 254.01 1,023.27 302.85% 294.02 1,075.28 265.72%
递延所得税资产 917.97 1,564.19 70.40% 1,091.83 1,852.47 69.67%
其他非流动资产 110.13 826.55 650.49% 2,522.45 4,591.98 82.04%
非流动资产合计 141,735.43 182,799.08 28.97% 121,186.83 160,950.99 32.81%
资产总计 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39%
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考的流动资产为
235,682.94 万元和 250,247.57 万元， 较本次交易完 成前增幅达到 44.28%和
42.20%，主要是由于货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和其他流
动资产等科 目的上升 所致；上 市公司备 考非流动 资产为 160,950.99 万元和
182,799.08 万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长 32.81%和 28.97%，
主要系万邦德制药存在金额较大的固定资产、无形资产和长期待摊费用。万邦德
制药注入上市公司后， 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，总资产规模为
396,633.92 万元和 433,046.65 万元，增幅达到 39.39%和 36.30%。本次交易后，
上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动负债：
短期借款 57,448.84 81,408.84 41.71% 53,211.51 77,171.51 45.03%
应付票据及
32,574.20 38,971.59 19.64% 38,273.01 50,793.34 32.71%
应付账款
预收款项 2,246.94 4,275.92 90.30% 2,837.00 3,421.61 20.61%
应付职工薪
2,280.57 3,049.14 33.70% 2,919.55 4,116.79 41.01%
酬
应交税费 2,757.26 4,487.50 62.75% 2,871.71 5,022.45 75.05%
其他应付款 7,726.90 10,088.73 30.57% 9,367.60 10,565.68 12.78%
48
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
一年内到期
的非流动负 400.00 400.00 0.00% - - -
债
流动负债合
105,434.71 142,681.72 35.33% 109,480.38 151,091.39 38.01%
计
非流动负
债：
长期借款 22,600.00 22,600.00 0.00% - - -
长期应付款 5,375.93 5,375.93 0.00% 6.46 6.46 0.00%
递延收益 3,593.98 4,283.83 19.19% 625.94 1,416.95 126.37%
递延所得税
2,063.17 2,507.12 21.52% 2,065.47 2,471.30 19.65%
负债
非流动负债
33,633.08 34,766.88 3.37% 2,697.87 3,894.71 44.36%
合计
负债合计 139,067.79 177,448.60 27.60% 112,178.25 154,986.10 38.16%
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考负债总额为 154,986.10
万元和 177,448.60 万元，增长 38.16%和 27.60%，负债规模随总资产的规模的增
长而大幅增长，其中备考流动负债总额为 151,091.39 万元和 142,681.72 万元，增
长 38.01%和 35.33%，上市公司备考负债总额以流动负债为主。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2019-06-30 2018-12-31
项 目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率（倍） 1.67 1.75 1.49 1.56
速动比率（倍） 1.12 1.27 1.01 1.15
资产负债率（合并） 43.77% 40.98% 39.42% 39.08%
利息保障倍数（倍） 5.60 8.19 6.53 9.34
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考流动比率和速动比
率有所提高。2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债
率与交易前持平。2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考利息
49
保障倍数分别为 9.34 倍和 8.19 倍，高于交易前水平。整体看来，标的资产万邦
德制药资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公司的偿债能力。
（四）本次交易前后营运能力分析
2019-06-30 2018-12-31
项 目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率（次/年） 45.97 23.58 63.90 25.94
存货周转率（次/年） 27.90 23.73 29.05 23.66
总资产周转率 5.22 3.96 5.80 4.29
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（注：2017 年备
考周转率基于当期期末账面价值计算）
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（注：2017 年备考周转率基于
当期期末账面价值计算）
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值（注：2017 年备考周转率
基于当期期末账面价值计算）
（4）2019 年 6 月 30 日应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均
较本次交易前水平有所下降，主要是由于万邦德从事铝材加工和贸易业务，产品
毛利率低，主要依靠提高资产周转率增加盈利水平；万邦德制药所主要从事现代
中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造行业，通过与
同行业可比上市公司比较，医药制药业的资产周转率低于万邦德，导致备考的应
收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平下降。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14%
营业成本 756,225.25 764,311.89 1.07% 1,381,303.28 1,397,392.66 1.16%
营业利润 8,335.76 17,733.56 112.74% 14,605.69 33,535.07 129.61%
利润总额 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96%
净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01%
归属于母公 5,290.46 13,108.00 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91%
50
2019-06-30 2018-12-31
项 目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
司所有者的
净利润
本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次
交易前相比，上市公司 2018 年度的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润分别为 33,535.07 万元、33,062.77 万元、28,293.63 万元和
24,628.31 万元，较交易前分别上升 129.61%、130.96%、125.98%和 189.77%。与
本次交易前相比，上市公司 2019 年 1-6 月的备考营业利润、利润总额、净利润
和归属于母公司所有者的净利润分别为 17,733.56 万元、17,433.72 万元、14,158.99
万元和 13,108.00 万元，较交易前分别上升 112.74%、109.93% 、117.84%和
147.78%。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2019-06-30 2018-12-31
项 目
交易前 备考 交易前 备考
销售毛利率 3.77% 6.99% 3.64% 7.28%
销售净利率 0.83% 1.72% 0.87% 1.88%
期间费用率 2.55% 4.68% 2.58% 4.94%
基 本 每 股 收 益 （ 元 /股） 0.22 0.21 0.35 0.40
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提
升。期间费用率较交易前有所上升，主要系标的资产经营模式与上市公司存在差
异所致。同时，2019 年 1-6 月因本次交易而导致上市公司即期每股收益有所摊薄，
2018 年度上市公司基本每股收益在本次交易后也得到提升，盈利能力增强。
51
第五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
法定代表人：李福春
电话：010-63210828
传真：010-63210828
项目主办人：张旭东、程继光
项目协办人：张立
项目组其他人员：张尔珺、王丹丹、李成荫
二、法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：徐旭青、鲁晓红
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：叶喜撑、王俊、章方杰
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四、标的资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 1001 室
法定代表人：林梅
电话：010-58350517
传真：010-58350006
经办资产评估师：赵新明、许贤龙
万邦德新材股份有限公司
年 月 日
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