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广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一七年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
唐台英 杨剑萍 吴传铨
康晓岳 邓华金 王瑞泉
丁宗敏 陈定
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2017年 11月 9日
特别提示
一、 发行股票数量及价格
1、 发行数量：50,076,400 股
2、 发行价格：8.07 元/股
3、 募集资金总额：人民币404,116,549.01 元
4、 募集资金净额：人民币396,948,899.88 元
二、 新增股票上市安排
股票上市首日：新增股份于2017年11月10日在深圳证券交易所上市，上市首
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、 发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，中盛集团有限公司认购的6,827,757股股票限售期为
36个月，泰达宏利基金管理有限公司认购的24,360,000股股票和金元顺安基金管
理有限公司认购的18,888,643股股票限售期均为12个月，自2017年11月10日起计
算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
全体董事声明 ....................................................... 1
特别提示 ........................................................... 0
释 义 ............................................................. 3
第一节 公司基本情况 ............................................... 4
第二节 本次股票发行情况 ........................................... 5
一、发行类型 .................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序和过程 ................................ 5
三、本次发行的基本情况 .......................................... 7
四、本次发行对象情况 ............................................ 9
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 13
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 13
七、本次发行上市的相关机构 ..................................... 13
第三节 新增股份上市情况 .......................................... 15
第四节 本次发行前后公司的基本情况 ................................ 16
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................. 16
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................... 17
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 17
四、本次非公开发行前后对上市公司 2016 年度和 2017 年三季度每股收益
和每股净资产的影响 ............................................. 19
五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 19
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ..................................... 24
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 24
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 24
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 ......................... 24
第六节 有关中介机构声明 ........................................... 25
第七节 备查文件 ................................................... 29
释 义
海鸥卫浴/公司/上市公
指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司
司/发行人
中盛集团 指 中盛集团有限公司
广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
本发行情况报告 指
况报告
本次发行/本次非公开发 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的
指
行 行为
公司股东大会 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
公司章程 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
尽职调查报告 指
非公开发行股票之尽职调查报告
民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
发行保荐书 指
非公开发行股票之发行保荐书
民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
发行保荐工作报告 指
非公开发行股票之发行保荐工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 公司基本情况
中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号
办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内
法定代表人：唐台英
注册资本（发行前）：456,316,228 元
注册资本（发行后）：506,392,628 元
所属行业：金属制品业
主营业务：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器，家电
配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：陈巍
联系方式：020-84896096
传真：020-34808171
成立日期：1998 年 1 月 8 日
统一社会信用代码：914401017082149959
第二节 本次股票发行情况
一、发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过
了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过
了与本次非公开发行相关审计报告、评估报告和前次募集资金使用情况报告等相
关议案。
3、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票相关议案。
4、2016 年 6 月 2 日，鉴于公司 2015 年年度权益分派实施完毕，对非公开
发行股票的发行数量相应进行了调整，公司召开第五届董事会第九次临时会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告
的议案》。
5、2016 年 6 月 29 日，鉴于本次非公开发行于 2016 年 6 月底实施完毕的假
设已不符合实际情况，现将假设修改为本次非公开发行于 2016 年 10 月底实施完
毕，公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》等议案。
6、2016 年 7 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《海鸥卫浴非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《海鸥卫浴非公开发行股票
募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》、《海鸥卫浴关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告的议案》。
7、2016 年 9 月 12 日，根据近期国内证券市场的变化情况及发行人实际状
况，经慎重研究，发行人决定对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数
量、募集资金金额等进行调整。发行人召开第五届董事会第十一次临时会议，审
议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案。
8、2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行方案调整相关的议案。
9、2017 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。
10、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，
有效期延长至自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起 6 个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 12 月 28 日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2017 年 5 月 27 日，中国证监会印发《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）。
（三）募集资金验资情况
2017 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2017]48260008 号验资报告。根据验资报告，截至 2017 年 10 月 25 日，发行人
共计募集资金为人民币 404,116,549.01 元，扣除与发行有关的费用（不含增值
税）人民币 7,167,649.13 元（包括承销费及保荐费 6,280,784.61 元、律师费
566,037.72 元、验资费 75,471.70 元、股票登记及信息披露费 245,355.10 元），
发行人实际募集资金净额为人民币 396,948,899.88 元。其中新增注册资本（股
本）人民币 50,076,400 元，新增资本公积（股本溢价）人民币 346,872,499.88
元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 01 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办
法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的基本情况
（一）发行证券的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）发行数量：本次发行股票数量为 50,076,400 股。
（三）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价方式与发行价格：本次发行股份的定价基准日为发行期首日，即
2017 年 10 月 17 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，即不低于 8.07 元/股。
最终发行价格根据市场化询价情况确定为 8.07 元/股，相当于发行底价 8.07
元/股的 100%，相当于申购报价截止日（2017 年 10 月 20 日）前 20 个交易日均
价 8.89 元/股的 90.78%。
（五）发行对象：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括
中盛集团在内不超过 10 名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 个以上投资账户认购的，视为一个发行对
象。证券投资基金管理公司的子公司以其管理的 2 个以上投资账户认购的，视为
一个发行对象。证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行
股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）。证券
公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认
购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）。证券
公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，
认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他类型的机构以其管理的多个投资
账户参与上市公司非公开发行股票认购的情形，不视为一家发行对象，且单一产
品作为认购对象参与本次认购的，其认购数量需满足本次非公开发行确定的认购
数量区间。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。认购对象不得为公司
关联方。
（六）募集资金量：本次募集资金总额人民币 404,116,549.01 元，扣除与
发行有关的费用（不含增值税）人民币 7,167,649.13 元后，实际募集资金净额
人民币 396,948,899.88 元。
（七）发行费用：本次发行费用（不含增值税）总计为 7,167,649.13 元，
包括承销费及保荐费 6,280,784.61 元、律师费 566,037.72 元、验资费 75,471.70
元、股票登记及信息披露费 245,355.10 元。
（八）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况：
1、申购报价情况
2017 年 10 月 16 日，民生证券向截至 2017 年 10 月 13 日收市后的公司前 20
名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2017 年 10 月 20
日 12:00 点前 132 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式发送了
《认购邀请书》和《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的时间内，2017 年 10 月 20 日（T+4 日）13:00-17:00，
在北京市时代九和律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 2 家投资
者提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，
涉及私募投资基金的已全部完成备案；且上述申购对象均已在主承销商完成投资
者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效
报价为 2 家。
有效报价区间为 8.07 元至 8.55 元，总的有效申购股份为 5,007.7757 万股。
保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2017 年 10 月
20 日 17:00 时，共收到 0 份认购保证金，参与报价的 2 家证券投资基金公司无
需缴纳保证金。共计 2 家有效报价。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
控股股东、实
1 中盛集团有限公司 际控制人及 股东 36 接受询价价格 6,827,757
其关联企业
8.55 1,783
金元顺安基金管理有限公
2 基金 无 12 8.40 1,814 18,888,643
司
8.07 1,889
8.50 2,312
泰达宏利基金管理有限公
3 基金 无 12 8.35 2,354 24,360,000
司
8.07 2,436
小 计 50,076,400
二、申购不足时引入的其他投资者
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量
序号 发行对象 获配股数（股）
别 关系 (月) （元/股） （万股）
1 无
三、无效报价报价情况
发行对象类 申购价格 申购数量
序号 发行对象 无效报价原因 获配股数（股）
别 （元/股） （万股）
1 无
合 计 50,076,400
2、发行定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 8.07 元/股，发
行数量为 50,076,400 股，募集资金总额为 404,116,549.01 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配股数 锁定
投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 （股） 期（月）
1 中盛集团有限公司 中盛集团有限公司 6,827,757 55,100,000.00 36
泰达宏利价值成长定向增
2 泰达宏利基金管理有限公司 24,360,000 196,585,200.00 12
发 642 号资产管理计划
金元顺安美克优选 10 号
3 金元顺安基金管理有限公司 18,888,643 152,431,349.01 12
资产管理计划
总计 50,076,400 404,116,549.01
四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：中盛集团、泰达宏利基金管理有限公司、金
元顺安基金管理有限公司。基本情况如下：
1、中盛集团
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 层
通讯地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 层
法律地位：法人团体（Body Corporate）
股本：10,000 元港币
登记证号码：16851831-000-05-16-A
公司类别：私人公司
负责人：戎启平
主要股东：唐台英、戎启平（合计出资比例为 100%）
2、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
统一社会信用代码：91110000739783322T
3、金元顺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
室
注册资本：24,500 万元人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大
厦 3608 室
法定代表人：任开宇
主要经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310115717867285E
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
限售期截止
发行对象 配售对象名称 认购数量（股） 限售期
日
2020 年 11
中盛集团有限公司 中盛集团有限公司 6,827,757 36 个月
月 09 日
泰达宏利价值成长
泰达宏利基金管理有限 2018 年 11
定向增发 642 号资 24,360,000 12 个月
公司 月 09 日
产管理计划
金元顺安基金管理有限 金元顺安美克优选 2018 年 11
18,888,643 12 个月
公司 10 号资产管理计划 月 09 日
合计 50,076,400 -
（三）获配对象的出资来源情况
1、中盛集团有限公司的出资情况
中盛集团有限公司为公司控股股东、实际控制人及其关联企业，其出资均来
源于自有资金，不存在对外募集或结构化产品的情形。
2、泰达宏利价值成长定向增发 642 号资产管理计划认购资金并非直接或间
接来源于上市公司及关联方，其出资情况如下：
出资方资 参与本产
序号 产品名称 出资方名称 金来源（自 品的出资
有或募集） 比例
泰达宏利价值成长定向增 天津信托有限责任公司（代表“天津信托
1 募集 100%
发 642 号资产管理计划 优选定增 3 号集合资金信托计划”
国投财务有限公司 自有 99.50%
天津信托优选定增 3 号集
1.1
合资金信托计划 太仓东源投资管理中心（有限合伙） 自有 0.5%
3、金元顺安美克优选 10 号资产管理计划认购资金并非直接或间接来源于上
市公司及关联方，其出资情况如下：
出资方资 参与本产品
序号 产品名称 出资方名称 金来源（自 的出资比
有或募集） 例
金元顺安美克优选 10 号 天津信托有限责任公司（代“天津信托美
1 募集 100%
资产管理计划 克优选定增 10 号集合资金信托计划”）
上海金元百利资产管理有限公司（代“金元
募集 50%
天津信托美克优选定增 回理南京银行聚宝 1 号专项资产管理计划”）
1.1
10 号集合资金信托计划
新疆美克家居投资有限公司 自有 50%
金元回理南京银行聚宝 1
1.1.1 南京银行股份有限公司 自有 100%
号专项资产管理计划
（四）与公司的关联关系
本次发行前，中盛集团有限公司为控股股东、实际控制人及其关联企业，另
外 2 名获配对象（泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司）与
发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行对象与公司不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，中盛集团有限公司为发行人的外资股东，不属于私募投资基金，无
需在中国证券基金业协会备案。金元顺安基金管理有限公司本次获配的 1 个产品
（金元顺安美克优选 10 号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成
资产管理计划备案；泰达宏利基金管理有限公司本次获配的 1 个产品（泰达宏利
价值成长定向增发 642 号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资
产管理计划备案。
因此，认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私
募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募
基金登记备案，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构民生证券认为：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文
件的有关规定。所确定的发行对象符合广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于本次
非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资
者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》
等法律法规的有关规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核
准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、
《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本
次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公
平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
七、本次发行上市的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法人代表：冯鹤年
保荐代表人：苏欣、王宗奇
项目协办人：杜峰
联系电话：010-85127547
传 真：010-85127940
（二）发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1
负责人：黄昌华
经办律师：张启富、李文君
联系电话：010-59336116
传 真：010-59336118
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
联系电话：010-88095588
传 真：010-88091190
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
联系电话：010-88095588
传 真：010-88091190
第三节 新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的50,076,400股人民币普通股
（ A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：海鸥卫浴，证券代码：002084
三、新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、 新增股份上市时间：2017年11月10日（上市首日）
五、 新增股份的限售安排
在本次非公开发行中，中盛集团有限公司认购的6,827,757股股票限售期为
36个月，泰达宏利基金管理有限公司认购的24,360,000股股票和金元顺安基金管
理有限公司认购的18,888,643股股票限售期均为12个月，自2017年11月10日起计
算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2017 年 9 月 30 日）公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份
（股）
数量（股）
1 中馀投资有限公司 境外法人 30.07% 137,206,809 20,104,166
上海齐泓股权投资基金 境内非国有
2 9.45% 43,130,208 25,130,208
合伙企业（有限合伙） 法人
3 中盛集团有限公司 境外法人 5.70% 26,014,722 -
上海齐家网信息科技股 境内非国有
4 3.94% 18,000,000 -
份有限公司 法人
广州市裕进贸易有限公 境内非国有
5 2.78% 12,679,953 -
司 法人
上海齐盛电子商务有限 境内非国有
6 1.10% 5,026,041 5,026,041
公司 法人
中国银行股份有限公司
7 －华泰柏瑞量化增强混 其他 0.99% 4,507,288 -
合型证券投资基金
8 庞智辉 境内自然人 0.57% 2,603,093 -
9 计红姣 境内自然人 0.55% 2,500,000 -
交通银行股份有限公司
10 －长信量化先锋混合型 其他 0.49% 2,214,414 -
证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东情况列表如下：
持有有限售条
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
中馀投资有限公
1 境外法人 27.09% 137,206,809 20,104,166
司
上海齐泓股权投
2 资基金合伙企业 境内非国有法人 8.52% 43,130,208 25,130,208
（有限合伙）
中盛集团有限公
3 境外法人 6.49% 32,842,479 6,827,757
司
泰达宏利基金－
民生银行－天津
信托－天津信
4 其他 4.81% 24,360,000 24,360,000
托优选定增 3 号
集合资金信托计
划
金元顺安基金－
民生银行－天津
信托－天津信
5 其他 3.73% 18,888,643 18,888,643
托美克优选定增
10 号集合资金信
托计划
上海齐家网信息
6 科技股份有限公 境内非国有法人 3.55% 18,000,000 -
司
广州市裕进贸易
7 境内非国有法人 2.50% 12,679,953 -
有限公司
上海齐盛电子商
8 境内非国有法人 0.99% 5,026,041 5,026,041
务有限公司
中国银行股份有
限公司－华泰柏
9 其他 0.85% 4,289,688 -
瑞量化增强混合
型证券投资基金
10 庞智辉 境内自然人 0.51% 2,603,093 -
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公
司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、无限售条件流通股份 406,055,813 88.99% 406,055,813 80.19%
二、有限售条件流通股份 50,260,415 11.01% 100,336,815 19.81%
三、股本总数 456,316,228 100% 506,392,628 100%
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为水龙头、洁具、
浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的研发、设计、生产和销售。本次非公开发
行募投项目实施完成后，公司将具备提供定制整装卫浴空间的设计、生产、销售
及安装一整套服务，有利于公司在定制整装卫浴空间业务的拓展，与公司主营业
务密切相关。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构
的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次发行
后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次
非公开发行股票而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。本次发行也不会产生新的关联交易。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2016 年度和 2017 年三
季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 50,076,400 股，募集资金净额为 396,948,899.88 元，以
2016 年度和 2017 年三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行
前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2017 年三季度 2016 年
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元） 0.1413 0.1273 0.1862 0.1678
每股净资产（元） 2.61 3.15 2.60 3.12
注： 1、发行前数据源自公司 2016 年年度财务报告、 2017 年三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2016 年度/2017 年 1-9 月归属于母
公司股东的净利润/本次发行后股本总额。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2014、2015、2016 年
度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
最近一期的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 209,846.81 186,880.31 183,981.39 168,563.23
其中：流动资产 128,473.74 107,411.02 112,531.92 103,388.94
负债合计 84,563.74 61,986.83 69,307.45 85,944.02
其中：流动负债 71,318.86 54,639.54 52,120.79 78,944.02
股东权益合计 125,283.07 124,893.48 114,673.94 82,619.21
归属于母公司所有者权 119,798.71 118,481.46 111,491.72 79,744.37
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 151,443.62 178,656.22 171,490.94 164,997.25
营业利润 6,609.18 8,641.37 3,277.40 4,402.17
利润总额 7,425.35 9,280.48 5,504.30 4,687.43
归属于母公司所有者的
6,448.02 8,497.55 4,613.65 4,114.67
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 13,474.50 20,678.50 18,406.04 15,414.53
投资活动产生的现金流量净额 -21,829.21 -15,924.21 -17,747.67 -5,940.31
筹资活动产生的现金流量净额 9,946.76 -10,512.11 11,858.71 -2,294.76
汇率变动对现金及现金等价物
-726.08 1,253.84 800.13 -75.68
的影响
现金及现金等价物净增加额 865.96 -4,404.00 13,317.20 7,103.77
4、主要财务指标
项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（合并） 40.30% 33.17% 37.67% 50.98%
流动比率（倍） 1.80 1.97 2.16 1.31
速动比率（倍） 1.23 1.38 1.47 0.80
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
每股经营活动现金流量
0.30 0.45 0.40 0.38
（元/股）
营业毛利率 22.34% 22.37% 20.81% 25.40%
加权平均净资产收益率 5.39% 7.43% 5.22% 5.20%
总资产周转率（次） 0.76 0.96 0.97 0.98
应收账款周转率（次） 3.73 4.40 4.60 4.13
存货周转率（次） 3.24 4.11 3.58 3.19
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合
128,473.74 61.22% 107,411.02 57.48% 112,531.92 61.16% 103,388.94 61.34%
计
非流动资产
81,373.06 38.78% 79,469.29 42.52% 71,449.47 38.84% 65,174.29 38.66%
合计
资产总计 209,846.81 100.00% 186,880.31 100.00% 183,981.39 100.00% 168,563.23 100.00%
公司资产主要为流动资产，占比 60%左右，较为稳定。公司流动资产主要为
货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合
71,318.86 84.34% 54,639.54 88.15% 52,120.79 75.20% 78,944.02 91.86%
计
非流动负债
13,244.88 15.66% 7,347.29 11.85% 17,186.66 24.80% 7,000.00 8.14%
合计
负债总计 84,563.74 100.00% 61,986.83 100.00% 69,307.45 100.00% 85,944.02 100.00%
公司负债主要为流动负债，占比 80%左右，流动负债占比呈下降趋势，非流
动负债呈上升趋势。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.80 1.97 2.16 1.31
速动比率 1.23 1.38 1.47 0.80
资产负债率（合并） 40.30% 33.17% 37.67% 50.98%
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定。 2015
年公司完成了非公开发行股票事项，导致 2015 年年末公司流动比率、速动比率
有所上升，资产负债率下降。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.73 4.40 4.60 4.13
存货周转率（次） 3.24 4.11 3.58 3.19
1、应收账款周转情况分析
报告期内，公司应收账款流动性高,回款质量较好，与公司信用政策相符。
2、存货周转情况分析
报告期内，公司采用以订单进行采购、生产和发货的购销模式，总体存货维
持在较低的水平，生产效率较高。
（五）盈利能力分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 151,443.62 178,656.22 171,490.94 164,997.25
营业利润 6,609.18 8,641.37 3,277.40 4,402.17
利润总额 7,425.35 9,280.48 5,504.30 4,687.43
归属于母公司所有者的
6,448.02 8,497.55 4,613.65 4,114.67
净利润
2016 年归属于母公司所有者的净利润增加较大主要受人民币贬值，汇兑收
益增加的影响。2017 年 8 月，公司连续遭受两次台风影响，停产损失对公司的
盈利能力造成一定的影响。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 13,474.50 20,678.50 18,406.04 15,414.53
投资活动产生的现金流量净额 -21,829.21 -15,924.21 -17,747.67 -5,940.31
筹资活动产生的现金流量净额 9,946.76 -10,512.11 11,858.71 -2,294.76
现金及现金等价物净增加额 865.96 1,253.84 800.13 -75.68
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较大，表现出公司销售回款情
况良好，经营活动产生的现金流量充足。这主要得益于公司应收账款回收正常，
存货控制良好。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是受购建固定资
产、对外投资等因素影响。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，2015 年筹资活动产生的现金流量净额主要是由于 2015 年公司完
成非公开发行股票事项，公司筹资现金流出主要用于偿还银行借款、现金分红。
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016 年 7 月 14 日，公司与本次发行的保荐机构民生证券签订了《关于广州
海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，指定苏欣、王宗奇为
本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐机构民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见
如下：海鸥卫浴本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐海鸥卫浴本次发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜峰
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2017 年 11 月 9 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄昌华
经办律师:
张启富 李文君
北京市时代九和律师事务所
2017 年 11 月 9 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
经办注册会计师：
谢 军 黎仕民
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 11 月 9 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
经办注册会计师：
谢 军 黎仕民
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 11 月 9 日
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（此页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2017 年 11 月 9 日