读取中,请稍候

新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
(摘要)
签署日期：二〇一六年五月
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 28 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，中登公司深圳分公司已于 2016 年 4 月 28 日受理本公司非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次
非公开发行新股数量为 379,161,340 股（其中限售流通股数量为 379,161,340 股），
非公开发行后本公司股份数量为 1,769,400,418 股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价，公司本次发行股份的基准价为 7.32 元/股。2014 年 4 月 12 日，公司 2015 年
度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，以公司 2015 年 12 月
31 日公司总股本 1,390,239,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2
元（含税），并于 2015 年 4 月 21 日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发
行价格由 7.32 元/股调整为 7.30 元/股，发行股份数量由 378,125,380 股调整为
379,161,340 股，上市日为 2016 年 5 月 12 日。根据深交所相关业务规则规定，
公司股票价格在 2016 年 5 月 12 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对
方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期 上市流通时间
浙江富丽达股份
1 203,870,256 12 个月 2017 年 5 月 12 日
有限公司
新疆中泰（集团）
2 74,055,785 36 个月 2019 年 5 月 12 日
有限责任公司
新疆泰昌实业有
3 13,744,062 12 个月 2017 年 5 月 12 日
限责任公司
新疆富达投资担
4 11,453,385 12 个月 2017 年 5 月 12 日
保有限公司
杭州金丰纺织有
5 18,415,234 12 个月 2017 年 5 月 12 日
限公司
杭州康源投资管
6 4,464,299 12 个月 2017 年 5 月 12 日
理有限公司
杭州永固汽车零
7 4,464,299 12 个月 2017 年 5 月 12 日
部件有限公司
8 厦门世纪宝伦投 19,875,110 12 个月 2017 年 5 月 12 日
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期 上市流通时间
资有限公司
新疆九洲恒昌物
9 12,918,821 12 个月 2017 年 5 月 12 日
流有限公司
乌鲁木齐鑫汇鑫
10 化工有限责任公 4,968,778 12 个月 2017 年 5 月 12 日
司
新疆鑫和聚丰投
11 3,975,022 12 个月 2017 年 5 月 12 日
资有限公司
12 刘金国 3,975,022 12 个月 2017 年 5 月 12 日
新疆振坤物流有
13 2,981,267 12 个月 2017 年 5 月 12 日
限公司
另外，本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通
过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长 6 个月。
同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，中泰化学在指定媒体披露
2018 年度新疆富丽达、蓝天物流《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据
上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，中泰集团因本次交
易获得的中泰化学新增股份方可解禁。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆中泰化学股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 9
一、本次交易的基本情况............................................................................................ 9
（一）交易标的和交易对方........................................................................................ 9
（二）交易对价.......................................................................................................... 10
（三）募集配套资金.................................................................................................. 10
二、本次交易发行股份具体情况.............................................................................. 10
（一）定价基准日...................................................................................................... 10
（二）发行价格.......................................................................................................... 10
（三）发行数量.......................................................................................................... 12
（四）募集配套资金用途.......................................................................................... 13
（五）本次发行股份的锁定期.................................................................................. 13
（六）期间损益.......................................................................................................... 13
（七）上市公司滚存未分配利润安排...................................................................... 14
三、本次增发前后股本结构变化情况...................................................................... 14
四、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组.............................................. 14
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 15
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 16
一、本次交易的实施程序.......................................................................................... 16
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 17
（一）资产交付及过户.............................................................................................. 17
（二）标的资产债权债务处理情况.......................................................................... 18
（三）期间损益的确认和归属.................................................................................. 18
（四）证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................. 19
（五）后续事项.......................................................................................................... 20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 21
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 21
（一） 相关协议的履行情况.................................................................................... 21
（二） 相关承诺的履行情况.................................................................................... 21
八、中介机构结论性意见.......................................................................................... 22
（一） 独立财务顾问的结论性意见........................................................................ 22
（二）律师的结论意见.............................................................................................. 22
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 23
第四节 备查文件........................................................................................................ 24
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中泰化学、上市公
指 新疆中泰化学股份有限公司，股票代码 002092
司、公司、本公司
新疆富丽达 指 新疆富丽达纤维有限公司，标的资产之一
巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司，标的资产
金富纱业 指
之一
蓝天物流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，标的资产之一
新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，
中泰集团 指
交易对方
世纪宝伦 指 厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方
九洲恒昌 指 新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方
振坤物流 指 新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方
鑫汇鑫 指 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东，交易对方
鑫和聚丰 指 新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方
浙江富丽达 指 浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东，交易对方
泰昌实业 指 新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东，交易对方
富达担保/富达投
指 新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东，交易对方
资
金丰纺织 指 杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东，交易对方
康源投资 指 杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东，交易对方
永固零部件 指 杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业股东，交易对方
浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富
标的资产、标的股 丽达 54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的
指
权 金富纱业 49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、
鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流 100%股权
本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源
交易对方 指 投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、
刘金国、振坤物流
新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
巴州 指 巴音郭楞蒙古自治州
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集
团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有
限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发
行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产
收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、
《发行股份购买资
指 杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买
产协议》
资产协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）
与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、
新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公
司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公
司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》
《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、
浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富
达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、新疆
中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资
管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产
《盈利补偿协议》 指
之盈利补偿协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集
团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌
物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚
丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买
资产之盈利补偿协议》
《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集
团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有
限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发
行股份购买资产补充协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为
资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限
《发行股份购买资
指 公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股
产补充协议》
份购买资产补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资
产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投
资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工
有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤
物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》
《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、
浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富
达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》、
《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康
《盈利补偿补充协 源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购
指
议》 买资产之盈利补偿补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与
新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、
新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公
司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公
司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》
《股份认购合同》 指 《中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购合同》
《股份认购补充合 指 《中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购补充合同》
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
同》
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
东方花旗、独立财
指 东方花旗证券有限公司
务顾问
浦栋律师、浦栋律
指 上海市浦栋律师事务所
所、浦栋
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、中联 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月修订）
《若干规定》、《重
组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《非公开发行股票 指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：
中泰化学拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购
买其合计持有的新疆富丽达 54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行
股份购买其合计持有的金富纱业 49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、
鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流 100%
股权。
同时，中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金 276,000.00 万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资
金及偿还上市公司银行贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股
权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例
浙江富丽达股份有限公司 43.61%
新疆富丽达 新疆中泰（集团）有限责任公司 5.00%
54%股权 新疆泰昌实业有限责任公司 2.94%
新疆富达投资担保有限公司 2.45%
杭州金丰纺织有限公司 33.00%
金富纱业 49%
杭州康源投资管理有限公司 8.00%
股权
杭州永固汽车零部件有限公司 8.00%
新疆中泰（集团）有限责任公司 51.00%
厦门世纪宝伦投资有限公司 20.00%
新疆九洲恒昌物流有限公司 13.00%
蓝天物流 100%
乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 5.00%
股权
新疆鑫和聚丰投资有限公司 4.00%
刘金国 4.00%
新疆振坤物流有限公司 3.00%
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天
物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15
万元，全部以发行股份方式支付。
（三）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还
上市公司银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
截至 2015 年 10 月 31 本次募集配套资金拟
项目名称 计划投资金额
日累计投入金额 投入金额
金富纱业 130 万纱锭项目
108,341.00 22,560.41 85,780.59
二期
金富纱业 20 万纱锭项目 46,660.00 176.16 46,483.84
9 万吨/年绿色制浆项目 28,618.00 670.04 27,947.96
蓝天物流信息化平台建设
18,000.00 255.25 17,744.75
项目
补充蓝天物流营运资金 18,000.00 - 18,000.00
偿还中泰化学银行贷款 80,042.86 - 80,042.86
合计 299,661.86 23,661.86 276,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（二）发行价格
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
1、定价原则
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行
管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
2、定价调整机制
根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，若中
泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量应相应调整。
根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与中泰
集团签署的《股份认购合同》，约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息、除权行为，本次发行
价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整。
3、定价调整情况
2016 年 4 月 12 日上市公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年
利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,390,239,078 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。
本次发行股票价格的调整方式为：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行
价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
派息：P1＝P0－D；
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30 元/股（7.30
元/股=原发行价格 7.32 元/股-每股派息 0.02 元）；募集配套资金经调整后的股票
发行底价为：7.30 元/股（7.30 元/股=原发行价格 7.32 元/股-每股派息 0.02 元）。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富
纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15
万元，全部以发行股份的方式支付。
按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股，募集配套融资发行价格7.30
元/股计算，中泰化学本次发行股份的合计数量预计为757,243,532股。具体情况
如下：
发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
浙江富丽达股份有限公司 203,313,234 203,870,256
新疆中泰（集团）有限责任公司 73,853,446 74,055,785
新疆泰昌实业有限责任公司 13,706,510 13,744,062
新疆富达投资担保有限公司 11,422,092 11,453,385
杭州金丰纺织有限公司 18,364,919 18,415,234
杭州康源投资管理有限公司 4,452,102 4,464,299
发行股份购买
杭州永固汽车零部件有限公司 4,452,102 4,464,299
资产
厦门世纪宝伦投资有限公司 19,820,806 19,875,110
新疆九洲恒昌物流有限公司 12,883,524 12,918,821
乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 4,955,202 4,968,778
新疆鑫和聚丰投资有限公司 3,964,161 3,975,022
刘金国 3,964,161 3,975,022
新疆振坤物流有限公司 2,973,121 2,981,267
小计 378,125,380 379,161,340
募集配套资金 新疆中泰（集团）有限责任公司及其
377,049,180 378,082,192
他不超过 9 名特定投资者
合计 755,174,560 757,243,532
公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署的《股
份认购合同》约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于
10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。因此，
根据调整后的发行底价，在发行股份募集配套资金部分，中泰集团拟认购不低于
10%，即不低于 37,808,219 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营
运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合
绩效。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之
日起 36 个月内不予以转让；
本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次
交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长 6 个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永
固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：
自股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次交易对方中泰集团承诺：如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配
套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化
学股份总数的 24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有
的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发
行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行
的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）期间损益
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏
损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在
确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中
泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资
产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡
期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中
泰化学所有。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行
后的股份比例共享。
三、本次增发前后股本结构变化情况
本次增发前后，股本结构变化如下：
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
项目 （截至 2016 年 4 月 27 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 147,756,212 10.63 379,161,340 526,917,552 29.78
二、无限售条件股份 1 ,242,482,866 89.37 1,242,482,866 70.22
三、股份总数 1,390,239,078 100.00 379,161,340 1,769,400,418 100.00
四、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
2014 年 12 月 26 日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意
公司以现金 593,877,545 元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新
疆富丽达 46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于
金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新
疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范
围具体如下：
单位：万元
资产总额与交易额 资产净额与交易额
项目 营业收入
孰高 孰高
新疆富丽达及金富纱业
514,354.07 366,151.42 265,122.46
（2014 年）
蓝天物流（2014 年） 74,376.96 180,702.04 74,376.96
合计 588,731.03 546,853.46 339,499.42
中泰化学（2013 年） 2,541,473.00 1,204,585.28 845,840.87
比例 23.16% 45.40% 40.14%
是否构成重大 否 否 否
五、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之
一浙江富丽达将持有上市公司5%以上的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召
集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
1、2015 年 8 月 4 日，上市公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，上市
公司股票于 2015 年 8 月 3 日上午开市起停牌；2015 年 8 月 10 日，上市公司发
布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资
产事项，公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市起继续停牌；2015 年 9 月 8 日，公
司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015 年 10 月 22 日，公司发布
《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于 2016 年 2 月 3 日前
披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。
2、2015 年 11 月 10 日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，
全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达 54%股权、金
富纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权。2015 年 11 月 10 日，公司召开第五届董
事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽
达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权的股东签订了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生
效条件的《股份认购合同》。
3、公司 2015 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议
通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
事项。2015 年 12 月 11 日公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%
股权和蓝天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议
补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股
份认购补充合同》。
4、2015 年 12 月 7 日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续
（新国资产权备【2015】17 号、18 号、19 号）。
5、2015 年 12 月 23 日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405 号），批准了本次
交易方案。
6、2015 年 12 月 28 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
7、2016 年 3 月 23 日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组
委员会 2016 年第 20 次并购重组委工作会议无条件审核通过。
8、2016 年 4 月 15 日，上市公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中
泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）。
9、2016 年 4 月 22 日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学
名下，并颁发了新的营业执照。
10、2016 年 4 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购
买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]第 65010001 号《验资报告》。
11、2016 年 4 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名
册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份
购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为 379,161,340 股。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权
和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上
市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日
起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按
照目标公司的章程享受股东权利和义务。
截止2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股
权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“916528016636451173”）。
本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控
股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注
册资本总额的100%。
截止2016年4月22日，金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户
至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更
后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为
新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万
元，占公司注册资本总额的49%。
截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，
过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商
变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码
“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责
任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资
3,000万元，占公司注册资本总额的100%。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持
有的新疆富丽达54%股权，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱
业49%股权，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振
坤物流合计持有的蓝天物流100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（三）期间损益的确认和归属
本次交易的交割日为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过
户至本公司名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为
2016年4月22日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015年9月30日）
至标的资产交割日（2016年4月22日）之间的期间。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在
确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中
泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资
产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期
损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
经本公司核查标的公司会计记录，自评估基准日至交割日期间标的公司未发
生亏损。审计机构瑞华会计师近期将对标的资产过渡期损益进行专项审计。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、本公司已就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得了《股份登记申请受理确认
书》，本公司向浙江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行合计为
379,161,340 股人民币普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
2、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前本公司前十大股东持股情况如下：（截至 2016 年 4 月 15 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 340,503,621 24.49
2 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000,000 5.39
3 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 3.29
4 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664,500 2.78
5 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 27,011,952 1.94
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投
6 12,790,792 0.92
资基金(LOF)
国信证券股份有限公司客户信用交易担
7 12,584,439 0.91
保证券账户
8 全国社保基金一零七组合 12,141,350 0.87
招商证券股份有限公司客户信用交易担
9 10,669,216 0.77
保证券账户
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
华泰证券股份有限公司客户信用交易担
10 10,449,834 0.75
保证券账户
合计 585,600,702 42.11
新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：（截至 2016 年 4 月 28 日新增
股份预登记）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 414,559,406 23.43
2 浙江富丽达股份有限公司 203,870,256 11.52
3 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000,000 4.24
4 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 2.59
5 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664,500 2.19
6 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 27,011,952 1.53
7 厦门世纪宝伦投资有限公司 19,875,110 1.12
8 杭州金丰纺织有限公司 18,415,234 1.04
9 新疆泰昌实业有限责任公司 13,744,062 0.78
10 新疆九洲恒昌物流有限公司 12,918,821 0.73
合计 869,844,339 49.16
（五）后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后本公司尚需完成下列事项：
1、本公司尚需向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
2、本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续；
3、本公司尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息
（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2016 年 3 月 19 日，中泰化学召开五届三十四次董事会，通过了王宏军先生
为公司副总经理的议案。
王宏军先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有本公司
5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宏
军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除此以外本次交易的实施过程中，中泰化学不存在董事、监事、高级管理人
员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015年11月10日以及2015年12月11日，上市公司与交易对手分别签署了《发
行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补偿协议，上市公司与
中泰集团签署了《股份认购合同》及补充合同。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆中泰化学股份有限公司发
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
八、中介机构结论性意见
（一） 独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问东方花旗认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。本次交易向浙江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行
合计为 379,161,340 股人民币普通 A 股股票已完成登记申请工作。中泰化学尚待
向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续、并完成募集配套资金的股份发行、登记与上市手续，没有迹象表明相
关后续事项的办理存在风险和障碍。
（二）律师的结论意见
法律顾问上海市浦栋律师事务所认为：
“中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易所涉及标的资产
已全部完成过户手续，中泰化学已合法拥有标的资产的所有权。本次交易中泰化
学向浙江富丽达等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币普通 A
股股票已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记工作。前述交
易的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定。中泰化学尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及
的新增注册资本及修订公司章程等事宜的变更登记手续，并尚待完成前述新增股
份上市手续和募集配套资金的股份发行、登记与上市手续，中泰化学本次交易实
施后续事项不存在实质性法律障碍。”
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
2016 年 4 月 28 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册》，上市公司向浙
江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币
普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2016 年 5 月 12 日。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司
向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】788 号）；
2、《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
3、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公
司发行股份并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、上海市浦栋律师事务所出具的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股
份并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]6501000 号《验
资报告》。
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份未到帐结构表》。
新疆中泰化学发行股份购买资产暨新增股份上市报告书（摘要）
（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产暨新增股
份上市报告书（摘要）》之签章页）
新疆中泰化学股份有限公司
2016 年 5 月 10 日