山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零一四年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何清华 何 毅 唐 彪 夏志宏
刘爱基 王乐平 唐 红
山河智能装备股份有限公司
2014 年 7 月 8 日
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
重要提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：9,210 万股
发行价格：8.28 元/股
募集资金总额：76,258.80 万元
募集资金净额：73,617.31 万元
二、新增股份上市及解除限售时间
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 占发行后总股本比例
1 北京千石创富资本管理有限公司 45,100,000 8.96%
2 建信基金管理有限责任公司 23,700,000 4.71%
3 民生加银基金管理有限公司 23,300,000 4.63%
合计 92,100,000 18.29%
本次发行新增股份将于 2014 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市。新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市
之日（2014 年 7 月 11 日）起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 2
二、本次发行履行相关程序 ............................................................................................... 3
三、本次发行证券情况 ....................................................................................................... 4
四、本次发行对象基本情况 ............................................................................................... 5
五、本次发行相关机构 ....................................................................................................... 6
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 8
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................... 8
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................... 9
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 9
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ....................................................................... 11
一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................................. 11
二、财务状况分析 ............................................................................................................. 12
第四节 募集资金运用 ........................................................................................................... 16
一、募集资金数量及运用 ................................................................................................. 16
二、募集资金专项存储相关措施 ..................................................................................... 16
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
................................................................................................................................................. 17
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............... 18
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 19
一、保荐协议主要内容 ..................................................................................................... 19
二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 19
第八节 新增股份数量及上市时间 ....................................................................................... 20
第九节 备查文件 ................................................................................................................... 21
一、备查文件 ..................................................................................................................... 21
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 21
第十节 有关中介机构声明 ................................................................................................... 22
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释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本公司/山河智能/公司/发行人 指 山河智能装备股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行/非公开发行股 山河智能本次向不超过十名特定对象非公开发行
指
票/本次发行 不超过12,000万股人民币普通股（A股）的行为
山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行
发行情况报告书 指
情况报告书暨上市公告书
董事会 指 山河智能装备股份有限公司董事会
股东大会 指 山河智能装备股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构、保荐人、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 上海协力（长沙）律师事务所
审计机构、中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 山河智能装备股份有限公司
英文名称： Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.
成立日期： 1999年7月29日
注册资本： 41,145.00万元
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2006年12月22日
股票简称： 山河智能
股票代码：
法定代表人： 何清华
董事会秘书： 蔡光云
注册/办公地址： 长沙经济技术开发区漓湘中路16号
电 话： 86-731-83572669
传 真： 86-731-83572606
邮政编码：
网 址： www.sunward.com.cn
电子信箱： db@sunward.com.cn
研究、设计、生产销售建设机械、工程机械、农业机械、
林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其他高技
术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统
经营范围：
产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关技术咨
询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止
和限制的除外）
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上
市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新
工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，
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持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。
公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设
备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。经过多年经营和发展，公司已成为国
内最大的桩工机械生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地和国家“863 计划”
成果产业化基地和国际合作基地，先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家
工程机械动员中心”、“国家创新型企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。
二、本次发行履行相关程序
2011 年 11 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案。
2011 年 12 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 4 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了
调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2012 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过
了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2012 年 5 月 25 日，公司实施 2011 年度利润分配方案而发生除息，本次非
公开发行股票发行底价相应地由 8.38 元/股调整为 8.34 元/股。
2012 年 6 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申
请。
2013 年 7 月 16 日，公司实施 2012 年度利润分配方案而发生除息，本次非
公开发行股票发行底价相应地由 8.34 元/股调整为 8.31 元/股。
2014 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准山河智能装备股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]12 号），核准公司非公开发行不超
过 12,000 万股新股。
2014 年 5 月 13 日，公司实施 2013 年度利润分配方案而发生除息，本次非
公开发行股票发行底价相应地由 8.31 元/股调整为 8.28 元/股。
2014 年 6 月 28 日，中审华寅五洲出具了 CHW 证验字[2014]0014 号《验资
报告》，确认截至 2014 年 6 月 27 日 12：00 时止，东吴证券已收到本次发行认购
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人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 762,588,000.00 元。
2014 年 7 月 1 日，中审华寅五洲对本次发行进行了验资，并出具了 CHW 证
验字[2014]第 0015 号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 30 日止，发行人本次
非公开发行股票募集资金总额为人民币 762,588,000.00 元，扣除发行费用
26,414,916.00 元后，募集资金净额为 736,173,084.00 元，其中增加注册资本
92,100,000.00 元，计入资本公积 644,073,084.00 元。
2014 年 7 月 2 日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份登记托管手续。
三、本次发行证券情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
（二）股票面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：9,210 万股，其中单个认购对象及其关联方、一致行动人
认购数量合计不得超过 5,000 万股
（四）发行价格：8.28 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告
日，即 2012 年 4 月 6 日。发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 8.38 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，本次发行底价将进行相应调整。
2012 年 6 月 6 日、2013 年 7 月 20 日和 2014 年 5 月 15 日，公司分别披露了
相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告，本次发行底价相
应调整为 8.28 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，最终确定本次发行的发行价格
为 8.28 元/股。本次发行价格与本次发行底价相同，发行价格与发行日前 20 个交
易日均价的比率为 104.62%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为 762,588,000.00 元，扣除发行费用
26,414,916.00 元，实际募集资金净额为 736,173,084.00 元。
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（六）发行对象的申购和配售情况
在本次发行《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014 年 6 月 25 日下午 13:00
—15:00）内，共有 3 家机构的《申购报价单》及相关承诺函等文件以传真方式
发至发行人，有效报价为 3 家，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记
建档，上海协力（长沙）律师事务所律师进行了现场见证。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行
价格为 8.28 元/股，发行数量为 9,210 万股，募集资金总额为 76,258.80 万元。最
终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
获配股数 认购金额 限售期
序号 发行对象
（万股） （万元） （月）
1 北京千石创富资本管理有限公司 4,510 37,342.80 12
2 建信基金管理有限责任公司 2,370 19,623.60 12
3 民生加银基金管理有限公司 2,330 19,292.40 12
合计 9,210 76,258.80 －
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、北京千石创富资本管理有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406
法定代表人：尹庆军
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2013 年 01 月 25 日
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
2、建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：江先周
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2005 年 09 月 19 日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
3、民生加银基金管理有限公司
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204
法定代表人：万青元
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2013 年 12 月 11 日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行
股份外，目前也没有未来交易的安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
新增股份上市日为 2014 年 7 月 11 日，据深圳证券交易所相关规定，2014
年 7 月 11 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日
（2014 年 7 月 11 日）起 12 个月内不得转让。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：曾亮、汤迎旭
协 办 人：何文珍
项目组人员：齐磊、蒋序全、骆世民、李瑶、葛明象
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D
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联系电话：0755-86561299
传 真：0755-86561000
（二）律师事务所
名 称：上海协力（长沙）律师事务所
负 责 人：欧阳宇翔
经办律师：罗光辉、谭晋
办公地址：长沙市芙蓉中路三段 269 号神农大酒店商务楼 6 楼
联系电话：0731-82732999
传 真：0731-82718273
（三）审计机构、验资机构
名 称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
经办注册会计师（审计）：金益平、梁筱芳、陈志、周红宇
经办注册会计师（验资）：邓建华、金益平
办公地址：长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场写字楼 B 区 B 座 23 楼
联系电话：0731-84450511
传 真：0731-88616296
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 6 月 12 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 限售股份
股东名称 股东性质 比例
（万股） （万股）
何清华 境内自然人 10,930.88 26.57% 8,198.16
长沙高新技术创业投资管理有限公司 境内非国有法人 446.60 1.09% －
长沙中南升华科技发展有限公司（SLS） 国有法人 344.81 0.84% －
谈斌 境内自然人 271.00 0.66% －
郭勇 境内自然人 266.02 0.65% 182.01
深圳市招商局科技投资有限公司（SLS） 国有法人 262.50 0.64%
朱建新 境内自然人 255.40 0.62% －
中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ
基金、理财产品等 186.00 0.45% －
股精选一号
徐小光 境内自然人 159.19 0.39% －
陈建平 境内自然人 146.01 0.35% －
合 计 13,268.41 32.26% －
注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限
公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 446.60 万股。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 7 月 1 日，本公司前 10 名股东(含未到账股东)情况列表如下：
单位：万股
股东名称 股东性质 持股数量 比例 限售股份
何清华 境内自然人 10,930.88 21.71% 8,198.16
北京千石创富-民生银行-华鑫国际信托
基金、理财产品等 4,510.00 8.96% 4,510.00
-082 号证券投资集合资金信托计划
建信基金-民生银行-民生加银资产管理
基金、理财产品等 2,370.00 4.71% 2,370.00
有限公司
民生加银基金-民生银行-民生加银资产
基金、理财产品等 2,330.00 4.63% 2,330.00
管理有限公司
长沙高新技术创业投资管理有限公司 境内非国有法人 441.67 1.07% －
长沙中南升华科技发展有限公司（SLS） 国有法人 344.81 0.68% －
谈斌 境内自然人 271.00 0.54% －
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股东名称 股东性质 持股数量 比例 限售股份
郭勇 境内自然人 266.02 0.53% 182.01
深圳市招商局科技投资有限公司（SLS） 国有法人 262.50 0.52% －
朱建新 境内自然人 255.40 0.51% －
合 计 21,9829.28 43.86% －
注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限
公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 441.67 万股。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次发行后，公司股本将由 411,450,000 股增加至 503,550,000 股，何清华先
生仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件的流
84,005,105 20.42% 176,105,105 34.97%
通股股份
无限售条件的流
327,444,895 79.58% 327,444,895 65.03%
通股股份
合 计 411,450,000 100% 503,550,000 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利
于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定
坚实基础。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金
投资项目的实施，将使公司在大型桩工机械、中大型挖掘机领域突破产能瓶颈、
实现技术升级，进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，实现公
司的可持续发展。
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（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 411,450,000 股，控股股东、实际控制
人何清华先生持有发行人股份 109,308,760 股，占公司总股本的 26.57%，本次发
行完成后公司总股本为 503,550,000 股，何清华先生持有的股份占公司股本总额
的 21.71%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行对公司治理无实质性影
响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公
司法人治理结构。
（五）高管人员结构
截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管
人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关
联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发
行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 387,982.14 377,317.55 388,279.75 376,862.42
非流动资产 184,896.15 185,676.14 142,581.97 104,323.46
资产合计 572,878.29 562,993.69 530,861.72 481,185.88
流动负债 351,316.39 362,965.61 314,753.42 230,696.21
非流动负债 49,321.35 29,085.08 46,766.06 73,179.01
负债合计 400,637.74 392,050.69 361,519.48 303,875.21
股东权益合计 172,240.55 170,942.99 169,342.24 177,310.67
归属于母公司所
169,545.93 168,191.88 166,463.08 174,068.27
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 49,858.22 211,284.73 193,734.48 308,967.15
营业利润 1,023.69 -3,180.99 -4,056.19 14,837.70
利润总额 1,469.80 3,275.67 1,362.46 22,242.52
净利润 1,298.46 2,602.96 544.82 20,175.19
归属于母公司所
1,354.95 2,731.00 908.07 20,320.20
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
14,477.99 19,844.92 5,458.22 12,202.12
现金流量净额
投资活动产生的
-2,588.07 -21,777.09 -29,742.90 -32,276.55
现金流量净额
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
筹资活动产生的
-12,991.37 -18,695.49 9,573.42 18,942.66
现金流量净额
现金及现金等价
-1,062.59 -20,678.12 -14,803.57 -1,353.41
物净增加额
（四）主要财务指标
2014 年 1-3 月 2013 年/ 2012 年/ 2011 年/
项目 /2014 年 3 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元） 0.0329 0.0664 0.0221 0.4939
稀释每股收益（元） 0.0329 0.0664 0.0221 0.4939
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.0245 -0.0646 -0.0903 0.3292
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） 0.0245 -0.0646 -0.0903 0.3292
扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益
0.80% 1.62% 0.55% 11.67%
率
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益
0.80% 1.63% 0.52% 12.38%
率
扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 0.59% -1.58% -2.23% 7.78%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
0.60% -1.58% -2.15% 8.25%
率
流动比率（倍） 1.10 1.04 1.23 1.63
速动比率（倍） 0.76 0.70 0.80 1.05
资产负债率（合并） 69.93% 69.64% 68.10% 63.15%
资产负债率（母公司） 67.24% 67.10% 66.40% 63.92%
应收账款周转率（次/年） 1.22 1.30 1.34 2.64
存货周转率（次/年） 1.20 1.21 1.04 1.83
总资产周转率（次/年） 0.35 0.39 0.38 0.68
每股净资产（元） 4.12 4.09 4.05 4.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 0.48 0.13 0.30
每股净现金流量（元） -0.03 -0.50 -0.36 -0.03
注：上表中每股指标均以公司截至 2014 年 6 月 12 日总股本 41,145 万股为基数计算。2014
年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化数据。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 387,982.14 67.73% 377,317.55 67.02% 388,279.75 73.14% 376,862.42 78.32%
非流动资产 184,896.15 32.27% 185,676.14 32.98% 142,581.97 26.86% 104,323.46 21.68%
资产总计 572,878.29 100.00% 562,993.69 100.00% 530,861.72 100.00% 481,185.88 100.00%
公司资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别
为 78.32%、73.14%、67.02%及 67.73%。
（二）负债状况分析
报告期内，公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 351,316.39 87.69% 362,965.61 92.58% 314,753.42 87.06% 230,696.21 75.92%
非流动负债 49,321.35 12.31% 29,085.08 7.42% 46,766.06 12.94% 73,179.01 24.08%
负债合计 400,637.74 100.00% 392,050.69 100.00% 361,519.48 100.00% 303,875.21 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别
为 75.92%、87.06%、92.58%及 87.69%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力相关主要财务指标如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年/ 2012 年/ 2011 年/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.10 1.04 1.23 1.63
速动比率（倍） 0.76 0.70 0.80 0.98
资产负债率（母公司） 67.24% 67.10% 66.40% 63.92%
资产负债率（合并） 69.93% 69.64% 68.10% 63.15%
利息保障倍数（倍） 1.34 1.24 1.11 2.86
每股经营活动现金流量（元） 0.35 0.48 0.13 0.30
报告期内，由于业务规模扩张和营业收入增长，公司采购规模扩大，应收账
款余额、存货余额增长较快，对营运资金的需求持续增加，公司适度增加了负债
规模，资产负债率呈上升趋势。公司流动比率和速动比率指标较为稳定，均处于
行业正常水平。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司的主要营运能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次/年） 1.22 1.30 1.34 2.64
存货周转率（次/年） 1.20 1.21 1.04 1.83
总资产周转率（次/年） 0.35 0.39 0.38 0.68
与行业内龙头企业相比，公司营业规模相对较小，处于中等水平，在市场拓
展过程中为抢占市场份额，执行较为宽松的信用政策，因此应收账款周转率相对
较低。公司产品线丰富，涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械、煤矿综采设备、
工业车辆等多个系列百余种规格型号，为提高供货效率、更好的服务客户，公司
对主要产品各型号均配备一定的库存量。近几年公司经销商销售网络扩张迅速，
在代理销售模式下提供工程样机进行产品展示的需求相应增长，从而导致公司存
货规模较大，存货周转率偏低。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标变动如下：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入（万元） 49,858.22 211,284.73 193,734.48 308,967.15
营业利润（万元） 1,023.69 -3,180.99 -4,056.19 14,837.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,354.95 2,731.00 908.07 20,320.20
综合毛利率 26.82% 25.78% 27.73% 25.39%
加权平均净资产收益率 0.80% 1.63% 0.52% 12.38%
基本每股收益（元） 0.0329 0.0664 0.0221 0.4939
报告期内，工程机械行业经历了从高峰到低谷的周期，公司业务规模相应出
现较大波动，2011 年上半年为市场高峰期，2011 年下半年以来，国家宏观调控
政策效果逐步显现，全社会固定资产投资规模增速明显放缓，货币政策持续紧缩，
工程机械行业发生急剧变化，市场需求下降，企业经营压力增大，全行业景气度
逐步走向低谷。与行业大环境相对应，公司 2012 年业绩出现下滑。2013 年工程
机械行业回暖，呈现触底反弹、逐步复苏的态势，公司营业收入、净利润水平同
步有所增长。从中长期来看，行业发展前景向好，预计随着市场环境回暖，公司
的经营业绩将逐步得到恢复。
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（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售商品、提供劳务收到的现金 50,990.67 165,448.71 153,761.26 262,937.34
经营活动产生的现金流量净额 14,477.99 19,844.92 5,458.22 12,202.12
投资活动产生的现金流量净额 -2,588.07 -21,777.09 -29,742.90 -32,276.55
筹资活动产生的现金流量净额 -12,991.37 -18,695.49 9,573.42 18,942.66
现金及现金等价物净增加额 -1,062.59 -20,678.12 -14,803.57 -1,353.41
报告期内，公司经营活动现金流总体表现良好。公司注重货款回收和存货管
理，报告期内经营活动现金流均表现为净流入。近几年公司业务规模快速扩张，
资本性支出较大，先后投资建设小型工程机械重大技改项目、第二产业园、第三
产业园、安徽工业园以及天津项目，并通过收购、新设、合资等方式在安徽、无
锡、天津、意大利、香港等地成立子公司、分支机构，收购湖南和昌机械制造有
限公司固定资产，扩大业务覆盖区域，实施全球化发展战略，投资活动现金流均
为净流出。公司筹资活动产生的现金流量主要为取得和偿还借款产生的现金进
出。近年来，公司及子公司的资本支出主要依靠长期借款筹集资金。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第四节 募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证验字[2014]0015 号《验资报告》，本次发
行募集资金总额为 76,258.80 万元，扣除承销及保荐费用 2,540.28 万元，律师费
75.00 万元，审计和验资费 17.00 万元，登记托管费 9.21 万元，募集资金净额为
73,617.31 万元。
本次发行募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资 审批/备案情况 环评情况
资金
大型桩工机械重大
1 42,485.28 30,626.67 湘发改工[2011]1900号 长管产（环）[2011]80号
技术改造项目
中大型挖掘机重大
2 76,672.83 75,652.79 湘发改工[2011]1899号 长管产（环）[2011]81号
技术改造项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 — —
合 计 132,158.11 119,279.46 — —
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集
资金少于募投项目资金需要量的部分，公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥
补。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，未来将以募集资金置换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“山河智能本次非公开发行股票已依
法取得了必要的批准和授权，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对
象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和
授权；本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《承销办法》、《管理办
法》和《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、
发行数量、发行对象所获配售股份数量等发行结果公平、公正，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行
股票的发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，合法、有效。”
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构东吴证券已于 2011 年 12 月 27 日与发行人签订了保荐协议。保荐
期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
个完整的会计年度届满时止。东吴证券指定曾亮、汤迎旭为保荐代表人。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券
愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 9,210 万股股份已于 2014 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 11 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 7 月 11 日不除权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日（2014 年 7
月 11 日）起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报
告；
（二）上海协力（长沙）律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工
作报告；
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：山河智能装备股份有限公公司
办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号
法定代表人：何清华
联系人：蔡光云
电 话：0731-83572669
传 真：0731-83572606
2、保荐机构：东吴证券股份有限公司
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D
法定代表人：范力
联系人：曾亮、汤迎旭
电 话：0755-86561299
传 真：0755-86561000
3、查阅时间股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第十节 有关中介机构声明
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 何文珍
保荐代表人：
曾 亮
汤迎旭
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
2014 年 7 月 8 日
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票情况
报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
罗光辉 谭 晋
律师事务所负责人（签字）：
欧阳宇翔
上海协力（长沙）律师事务所
2014 年 7 月 8 日
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
金益平 梁筱芳
陈 志 周红宇
执行事务合伙人（签字）：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 7 月 8 日
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报
告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师（签字）：
金益平 邓建华
执行事务合伙人（签字）：
方文森
2014 年 7 月 8 日
山河智能非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）
山河智能装备股份有限公司
2014 年 7 月 8 日
）
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