山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零一七年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何清华 何 毅 陈 刚 夏志宏
陈爱文 周 兰 王乐平
山河智能装备股份有限公司
年 月 日
重要提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：300,743,465 股
发行价格：6.58 元/股
募集资金总额：1,978,891,999.70 元
募集资金净额：1,936,553,416.24 元
二、新增股份上市及解除限售时间
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 何清华 60,148,693 395,778,399.94 36
2 金鹰基金管理有限公司 46,352,583 304,999,996.14 12
3 金元顺安基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90 12
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资
4 43,465,045 285,999,996.10 12
企业（有限合伙）
5 安信基金管理有限责任公司 26,747,720 175,999,997.60 12
6 创金合信基金管理有限公司 26,747,720 175,999,997.60 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 51,671,732 339,999,996.56 12
8 华泰资产管理有限公司 17,267 113,616.86 12
合 计 300,743,465 1,978,891,999.70 -
本次发行新增 300,743,465 股股份已于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 13
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余
股票自上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 10 月 13 日（非
交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为 2020 年 10 月 13 日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目录
释 义......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况........................................................................................................ 6
一、发行人基本情况.................................................................................................................... 6
二、本次发行履行相关程序........................................................................................................ 7
三、本次发行证券情况................................................................................................................ 8
四、本次发行对象情况概况........................................................................................................ 9
五、本次发行相关机构.............................................................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................................12
一、本次发行前后前十名股东情况.......................................................................................... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................................... 13
三、本次发行对公司的影响...................................................................................................... 13
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................................15
一、最近三年主要财务数据和财务指标.................................................................................. 15
二、财务状况分析...................................................................................................................... 16
第四节 募集资金运用.............................................................................................................. 19
一、募集资金数量及运用.......................................................................................................... 20
二、募集资金专项存储相关措施.............................................................................................. 20
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见... 21
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见...................... 22
第七节 保荐机构的上市推荐意见........................................................................................... 23
一、保荐协议主要内容.............................................................................................................. 23
二、上市推荐意见...................................................................................................................... 23
第八节 新增股份数量及上市时间........................................................................................... 24
第九节 备查文件......................................................................................................................25
一、备查文件...............................................................................................................................25
二、查阅地点...............................................................................................................................25
第十节 有关中介机构声明...................................................................................................... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本公司/山河智能/公司/发行人 指 山河智能装备股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行/非公开发行股 山河智能本次向不超过十名特定对象非公开发行
指
票/本次发行 不超过303,046,248股人民币普通股（A股）的行为
山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行
发行情况报告书/本报告书 指
情况报告书暨上市公告书
董事会 指 山河智能装备股份有限公司董事会
股东大会 指 山河智能装备股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构、保荐人、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市京都律师事务所
审计机构、中审华会计师事务所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期/报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 山河智能装备股份有限公司
英文名称： Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.
成立日期： 1999年7月29日
注册资本： 755,325,000元
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2006年12月22日
股票简称： 山河智能
股票代码：
法定代表人： 何清华
董事会秘书： 王剑
注册/办公地址： 长沙经济技术开发区漓湘中路16号
电 话： 86-731-83572908
传 真： 86-731-83572908
邮政编码：
网 址： www.sunward.com.cn
电子信箱： db@sunward.com.cn
研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、
林业机械、矿山机械、起重机械、无人（飞）机（不含民用
航空器[发动机、螺旋桨]）厂内机动车辆和其它高技术机电
一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设备）、
经营范围：
电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相
关的技术咨询服务；道路运输经营；经营商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
山河智能系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技
术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、
新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，
持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。
公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设
备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。经过多年经营和发展，公司已成为国
内最大的桩工机械生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地和国家“863 计划”
成果产业化基地和国际合作基地，先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家
工程机械动员中心”、“国家创新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称
号。
二、本次发行履行相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关
于公司非公开发行股票的相关议案。
2016 年 1 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案。
2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议并通
过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。
2016 年 2 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2016 年 3 月 14 日，发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。
2016 年 3 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关议案。
2016 年 4 月 1 日，发行人召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关议案。
2016 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
调整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。
2016 年 9 月 25 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了调整
公司非公开发行股票方案的相关议案。
2016 年 12 月 28 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了调
整公司非公开发行股票预案修订的相关议案。
2017 年 3 月 13 日，发行人召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过
了关于延长非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。
2017 年 6 月 24 日，公司实施 2016 年度利润分配方案而发生除息，本次非
公开发行股票发行底价相应地由 6.63 元/股调整为 6.53 元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 1 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申
请。
2017 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会于 2017 年 6 月 15 日印发的《关于
核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922
号），核准公司本次非公开发行 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
本次非公开发行的发行对象为何清华先生、金鹰基金管理有限公司、金元顺
安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、安信
基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、华泰资产管理有限公司，共计 8 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销
商）于 2017 年 9 月 19 日向上述 8 家获配对象发出《缴款通知书》、《股票认购
合同书》和《专业投资者告知及确认书》。
2017 年 9 月 21 日，中审华出具了 CAC 证验字[2017] 0092 号《山河智能装
备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报
告》，确认截至 2017 年 9 月 21 日 15：00 时止，东吴证券已收到本次发行认购人
在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 1,978,891,999.70 元。
2017 年 9 月 21 日，中审华对本次发行进行了验资，并出具了 CAC 证验字
[2017] 0093 号《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
实收股本的验资报告》，确认截至 2017 年 9 月 21 日止，发行人本次非公开发行
股票募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70 元，扣除发行费用 42,338,583.46 元
后，募集资金净额为 1,936,553,416.24 元，其中增加股本 300,743,465.00 元，计
入资本公积 1,635,809,951.24 元。
（四）登记托管及上市情况
本次发行新增 300,743,465 股股份已于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 13
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余
股票自上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 10 月 13 日（非
交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为 2020 年 10 月 13 日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、本次发行证券情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
（二）股票面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：本次非公开发行的股票发行数量为 300,743,465 股，符合
股东大会决议和《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]922 号）中本次发行不超过 298,475,415 股（2016 年利润分配
实施后调整为不超过 303,046,248 股）新股和单个投资者认购数量不超过 10,000
万股的要求。
（四）发行价格：6.58 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决
议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于 6.63 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2017 年 7 月 4 日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发
行股票发行底价的公告，本次发行底价相应调整为 6.53 元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格，何清华先生接受询价结果。
首轮认购共有 6 家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、
认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为 6.58 元/股，首轮
配售数量 254,179,329 股，首轮募集资金金额 1,672,499,984.82 元，尚未达到本次
募集资金总额。根据证监许可[2017]922 号文核准并经 2016 年度权益分派实施调
整后，本次非公开发行不超过 303,046,248 股（含本数），对应募集资金金额上
限为 1,978,891,999.44 元，与首轮认购募集资金金额差额 306,392,014.62 元。
由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请书规则，经山河智能和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追
加认购程序。本次追加认购时间为 2017 年 9 月 15 日上午 9:00-12:00）。7 家投
资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据
追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者按照“价格优先、金额优先、时间
优先”的原则、新申购者按照“金额优先、时间优先”的原则进行配售，最终确
认 的 发 行 价 格 为 6.58 元 / 股 ， 总 计 发 行 300,743,465 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,978,891,999.70 元。
本次发行价格为 6.58 元/股，本次非公开发行价格与发行底价 6.53 元/股的比
率为 100.77%，相当于 2017 年 9 月 11 日（发行询价截止日）前二十个交易日均
价 8.849 元/股的 74.36%。
（五）发行对象的申购和配售情况
1、发出认购邀请文件
2017 年 9 月 6 日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 132 名投
资者送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发
行人前 20 名股东（截至 2017 年 8 月 31 日，剔除关联方后）、董事会决议公告
后至询价开始前已经提交认购意向书的 77 名投资者、证券投资基金管理公司 20
家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家。《认购邀请书》发送后，主承销商
的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投
资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2、投资者申购报价情况
2017年9月11日9:00-12:00，在北京市京都律师事务所的见证下，发行人和主
承销商共收到6家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附
件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与
律师的共同核查确认，6家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，
均按要求发送了完整的申购文件，故6家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述有效报价的6家投资者的报
价情况如下：
序号 询价对象 申报价格（元/股） 拟申购资金（万元）
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业
1 9.04 17,600.00
（有限合伙）
2 安信基金管理有限责任公司 9.00 17,600.00
3 金鹰基金管理有限公司 9.48 30,000.00
4 金元顺安基金管理有限公司 9.48 30,000.00
5 创金合信基金管理有限公司 6.70 17,600.00
6 北信瑞丰基金管理有限公司 6.58 21,000.00
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有
效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的 该价格（及以上）的
序号 价格档位（元/股）
累计有效认购金额（万元） 累计有效认购家数（名）
1 9.48 30,000.00
2 9.48 60,000.00
3 9.04 77,600.00
4 9.00 95,200.00
5 6.70 112,800.00
6 6.58 133,800.00
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，何清华
先生不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发
行对象以相同价格， 即6.58元/股，认购本轮实际发 行股票数量的20%，即
50,835,866股，对应的首轮认购总金额为334,499,998.28元。
根据簿记结果，发行人和主承销商决定启动追加认购发行程序。
3、追加认购情况
按照《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《山河智能
装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的要求及流程，发行人与主承
销商进行追加认购。
发行人及主承销商于2017年9月12日至9月13日先通过录音电话向首轮获配
的6名投资者征求追加意向。根据投资者在录音电话中反馈的追加意向，仍未满
足募集资金总额的需求。
因此，发行人及主承销商于2017年9月14日以电子邮件或邮寄的方式向首轮
询价中已发出过《认购邀请书》的132名符合条件的特定投资者（含首轮获配的6
名投资者）继续送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》等相关附件。
《追加认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《追加
认购邀请书》
追加申购期间（2017年9月15日上午9:00-12:00），在北京市京都律师事务所
的见证下，发行人和主承销商共收到7名投资者回复的《追加申购报价单》和《追
加产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除
外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部7家提交报价的投资者
均在追加认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，故7
家投资者的报价都为有效报价，具体情况如下：
追加认购金额 提交追加申购 是否参与 追加阶段
序号 询价对象
（万元） 报价时间 首轮报价 是否获配
1 金鹰基金管理有限公司 500.00 9:01 是 是
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资
2 11,000.00 9:14 是 是
企业（有限合伙）
3 北信瑞丰基金管理有限公司 13,000.00 10:15 是 是
4 华泰资产管理有限公司 24,600.00 9:00 否 是
5 华鑫证券有限责任公司 24,000.00 9:00 否 否
6 财通基金管理有限公司 22,500.00 10:47 否 否
7 中国银河证券股份有限公司 20,000.00 9:04 否 否
合 计 115,600,00 - - -
本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数
的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有
效《追加申购报价单》进行簿记建档：7家投资者中金鹰基金管理有限公司、苏
州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司为
首轮获配投资者，他们的顺序按照首轮申购时的“价格优先、金额优先、时间优
先”排序，该3名投资者优先于其余投资者（除何清华先生外）获配；剩余4家投
资者的排序根据“金额优先、时间优先”的顺序排序。
4、发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据首轮及追加簿记的结
果，本次发行投资者拟认购总金额已超过拟募集资金总额。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，最终发
行数量300,743,465股，其中公司控股股东、实际控制人何清华先生以6.58元/股的
价格，认购60,148,693股，占本次实际发行股票数量的20%，其认购总金额为
395,778,399.94元。
最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 何清华 60,148,693 395,778,399.94 36
2 金鹰基金管理有限公司 46,352,583 304,999,996.14 12
3 金元顺安基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90 12
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资
4 43,465,045 285,999,996.10 12
企业（有限合伙）
5 安信基金管理有限责任公司 26,747,720 175,999,997.60 12
6 创金合信基金管理有限公司 26,747,720 175,999,997.60 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 51,671,732 339,999,996.56 12
8 华泰资产管理有限公司 17,267 113,616.86 12
合 计 300,743,465 1,978,891,999.70 -
（六）限售期
公司控股股东、实际控制人何清华先生认购的股份自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得转让，之后按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
（七）缴款和验资
2017年9月19日，主承销商向最终确认的8名获配对象发出《缴款通知书》、
《股票认购合同书》和《专业投资者告知及确认书》。根据中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2017] 0092号），截至2017
年9月21日15:00止，主承销商已收到山河智能本次非公开发行A股股票认购资金
共计人民币1,978,891,999.70元，已全部存入主承销商指定的银行账户。
2017年9月21日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至
发行人募集资金专用账户。2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收
股本的验资报告》（CAC证验字[2017] 0093号）。截至2017年9月21日止，发行
人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用
42,338,583.46 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 1,936,553,416.24 元 ， 其 中 增 加 股 本
300,743,465.00元，计入资本公积1,635,809,951.24元。
截至2017年9月21日止，公司累计注册资本变更为人民币1,056,068,465.00元、
实收资本（股本）变更为人民币1,056,068,465.00元。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70 元，扣除本次发行
费用 42,338,583.46 元后，募集资金净额为人民币 1,936,553,416.24 元。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、何清华先生，1946 年 3 月生，中国国籍，硕士学历，教授、博士生导师，
无境外永久居留权，本次发行前何清华先生持有山河智能 201,613,140 股股份，
占公司股本总额的 26.69%，为公司控股股东和实际控制人，现任山河智能董事
长，任职期限至 2019 年 9 月。
2、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市香洲区水湾路 246 号 3 栋 2 单元 3D 房
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000.00 万人民币
成立日期：2002 年 11 月 06 日
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
3、金元顺安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500.00 万人民币
成立日期：2006 年 11 月 13 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏雅路 158 号 1 幢 802 室
执行事务合伙人: 苏州华邦创世投资管理有限公司
成立日期：2017 年 08 月 03 日
企业性质：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、安信基金管理有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000.00 万人民币
成立日期：2011 年 12 月 06 日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
6、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000.00 万人民币
成立日期：2014 年 07 月 09 日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
7、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000.00 万人民币
成立日期：2014 年 03 月 17 日
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、华泰资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
法定代表人：赵明浩
注册资本：60,060.00 万人民币
成立日期：2005 年 01 月 18 日
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象获配情况
序号 认购对象 产品名称 获配数量
1 何清华 自有资金 60,148,693
金鹰基金-浦发银行-万象信托-星辰 64
45,592,705
2 金鹰基金管理有限公司 号事务管理类单一资金信托
金鹰基金-工商银行-袁曼玲 759,878
金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱
3 金元顺安基金管理有限公司 建信托欣欣 11 号事务管理类单一资 45,592,705
金信托
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企 苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业
4 43,465,045
业（有限合伙） （有限合伙）
安信基金-农业银行-华宝信托-安心投
5 安信基金管理有限责任公司 26,747,720
资【6】号集合资金信托计划
创金合信基金-浦发银行-西藏信托-西
6 创金合信基金管理有限公司 26,747,720
藏信托-瑞新 3 号集合资金信托计划
北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信
41,793,313
托有限公司
7 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信
托-北京信托轻盐丰收理财 2015015 9,878,419
号集合资金信托计划
华泰资管-广州农商行-华泰资产定增 17,267
8 华泰资产管理有限公司
全周期资产管理产品
（三）关于发行对象私募投资基金备案和投资者适当性的核查
本次发行最终配售对象中，何清华先生为自然人，以自有资金参与本次发行
的认购。因此，上述自然人不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象中，金鹰基金管理有限公司、金元安顺基金管理有限
公司、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司管理的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。
华泰资产管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记
和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次山河智能非公开发行风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投
资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关
法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相
关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，本次发行
获配投资者的风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次山河智
能非公开发行。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象中何清华先生为公司的控股股东、实际控制人，
担任公司董事长职务。
除何清华先生外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人控
制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接
参与认购的情形。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行
股份外，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：曾亮、李佳佳
协 办 人：齐磊
项目组人员：李博、姜宏宇、李佳佳、赵雯亮、赵雪静
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D
联系电话：0755-86561299
传 真：0755-86561000
（二）律师事务所
名 称：北京市京都律师事务所
负 责 人：曹树昌
经办律师：王秀宏、曲承亮
办公地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层
联系电话：0411-85866299-205
传 真：0411-84801599
（三）审计机构、验资机构
名 称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
经办注册会计师（审计）：梁筱芳、周红宇
经办注册会计师（验资）：梁筱芳、周红宇
办公地址：长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场写字楼 B 区 B 座 23 楼
联系电话：0731-82322062
传 真：0731-84450511
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 何清华 201,613,140 26.69%
2 北京海厚泰投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 3.97%
3 缪明义 11,036,700 1.46%
4 长沙中南升华科技发展有限公司 5,172,120 0.68%
5 深圳市招商局科技投资有限公司 3,937,500 0.52%
6 郭勇 3,675,230 0.49%
7 任洁 3,574,100 0.47%
8 长沙高新技术创业投资管理有限公司 2,067,592 0.27%
9 钱利祥 1,515,500 0.20%
10 龚进 1,464,000 0.19%
合 计 542,616,160 51.38%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据本次非公开发行的发行结果，发行完成后公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 限售股份（股）
1 何清华 261,761,833 24.79% 260,744,293
金鹰基金-浦发银行-万象信托-星辰 64 号
2 45,592,705 4.32% 45,592,705
事务管理类单一资金信托
金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建
3 45,592,705 4.32% 45,592,705
信托欣欣 11 号事务管理类单一资金信托
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有
4 43,465,045 4.12% 43,465,045
限合伙）
北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托
5 41,793,313 3.96% 41,793,313
有限公司
6 北京海厚泰投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 2.84% -
安信基金-农业银行-华宝信托-安心投资
7 26,747,720 2.53% 26,747,720
【6】号集合资金信托计划
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 限售股份（股）
创金合信基金-浦发银行-西藏信托-西藏
8 26,747,720 2.53% 26,747,720
信托-瑞新 3 号集合资金信托计划
9 缪明义 11,036,700 1.05% -
北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-
10 北京信托轻盐丰收理财 2015015 号集合 9,878,419 0.94% 9,878,419
资金信托计划
合 计 542,616,160 51.38% 500,561,920
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次发行后，公司股本将由 755,325,000 股增加至 1,056,068,465 股，何清华
先生持有公司 261,761,833 股，持股比例为 24.79%，仍为公司控股股东和实际控
制人。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股股份 151,339,327 20.04% 452,082,792 42.81%
无限售条件的流通股股份 603,985,673 79.96% 603,985,673 57.19%
合 计 755,325,000 100% 1,056,068,465 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利
于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定
坚实基础。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金
投资项目的实施，将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关
技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域
的技术积累相结合，加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；
同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳
定发展奠定基础。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 755,325,000 股，控股股东、实际控制
人何清华先生持有发行人股份 201,613,140 股，占公司总股本的 26.69%，本次发
行完成后公司总股本为 1,056,068,465 股，何清华先生持有的股份占公司股本总
额的 24.79%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行对公司治理无实质性
影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善
公司法人治理结构。
（五）高管人员结构
截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管
人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关
联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发
行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 618,226.21 593,652.94 456,521.73 438,529.32
非流动资产 460,822.13 423,595.20 175,394.58 204,451.31
资产合计 1,079,048.34 1,017,248.14 631,916.31 642,980.62
流动负债 564,039.84 521,776.15 373,778.42 365,024.15
非流动负债 198,654.05 180,863.67 15,722.02 33,927.20
负债合计 762,693.88 702,639.82 389,500.44 398,951.35
股东权益合计 316,354.46 314,608.32 242,415.87 244,029.27
归属于母公司所
245,523.26 247,180.61 237,976.21 241,678.37
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 177,034.93 199,160.37 145,619.73 183,957.15
营业利润 15,165.86 3,960.77 -18,148.43 -8,303.15
利润总额 18,819.67 11,249.09 -2,376.29 -333.42
净利润 13,325.31 9,414.97 -3,525.80 399.35
归属于母公司所
8,413.94 6,692.10 -2,924.00 653.55
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的
-15,067.33 19,619.90 15,223.76 18,090.33
现金流量净额
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
投资活动产生的
-45,268.24 -86,491.32 2,968.80 -23,951.11
现金流量净额
筹资活动产生的
53,029.91 69,697.02 -34,124.78 41,845.02
现金流量净额
现金及现金等价
-7,052.52 3,234.17 -15,260.65 36,012.40
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.10 1.14 1.22 1.20
速动比率 0.78 0.83 0.91 0.88
资产负债率（母公司） 66.22% 65.81% 60.18% 58.52%
资产负债率（合并） 70.68% 69.07% 61.64% 62.05%
每股净资产（元/股） 4.19 4.17 3.21 4.85
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
毛利率 35.13% 33.39% 28.25% 25.47%
销售净利率 7.53% 4.73% -2.42% 0.22%
应收账款周转率 0.67 0.89 0.80 1.08
存货周转率 0.68 0.95 0.89 1.15
总资产周转率 0.17 0.24 0.23 0.31
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.0886 -0.0387 0.0143
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.0886 -0.0387 0.0143
扣除非经常性损益后的
0.0702 0.0054 -0.2099 -0.1366
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益前加
3.35% 2.89% -1.22% 0.32%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加
2.12% 0.17% -6.62% -3.04%
权平均净资产收益率
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 618,226.21 57.29% 593,652.94 58.36% 456,521.73 72.24% 438,529.32 68.20%
非流动资产 460,822.13 42.71% 423,595.20 41.64% 175,394.58 27.76% 204,451.31 31.80%
资产总计 1,079,048.34 100.00% 1,017,248.14 100.00% 631,916.31 100.00% 642,980.62 100.00%
公司资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别
为 57.29%、58.36%、72.24%及 68.20%。
（二）负债状况分析
报告期内，公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 564,039.84 73.95% 521,776.15 74.26% 373,778.42 95.96% 365,024.15 91.50%
非流动负债 198,654.05 26.05% 180,863.67 25.74% 15,722.02 4.04% 33,927.20 8.50%
负债合计 762,693.88 100.00% 702,639.82 100.00% 389,500.44 100.00% 398,951.35 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别
为 73.95%、74.26%、95.96%及 91.50%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力相关主要财务指标如下：
2017 年 1-6 月/ 2016 年/ 2015 年/ 2014 年/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.10 1.14 1.22 1.20
速动比率（倍） 0.78 0.83 0.91 0.88
资产负债率（母公司） 66.22% 65.81% 60.18% 58.52%
资产负债率（合并） 70.68% 69.07% 61.64% 62.05%
报告期内，由于行业竞争环境激烈，应收账款余额较大，对营运资金的需求
持续增加，公司适度增加了负债规模，资产负债率上升压力增大。2014 年，公
司通过非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了人民币普通股股票 9,210
万股，募集资金 73,718.52 万元，公司对债务融资的依赖度有所下降。报告期内，
公司流动比率和速动比率指标较为稳定，均处于行业正常水平。
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司的主要营运能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次/年） 0.67 0.89 0.80 1.08
存货周转率（次/年） 0.68 0.95 0.89 1.15
总资产周转率（次/年） 0.17 0.24 0.23 0.31
与行业内龙头企业相比，公司营业规模相对较小，处于中等水平，在市场拓
展过程中为抢占市场份额，执行较为宽松的信用政策，因此应收账款周转率相对
较低。公司产品线丰富，涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械、煤矿综采设备、
工业车辆等多个系列百余种规格型号，为提高供货效率、更好的服务客户，公司
对主要产品各型号均配备一定的库存量。近几年公司经销商销售网络稳中有增，
在代理销售模式下提供工程样机进行产品展示的需求相应增长，从而导致公司存
货规模较大，存货周转率偏低。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标变动如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入（万元） 177,034.93 199,160.37 145,619.73 183,957.15
营业利润（万元） 15,165.86 3,960.77 -18,148.43 -8,303.15
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,413.94 6,692.10 -2,924.00 653.55
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 2.12% 0.17% -6.62% -3.04%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.0702 0.0054 -0.2099 -0.1366
自 2011 年下半年开始，工程机械行业经历了长达几年的深度调整，原因是
市场被提前透支，行业应收账款持续扩大，企业经营压力增大。2016 年工程机
械行业在国家战略“一带一路”的推动下开始复苏，海外市场仍然被看好，与此
同时，随着公司在航空业务板块布局日渐成熟，以及此次对 AVMAX 公司的成
功收购，公司航空业务的利润增长将有效提高公司的经营业绩。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售商品、提供劳务收到的现金 130,024.47 278,490.05 122,790.03 140,293.63
经营活动产生的现金流量净额 -15,067.33 19,619.90 15,223.76 18,090.33
投资活动产生的现金流量净额 -45,268.24 -86,491.32 2,968.80 -23,951.11
筹资活动产生的现金流量净额 53,029.91 69,697.02 -34,124.78 41,845.02
现金及现金等价物净增加额 -7,052.52 3,234.17 -15,260.65 36,012.40
报告期内，公司经营活动现金流总体表现良好。公司注重货款回收和存货管
理，除 2017 年 1-6 月以外的其他报告期，经营活动现金流均表现为净流入。近
几年公司业务规模快速扩张，资本性支出较大，先后投资建设小型工程机械重大
技改项目、第二产业园、第三产业园、安徽工业园以及天津项目，并通过收购、
新设、合资等方式在安徽、无锡、天津、意大利、香港等地成立子公司、分支机
构，收购湖南和昌机械制造有限公司固定资产，扩大业务覆盖区域，实施全球化
发展战略，投资活动现金流除 2015 年度有较小金额的净流入以外均为净流出。
公司筹资活动产生的现金流量主要为取得和偿还借款产生的现金进出。近年来，
公司及子公司的资本支出主要依靠长期借款筹集资金。
第四节 募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山河智能装备股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（CAC 证验字[2017]
0093 号）。截至 2017 年 9 月 21 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额
为人民币 1,978,891,999.70 元，扣除发行费用 42,338,583.46 元后，募集资金净额
为 1,936,553,416.24 元。
本次发行募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购加拿大AVMAX公司100%股权 197,889.20 197,889.20
合计 197,889.20 197,889.20
注：1）本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，
折合人民币 197,889.20 万元。
2）人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集
资金少于募投项目资金需要量的部分，公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥
补。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，未来将以募集资金置换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。公司已经分别与本次发行的保荐机构东吴证券、以及募集资金存放银行
中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、中国建设银行股份有限公司长沙天心
支行、交通银行湖南省分行和中国银行长沙市星沙支行签订了《募集资金三方监
管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“山河智能装备股份有限公司本次非
公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
“本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关
规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
“本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。”
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权与
核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/
《追加申购报价单》和《股票认购合同书》及其他有关法律文件的发送、接收与
签订合法、有效；本次发行的认购对象已充分履行了股票认购与实缴出资义务；
认购对象适格，且未超过 10 名；发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构东吴证券已于 2016 年 5 月 8 日与发行人签订了保荐协议。保荐期
限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个
完整的会计年度届满时止。东吴证券指定曾亮、李佳佳为保荐代表人。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券
愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 300,743,465 股股份已于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 13
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，除何清华先生认购的股票外其余
股票自上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 10 月 13 日（非
交易日顺延）。何清华先生认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为 2020 年 10 月 13 日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报
告；
（二）北京市京都律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报
告；
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：山河智能装备股份有限公公司
办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号
法定代表人：何清华
联系人：王剑
电 话：0731-83572908
传 真：0731-83572908
2、保荐机构：东吴证券股份有限公司
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D
法定代表人：范力
联系人：曾亮、李佳佳
电 话：0755-86561299
传 真：0755-86561000
3、查阅时间股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第十节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
齐 磊
保荐代表人：
曾 亮
李佳佳
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票情况
报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
王秀宏 曲承亮
律师事务所负责人（签字）：
曹树昌
北京市京都律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
梁筱芳 周红宇
会计师事务所负责人（签字）：
方文森
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报
告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师（签字）：
梁筱芳 周红宇
会计师事务所负责人（签字）：
方文森
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）
山河智能装备股份有限公司
年 月 日
）
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