新增股份上市报告书（摘要）
浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一四年十一月
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新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州
前进 90%股权，以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10%
股权，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。
本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次配套融资向特定投资者共发行的
78,553,615 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次非公开发行股份将于 2014 年 11 月 19 日登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为 2014 年 11 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
公司股票价格在 2014 年 11 月 20 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象
取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，可上市流通
时间为 2015 年 11 月 20 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在上市报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
海翔药业、上市公司、
指 浙江海翔药业股份有限公司
公司
浙江东港投资有限公司，曾用名浙江东港进出口有
东港投资 指
限公司
勤进投资 指 杭州勤进投资有限公司
交易对方 指 东港投资、勤进投资
交易标的、标的资产 指 台州市前进化工有限公司 100%股权
台州前进 指 台州市前进化工有限公司
本次重组、本次资产重 海翔药业向东港投资和勤进投资发行股份购买其分
指
组 别持有的台州前进 90%和 10%的股权
独立财务顾问、本独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问、国泰君安
《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并
上市报告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市
报告书》
《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书摘要 指 募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市
报告书（摘要）》
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股
核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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新增股份上市报告书（摘要）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估出具的《浙江海翔药业股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（文号：坤
元评报[2014]139 号）
天健出具的关于台州前进 2012 年度、2013 年度、
《审计报告》 指 2014 年 1-6 月财务报表的审计报告（文号：天健审
(2014)6017 号）
海翔药业与东港投资、勤进投资于 2014 年 5 月 5 日
《发行股份购买资产 签署的附条件生效的《浙江海翔药业股份有限公司
指
协议》 与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购
买资产协议》
海翔药业与东港投资于 2014 年 5 月 5 日签署的《浙
《利润补偿协议》 指 江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润
补偿协议》
海翔药业与上海西子联合投资有限公司等 6 名认购
《海翔药业股份认购 对象签署的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份
指
协议》。 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《重组办法》、 重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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新增股份上市报告书（摘要）
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新增股份上市报告书（摘要）
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案 ........................................................................................ 8
二、本次发行股份的具体方案 .................................................................... 8
三、本次重组前后相关情况对比 .............................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 19
一、本次重组的实施过程 .......................................................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.............................................................................................................................. 29
四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................... 30
五、本次交易完成后，海翔药业股权分布仍旧符合上市条件 .............. 30
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 30
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 30
八、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 32
九、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 32
十、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................... 33
第三节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 35
一、发行股份数量及价格 .......................................................................... 35
二、本次发行股份的限售期 ...................................................................... 35
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 36
一、备查文件 .............................................................................................. 36
二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .................................................. 36
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新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进 100%股权。
本次标的资产的交易价格为 189,120 万元。
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的
台州前进 90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进
10%股权，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份
的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。配套资
金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+
配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，
预计本次配套融资金额不超过 63,000 万元。非公开发行股份募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）标的资产交易价格
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤
元评报[2014]139 号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。
依据前述《资产评估报告》，标的资产截至 2013 年 12 月 31 日评估值为人民币
189,186.00 万元，确定本次交易价格为 189,120.00 万元。其中，东港投资持有的
90%股权交易价格为 170,208.00 万元，勤进投资持有的 10%股权交易价格为
18,912.00 万元。
（二）发行股份的种类和面值
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本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。
该等发行对象以其持有台州前进 100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四
届董事会第八次会议决议公告日（即 2014 年 5 月 6 日）。
2、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管
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新增股份上市报告书（摘要）
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特
定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下
方法确定：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.91 元/股。
拟向不超过 10 名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.32 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价将按照下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准
价。
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新增股份上市报告书（摘要）
4、募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有
效期内选择发行时间；在发行期起始的前 1 日，向符合条件的特定对象提供认购
邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送
对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20
名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（2）不少于 10 家证券公司；
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收
集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确
保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现
场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累
计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 189,120 万元，本次拟向东港
投资、勤进投资合计发行 32,000 万股。其中，向东港投资发行 28,800 万股，购
买其持有的台州前进 90%的股权；向勤进投资发行 3,200 万股，购买其持有的台
州前进 10%的股权。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量
为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
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新增股份上市报告书（摘要）
本次交易拟募集配套资金不超过 63,000 万元。暂按照本次发行底价 5.32 元/
股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,842.11 万股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（八）本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个
月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台
州前进股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中认购的股份自上市
之日起 36 个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间
超过 12 个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。在此之
后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份
上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定执行。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过 63,000 万元。其中，约 20,000 万元拟
用于台州前进的持续发展，约 43,000 万元用于上市公司偿还银行借款并补充流
动资金。用于台州前进的 20,000 万元募集资金计划用于以下方面：
拟使用募集资
序号 配套募集资金具体用途 项目获取批文情况
金金额（万元）
环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料技 台椒经技备案[2013]39 号
1 14,000
改项目二期工程 浙环建[2013]85 号
环保型活性艳蓝 KN-R 相关配套产 台椒经技备案[2013]107 号
2 6,000
品升级改造项目 台环建[2014]4 号
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新增股份上市报告书（摘要）
（十）本次交易前海翔药业滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易
后的股权比例共同享有。
（十一）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因实现盈利而导致净资产增
加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日
期间，台州前进因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方
式向台州前进补足该净资产减少部分。
（十二）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次重组前后相关情况对比
（一）本次重组前后主要财务数据对比
根据海翔药业 2013 年度、2014 年 1-6 月的财务报告及经天健审计的海翔药
业备考财务报告，本次交易前后海翔药业的主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日/ 2014 年 6 月 30 日/
项 目 2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
（未经审计） （备考数）
总资产 218,970.47 428,030.35
归属于上市公司股东的所有者权益 65,363.33 254,090.52
营业收入 55,966.15 131,770.66
归属于上市公司股东的净利润 723.16 27,631.59
2013 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2013 年度 2013 年度
（经审计） （备考数）
总资产 210,953.69 471,299.31
归属于上市公司股东的所有者权益 62,311.22 224,131.68
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新增股份上市报告书（摘要）
营业收入 116,069.07 215,652.01
归属于上市公司股东的净利润 -8,210.69 3,598.05
注：按照本次股份变动前总股本 644,490,000 股计算，公司 2013 年度每股收益为-0.1259
元，本次股份变动后按照最新股本 723,043,615 股计算公司 2013 年度每股收益为-0.1122 元。
（二）本次重组前后公司的股权结构
本次交易前，海翔药业的总股本为 32,449 万股，其中王云富先生持有 5,940
万股，占交易前海翔药业总股本的 18.31%，为海翔药业的控股股东、实际控制
人。
按照本次交易方案和非公开发行股票募集配套资金的询价结果，海翔药业发
行普通股 32,000 万股用于购买资产，发行普通股 78,553,615 股用于募集配套资
金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有海翔药业 5,940 万股股份，通过东
港投资控制海翔药业 28,800 万股，仍为海翔药业的实际控制人。本次交易未导
致实际控制权发生变化。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 王云富 59,400,000 18.31% 59,400,000 8.22%
浙江东港投资有限
2 — — 288,000,000 39.83%
公司
杭州勤进投资有限
3 — — 32,000,000 4.43%
公司
东海基金-工商银行-
4 鑫龙 81 号资产管理 — — 5,386,224 0.74%
计划
东海基金-工商银行-
5 定增策略 3 号 2 期资 — — 1,077,245 0.15%
产管理计划
财通基金-工商银行-
6 财通基金-富春定增 — — 374,065 0.05%
21 号资产管理计划
财通基金-工商银行-
7 富春定增 55 号资产 — — 399,002 0.06%
管理计划
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新增股份上市报告书（摘要）
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
财通基金-工商银行-
8 财通基金-富春定增 — — 11,970,075 1.66%
37 号资产管理计划
财通基金-光大银行-
9 元普定增 3 号资产管 — — 374,065 0.05%
理计划
财通基金-工商银行- — —
10 富春长城 1 号资产管 623,441 0.09%
理计划
财通基金-工商银行-
11 富春定增 26 号资产 — — 1,995,012 0.28%
管理计划
财通基金-光大银行-
财通基金-华辉创富
12 — — 997,506 0.14%
定增 1 号资产管理计
划
财通基金-光大银行-
13 金睿和定增 1 号资产 — — 1,246,883 0.17%
管理计划
财通基金-兴业银行-
14 华鑫证券有限责任 — — 2,244,389 0.31%
公司
财通基金-工商银行-
财通基金-富春海捷
15 — — 1,246,883 0.17%
定增 52 号资产管理
计划
财通基金-工商银行-
中国对外经济贸易
16 信托-外贸信托恒盛 — — 1,246,883 0.17%
定向增发投资集合
资金信托计划
深圳市创新投资集
17 — — 16,399,002 2.27%
团有限公司
浙江新大集团有限
18 — — 13,810,473 1.91%
公司
申万菱信基金-浦发
银行-北京国际信托-
19 北京信托丰收理财 — — 11,203,615 1.55%
2014003 号集合资金
信托计划
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新增股份上市报告书（摘要）
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海西子联合投资
20 — — 7,958,852 1.10%
有限公司
21 其他股东 265,090,000 81.69% 265,090,000 36.66%
总计 324,490,000 100.00% 723,043,615 100.00%
注：本次交易新增股东除浙江东港投资有限公司外，与公司董事、监事、高级管理人员
及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王云富 59,400,000 18.31%
2 罗邦鹏 9,101,736 2.80%
3 李维金 6,555,080 2.02%
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小
4 5,071,007 1.56%
盘股票型证券投资基金
5 郑志国 4,894,000 1.51%
6 陈莹 4,543,500 1.40%
7 冯小龙 3,000,000 0.92%
华润深国投信托有限公司－润金 73 号集合资
8 2,741,831 0.84%
金信托计划
鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资
9 2,506,732 0.77%
产管理计划
10 徐肖君 2,335,330 0.72%
合计 100,149,216 30.85%
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行完成后，公司总股本增加至
64,449 万股。截至 2014 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江东港投资有限公司 288,000,000 44.69%
2 王云富 59,400,000 9.22%
3 杭州勤进投资有限公司 32,000,000 4.97%
4 罗邦鹏 9,101,736 1.41%
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新增股份上市报告书（摘要）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 李维金 6,555,080 1.02%
6 郑志国 4,894,000 0.76%
7 陈莹 4,543,500 0.70%
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小
8 4,420,807 0.69%
盘股票型证券投资基金
9 冯小龙 2,972,515 0.46%
10 许艺耀 2,635,602 0.40%
合计 414,453,278 64.31%
本次非公开发行募集配套资金完成后，公司的总股本增加至 723,043,615 股，
公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江东港投资有限公司 288,000,000 39.83%
2 王云富 59,400,000 8.22%
3 杭州勤进投资有限公司 32,000,000 4.43%
4 深圳市创新投资集团有限公司 16,399,002 2.27%
5 浙江新大集团有限公司 13,810,473 1.91%
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 37 号
6 11,970,075 1.66%
资产管理计划
申万菱信基金-浦发银行-北京国际信托-北京
7 11,203,615 1.55%
信托丰收理财 2014003 号集合资金信托计划
8 罗邦鹏 9,101,736 1.26%
9 上海西子联合投资有限公司 7,958,852 1.10%
10 李维金 6,555,080 0.91%
合计 456,398,833 63.14%
（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行募集配套资金不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情
况的变动，但是由于本公司总股本增加至 723,043,615 股，导致公司董事、监事
和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
姓名 职务 本次变动前 本次变动后
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新增股份上市报告书（摘要）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
李维金 董事 6,555,080 1.02% 6,555,080 0.91%
罗颜斌 董事 125,000 0.02% 125,000 0.02%
许华青 董事会秘书 30,000 0.005% 30,000 0.004%
- 18 -
新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013 年 11 月 11 日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事
项。
2014 年 5 月 5 日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等
本次交易的相关议案。同日，上市公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。
2014 年 5 月 21 日，海翔药业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议
案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）东港投资的决策过程
2014 年 5 月 5 日，东港投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州
前进 90%股权的交易。
（2）勤进投资的决策过程
2014 年 5 月 5 日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州
前进 10%股权的交易。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014 年 5 月 5 日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州
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新增股份上市报告书（摘要）
前进 90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进 10%的股份
转让给海翔药业。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公
司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]1043 号），核准海翔药业向东港投资发行 28,800 万股，购买其持有的
台州前进 90%的股权；向勤进投资发行 3,200 万股，购买其持有的台州前进 10%
的股权。核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2014 年 10 月 14 日，台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化
工 有 限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
331002000001282），海翔药业持有台州前进 100%股权。
2014 年 10 月 17 日，天健对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《验资报告》（天健验[2014]219 号）。根据该《验资报告》，截至 2014
年 10 月 15 日止，海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权
过户登记手续。
2、非公开发行股票募集配套资金的基本情况
（1）申购报价情况
2014 年 11 月 3 日，海翔药业本次非公开发行共向 179 名特定对象发出《浙
江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江海翔药业
股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》 下称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 34 家，保险机构
投资者 13 家，证券公司 16 家，私募、其他机构及个人投资者 96 家，发行人前
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新增股份上市报告书（摘要）
20 大股东 20 家。
2014 年 11 月 6 日 9:30-11:30 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 15 单申购报价单，当日 12:00 点前收到 11 笔申购定金，
除 4 家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金，除长城国融投资管理有限公司、
华富基金管理有限公司不符合认购邀请书要求外，其他所有报价均符合认购邀请
书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格（元
序号 发行对象 申购金额（元） 是否有效
/股）
10.02 110,000,000.00 有效
1 财通基金管理有限公司 9.82 144,200,000.00 有效
9.32 182,200,000.00 有效
2 上海西子联合投资有限公司 9.82 63,830,000.00 有效
3 申万菱信基金管理有限公司 9.82 89,853,000.00 有效
9.82 79,934,800.00 有效
深圳市创新投资集团有限公
4 8.22 131,520,000.00 有效
司
7.22 144,400,000.00 有效
9.22 64,540,000.00 有效
5 浙江新大集团有限公司 8.92 98,120,000.00 有效
8.52 110,760,000.00 有效
8.02 120,000,000.00 有效
6 东海基金管理有限责任公司 7.22 130,000,000.00 有效
6.72 150,000,000.00 有效
申万菱信（上海）资产管理有 有效
7 8.02 110,000,000.00
限公司
上海扣山投资管理中心（有限 有效
8 7.82 63,000,000.00
合伙）
7.72 126,005,840.00 有效
9 徐梦心 7.32 126,006,480.00 有效
7.02 126,001,980.00 有效
7.52 86,480,000.00 有效
深圳市保腾丰利创业投资企
10 7.42 85,330,000.00 有效
业（有限合伙）
7.32 84,180,000.00 有效
7.52 63,000,000.00 有效
11 俞聪伟 7.32 63,000,000.00 有效
7.02 63,000,000.00 有效
6.92 63,006,600.00 有效
12 郑官顺
6.32 63,010,400.00 有效
- 21 -
新增股份上市报告书（摘要）
6.02 63,029,400.00 有效
13 中信证券股份有限公司 6.62 66,200,000.00 有效
14 长城国融投资管理有限公司 8.50 160,000,000.00 无效
15 华富基金管理有限公司 8.70 63,000,000.00 无效
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，由发行人与独立财务顾问
（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为 8.02 元/股，较发行底价
5.32 元/股溢价 50.75%，相对于公司股票 2014 年 11 月 5 日（T-1）收盘价 10.35
元/股折价 22.51%，相对于 2014 年 11 月 6 日（T）前 20 个交易日平均价 10.24
元/股折价 21.68%。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 上海西子联合投资有限公司 7,958,852 63,829,993.04 12 个月
2 申万菱信基金管理有限公司 11,203,615 89,852,992.30 12 个月
3 财通基金管理有限公司 22,718,204 182,199,996.08 12 个月
4 浙江新大集团有限公司 13,810,473 110,759,993.46 12 个月
5 深圳市创新投资集团有限公司 16,399,002 131,519,996.04 12 个月
6 东海基金管理有限责任公司 6,463,469 51,837,021.38 12 个月
合计 78,553,615 629,999,992.30 -
（3）发行对象情况介绍
① 上海西子联合投资有限公司
A 基本情况
企业类型：一人有限责任公司(自然人独资)
住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 号楼 111 室
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新增股份上市报告书（摘要）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：陈夏鑫
营业执照注册号：310115000776515
经营范围：实业投资，房地产开发经营，建筑机械设备、建筑材料的销售（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：7,958,852 股
限售期：12 个月
认购形式：法人直接认购
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，上海西子联合投资有限公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
② 申万菱信基金管理有限公司
A 基本情况
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：姜国芳
营业执照注册号：100000400010467 (1-1)
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
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新增股份上市报告书（摘要）
（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量：11,203,615 股
限售期：12 个月
认购形式：资金信托计划
资金来源：非关联方筹集
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，申万菱信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
③ 财通基金管理有限公司
A 基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：22,718,204 股
限售期：12 个月
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新增股份上市报告书（摘要）
认购形式：资产管理计划
资金来源：非关联方筹集
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
④ 浙江新大集团有限公司
A 基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市江晖路 1888 号
注册资本：肆亿伍仟万元整
法定代表人：姜益民
营业执照注册号：330000000026969 (1/1)
经营范围：纺织品、服装、针棉制品、土畜产品（不含食品）、日用百货、
五金交电、化工产品（不含危险品）、鞋、化肥、地毯、工艺美术品、机电设备、
金属材料、包装材料、仪器仪表、通信设备（不含无线设备）的销售，物业管理，
仓储服务，实业投资；经营进户口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：13,810,473 股
限售期：12 个月
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新增股份上市报告书（摘要）
认购形式：法人直接认购
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，浙江新大集团有限公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
⑤ 深圳市创新投资集团有限公司
A 基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：靳海涛
营业执照注册号：440301103269709
认购数量：16,399,002 股
限售期：12 个月
认购形式：法人直接认购
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
- 26 -
新增股份上市报告书（摘要）
截至本报告书签署日，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
⑥ 东海基金管理有限责任公司
A 基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：葛伟忠
营业执照注册号：310000000117496
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：6,463,469 股
限售期：12 个月
认购形式：资产管理计划
资金来源：非关联方筹集
B 与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
C 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
D 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
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新增股份上市报告书（摘要）
2014 年 11 月 7 日，独立财务顾问（主承销商）向上海西子联合投资有限公
司等 6 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
截至 2014 年 11 月 11 日，上海西子联合投资有限公司等 6 名投资者已足额
将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。
天健于 2014 年 11 月 12 日出具了天健验字[2014]第 239 号《验证报告》。根据该
报告，截至 2014 年 11 月 11 日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开
发行全部募股认购缴款共计人民币 629,999,992.30 元。
2014 年 11 月 14 日，天健出具了天健验字[2014]第 240 号验资报告。根据验
资报告，截至 2014 年 11 月 12 日止，公司已收到由国泰君安汇入的 600,839,992.55
元 （ 募 集 资 金 总 额 为 629,999,992.30 元 ， 扣 除 财 务 顾 问 、 承 销 费 用 共 计
29,159,999.75 元），计入实收资本 78,553,615 元，扣除发行费用后余额计入资本
公积。
3、股份登记托管情况
海翔药业已于 2014 年 10 月 21 日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开
发行 32,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。经确认，本次非公开发行股份将于 2014 年 10 月 28 日登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
海翔药业已于 2014 年 11 月 17 日就本次非公开发行募集配套资金所涉及的
非公开发行 78,553,615 股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于 2014 年 11 月 19 日登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登
记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
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新增股份上市报告书（摘要）
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、本次重组期间，海翔药业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2013 年 11 月 11 日，海翔药业第四届董事会第四次会议审议通过关于选举
李维金先生为公司第四届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员的议
案。
2014 年 4 月 23 日，海翔药业监事会收到陈正华先生的书面辞职报告，陈正
华先生因个人原因请求辞去监事职务。
2014 年 5 月 15 日，海翔药业 2013 年度股东大会审议通过关于补选汪启华
先生担任公司第四届监事会监事的议案，汪启华先生的监事任期与第四届监事会
任期相同。
2014 年 7 月 28 日，海翔药业第四届董事会第九次会议审议通过关于聘任孙
杨先生为公司常务副总经理的议案，孙杨先生的常务副总经理任期与第四届董事
会任期相同。
2014 年 7 月 30 日，海翔药业公告了潘庆华先生辞去在公司担任的董事、副
总经理等一切职务。
2014 年 8 月 14 日，海翔药业 2014 年第三次临时股东大会决议，审议通过
补选孙杨先生和许华青女士为公司第四届董事会董事的议案，孙杨先生和许华青
女士的董事任期与第四届董事会任期相同。
2014 年 10 月 29 日，海翔药业公告了许华青女士辞去在公司担任的董事职
务。
2、本次重组期间，台州前进董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2013 年 12 月 17 日，台州市工商行政管理局椒江分局出具有关台州前进监
事变更的备案通知书（椒工商）登记内备字[2013]第 000701 号，对有关丁其标
先生担任台州前进监事的事宜予以备案。
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新增股份上市报告书（摘要）
2014 年 10 月 14 日，台州市工商行政管理局椒江分局核准台州前进法定代
表人变更为王扬超先生，核准台州前进经理变更为王扬超先生，核准台州前进执
行董事变更为王扬超先生。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为王云富先生，实际控制人为王云富先生。本次
交易完成后，东港投资将直接持有上市公司 28,800 万股股份，成为上市公司新
的控股股东。王云富先生持有东港工贸集团 73.20%的股权，东港工贸集团持有
东港投资 100.00%的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市
公司 28,800 万股股份，直接持有上市公司 5,940 万股股份，合计控制上市公司
34,740 万股股份，仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，海翔药业股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组过程中，上市公司未出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形。上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 78,553,615 股。本次发行前后，公司股本结构变动情
况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 385,227,760 59.77% 78,553,615 463,781,375 64.14%
无限售条件股份 259,262,240 40.23% - 259,262,240 35.86%
股份总额 644,490,000 100.00% - 723,043,615 100.00%
（二）对公司资产结构和盈利能力的影响
- 30 -
新增股份上市报告书（摘要）
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗
风险能力得到提高。
本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化
资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司
的整体盈利水平。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票拟募集配套资金约 63,000 万元，其中约 20,000 万元拟
用于台州前进的持续发展，约 43,000 万元用于上市公司偿还银行借款并补充流
动资金。用于台州前进的 20,000 万元募集资金计划用于以下方面：
拟使用募集资
序号 配套募集资金具体用途 项目获取批文情况
金金额（万元）
环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料技 台椒经技备案[2013]39 号
1 14,000
改项目二期工程 浙环建[2013]85 号
环保型活性艳蓝 KN-R 相关配套产 台椒经技备案[2013]107 号
2 6,000
品升级改造项目 台环建[2014]4 号
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，发行人暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级
管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生
影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因
此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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新增股份上市报告书（摘要）
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 5 月 5 日，海翔药业与东港投资、勤进投资签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》；同日，海翔药业与东港投资签署了《利润补偿协议》。
2014 年 11 月 11 日，海翔药业与上海西子联合投资有限公司等 6 名认购对
象等签署了《海翔药业股份认购协议》。
截至本报告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履
行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方东港投资就股份锁定、盈利预测补偿、规范关
联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江
海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》以及
《浙江海翔药业股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》中披露。
在本次非公开发行募集配套资金的过程中，上海西子联合投资有限公司等 6
名认购对象就本次非公开发行所认购股份的锁定期做出了相关承诺。有关股份锁
定承诺的主要内容将会在《浙江海翔药业股份有限公司关于非公开发行股票募集
配套资金相关承诺的公告》中披露。
截至本报告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履
行，无违反承诺的情形发生。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
海翔药业已就本次非公开发行股票募集配套资金新增的 78,553,615 股股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次
非公开发行股份将于 2014 年 11 月 19 日登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。
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新增股份上市报告书（摘要）
十、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发
行对象的选择方面，大地传媒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对
象选择的公平、公正，符合大地传媒及其全体股东的利益。
根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》：“经核查，本独立财务顾问认为：
截至核查意见出具之日，海翔药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相
关资产已办理完毕过户手续，海翔药业已合法取得标的资产的所有权。海翔药业
本次发行股份购买资产新增的 32,000 万股股份已于 2014 年 10 月 28 日登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。海翔药业已于 2014 年 11 月 17 日向中国登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增
的 78,553,615 股股份登记材料。前述新增的 78,553,615 股股份将于 2014 年 11 月
19 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名称。
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新增股份上市报告书（摘要）
海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章
程的相关条款修改变更登记/备案等手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海翔药业本
次非公开发行募集配套资金新增的 78,553,615 股股份具备非公开发行股票及相
关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐海翔药业上述非公开发行的股票在
深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
法律顾问北京市君致律师事务所认为：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已获得全部必要的授权和批准，
具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取
得标的资产 100%股权；海翔药业已办理完毕向交易对象发行股份购买资产所涉
及的工商变更登记及上市事宜；本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程
及发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与
承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购
报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》
的相关规定，该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。海翔药业因本次重大
资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理
因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登
记/备案等手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项的办理不
存在重大法律障碍。
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新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量及价格
本次非公开发行股票募集配套资金以每股 8.02 元的发行价格，向上海西子
联合投资有限公司等 6 名特定投资者共发行 78,553,615 股，发行数量的具体情况
如下：
认购对象 认购数量
上海西子联合投资有限公司 7,958,852
申万菱信基金管理有限公司 11,203,615
财通基金管理有限公司 22,718,204
浙江新大集团有限公司 13,810,473
深圳市创新投资集团有限公司 16,399,002
东海基金管理有限责任公司 6,463,469
共计 78,553,615
二、新增股份上市安排
本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次配套融资向特定投资者共发行的
78,553,615 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次非公开发行股份将于 2014 年 11 月 19 日登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为 2014 年 11 月 20 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
公司股票价格在 2014 年 11 月 20 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
二、本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象
取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，可上市流通
时间为 2015 年 11 月 20 日。
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新增股份上市报告书（摘要）
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投
资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043
号）；
2、台州前进的股权过户及工商变更登记材料；
3、天健验[2014]219 号《验资报告》、天健验[2014]239 号《验证报告》、天
健验[2014]240 号《验资报告》；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、海翔药业本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
电话：0576-88828065
传真：0576-88820221
联系人：许华青、蒋如东
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新增股份上市报告书（摘要）
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
浙江海翔药业股份有限公司
2014 年 11 月 17 日
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）
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