浙江海翔药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
浙江海翔药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
孙 杨 杨思卫 郭敏龙
蒋 灵 沈利华 贝念娇
田利明 李有星 周亚力
浙江海翔药业股份有限公司
2016年9月12日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 99,890,023 股，发行价格 10.28
元/股，本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次发行新增股份将于 2016 年
9 月 20 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行新增股份为限售股，限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况 ......................................................................... 10
四、发行对象的基本情况 ................................................................................. 13
五、本次发行的相关机构 ................................................................................. 19
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ....................................................... 23
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ................................................. 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................... 28
一、公司主要财务数据和财务指标 ................................................................. 28
二、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 31
第四节 本次募集资金使用情况调查 ....................................................................... 36
一、本次募集资金使用概况 ............................................................................. 36
二、募集资金专项存储的基本情况 ................................................................. 36
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 38
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ............................................................................................................................. 38
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...................................................................................................................................... 38
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 40
一、保荐协议主要内容 ..................................................................................... 40
二、上市推荐意见 ............................................................................................. 40
第七节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 41
第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 42
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 48
一、备查文件目录 ............................................................................................. 48
二、备查文件地点 ............................................................................................. 48
三、查阅时间 ..................................................................................................... 48
四、查阅网址 ..................................................................................................... 48
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公
指 浙江海翔药业股份有限公司
司、海翔药业
本报告书、发行情况报 浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
指
告暨上市公告书 市公告书
本次发行、本次非公开 公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的特定
指
发行 对象发行 99,890,023 股人民币普通股的行为
《公司章程》 指 浙江海翔药业股份有限公司的公司章程
董事会 指 浙江海翔药业股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江海翔药业股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
公司律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购协议》 指 《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股份认购协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称：浙江海翔药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：杨思卫
设立日期：2004 年 5 月 13 日
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
注册资本：人民币 1,522,877,23 元
统一社会信用代码：913300001482332737
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
电话：86-576-89088166
传真：86-576-89088128
邮编：318000
经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。
化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
1、发行人于 2015 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2、发行人于 2015 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于召开 2015 年第三次临时股
东大会的议案》等相关议案。
3、发行人于 2015 年 10 月 30 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
4、发行人于 2015 年 12 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议，并于
2016 年 1 月 11 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）决议有效期的议案》及《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
5、发行人于 2016 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十四次会议，并于 2016
年 1 月 28 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》及《控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
等相关议案。
6、2016 年 2 月 16 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了
《2015 年度利润分配预案》，以公司 2016 年 1 月 21 日总股本 759,758,615 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利
151,951,723 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红
股。按照公司 2016 年 2 月 24 日公告的《浙江海翔药业股份有限公司 2015 年年
度权益分派实施公告》，公司 2015 年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 2
月 29 日，除权除息日为 2016 年 3 月 1 日，现金红利发放日为 2016 年 3 月 1 日。
该利润分配方案已实施完毕。2015 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票
的 发 行 底 价 调 整 为 10.28 元 / 股 ， 本 次 发 行 的 发 行 数 量 上 限 调 整 为 不 超 过
109,922,178 股(含 109,922,178 股)。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016 年 2 月 2 日召开的审核工作会
议审议通过。2016 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]765 号），核准发行人非公
开发行不超过 109,922,178 股新股。
（三）资金到账和验资时间
2016 年 8 月 29 日，保荐机构（主承销商）向兴证证券资产管理有限公司、
红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公
司、信诚基金管理有限公司、叶小青、财通基金管理有限公司发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 8 月 31 日，兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有
限公司、叶小青、财通基金管理有限公司均已将认购款足额汇入保荐机构（主承
销商）国泰君安的发行专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具了天健验〔2016〕
357 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 31 日止，保荐机构（主承
销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
1,026,869,436.44 元。
2016 年 9 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
358 号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
99,890,023 股 ， 每 股 发 行 价 格 10.28 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,026,869,436.44 元，扣除证券承销费人民币 10,000,000.00 元（含税）后，余额
人民币 1,016,869,436.44 元。截至 2016 年 9 月 1 日止，公司已收到由国泰君安汇
入的 1,016,869,436.44 元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,014,403,606.71 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
99,890,023.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 914,513,583.71 元。
（四）股份登记托管情况
本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 99,890,023 股，发行价格 10.28
元/股，本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次发行新增股份将于 2016 年
9 月 20 日在深圳证券交易所上市。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值：人民币 1.00 元。
（三）发行数量：99,890,023 股。
（四）发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 10.28 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2015
年 8 月 17 日）。
本次发行的发行价格不低于 20.75 元/股，该发行底价不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价由 20.75
元/股调整为 10.28 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。2016 年 8 月 26 日 9:00-12:00，
共有 7 位投资者提交申购报价单。当日 12:00 前，除 5 家基金公司无需缴纳申购
定金外，其他 2 家投资者全部缴纳申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均
符合认购邀请书要求。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认
发行对象，最终确定发行价格为 10.28 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 10.53 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 97.63%。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2016 年 8 月 23 日，海翔药业本次非公开发行共向 320 名特定对象发出《浙
江海翔药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，上述特定对象包括：公
司前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 44 家，保险机构投资者 22 家，证
券公司 23 家，私募、其他机构及个人投资者 211 家。
2016 年 8 月 26 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主
承销商共收到 7 单申购报价单。当日 12:00 点前，除 5 家基金公司无需缴纳申购
定金外，其他 2 家投资者全部缴纳申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均
符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象类 申购价 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 有效
10.52 155,000,000.00
1 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 10.31 202,000,000.00 是
10.28 230,000,000.00
2 红土创新基金管理有限公司 基金 10.50 113,000,000.00 是
3 安信基金管理有限责任公司 基金 10.44 113,000,000.00 是
4 富国基金管理有限公司 基金 10.36 113,369,480.00 是
5 信诚基金管理有限公司 基金 10.31 113,500,000.00 是
6 叶小青 私募及其他 10.28 226,000,000.00 是
7 财通基金管理有限公司 基金 10.28 118,000,000.00 是
2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》
传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接
到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既
传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到
后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 99,890,023
股人民币普通股，发行价格为 10.28 元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 兴证证券资产管理有限公司 22,373,540 229,999,991.20 12
2 红土创新基金管理有限公司 10,992,217 112,999,990.76 12
3 安信基金管理有限责任公司 10,992,217 112,999,990.76 12
4 富国基金管理有限公司 11,028,159 113,369,474.52 12
5 信诚基金管理有限公司 11,040,856 113,499,999.68 12
6 叶小青 21,984,435 225,999,991.80 12
7 财通基金管理有限公司 11,478,599 117,999,997.72 12
合计 99,890,023 1,026,869,436.44 -
本次非公开发行规模为 99,890,023 股，募集资金总额 1,026,869,436.44 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]765 号文规定的股数上
限 109,922,178 股和募集资金总额上限 113,000 万元。
在入围的 7 家投资者中，基金公司获配股数 55,532,048 股、获配金额
570,869,453.44 元，占发行总量 55.59%；私募及其他投资者获配股数 44,357,975
股、获配金额 455,999,983.00 元，占发行总量 44.41%。
本次入围的 7 家投资者中，叶小青以其自有资金认购，无需进行相关备案；
红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公
司、信诚基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公
司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
3、缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2016 年 8 月 29 日向所有获配投资者发送缴款通知
书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 8 月 31 日 17:00 时前，补缴
扣除申购定金外的全部认购款。
截至 2016 年 8 月 31 日，兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有
限公司、叶小青、财通基金管理有限公司均已将认购款足额汇入保荐机构（主承
销商）国泰君安的发行专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具了天健验〔2016〕
357 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 31 日止，保荐机构（主承
销商）指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币
1,026,869,436.44 元。
2016 年 9 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
358 号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
99,890,023 股 ， 每 股 发 行 价 格 10.28 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,026,869,436.44 元，扣除证券承销费人民币 10,000,000.00 元（含税）后，余额
人民币 1,016,869,436.44 元。截至 2016 年 9 月 1 日止，公司已收到由国泰君安汇
入的 1,016,869,436.44 元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,014,403,606.71 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
99,890,023.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 914,513,583.71 元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，均为本次认购邀请文件发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 99,890,023 股，募集资
金总额为 1,026,869,436.44 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可
[2016]765 号文规定的上限。本次非公开发行募集资金总额为 1,026,869,436.44 元，
未超过募投项目资金需求。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 1,026,869,436.44 元，扣除证券承销费和公司自行
支付的中介机构费及其他发行费用人民币 12,465,829.73 元后，募集资金净额为
人民币 1,014,403,606.71 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 99,890,023 股，未超过公司股东大会决议和中国
证监会证监许可[2016]765 号文规定的上限 109,922,178 股；发行对象总数 7 名，
不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公
司等在内的 7 家特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方
式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000.00 万元
法定代表人：刘志辉
统一社会信用代码：91350128399842778A
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
认购数量：22,373,540 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
2、红土创新基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：陈文正
营业执照注册号：440301109617665
认购数量：10,992,217 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，红土创新基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，红土创新基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，红土创新基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
3、安信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
注册资本：35,000 万元
法定代表人：刘入领
营业执照注册号：9144030058674847XF
认购数量：10,992,217 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
4、富国基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17
楼
注册资本：18,000.00 万元
法定代表人：薛爱东
统一社会信用代码：91310000710924515X
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量：11,028,159 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，富国基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
5、信诚基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大
楼9层
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：张翔燕
统一社会信用代码：91310000717858768L
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量：11,040,856 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
6、叶小青
（1）基本情况
住所：浙江省台州市椒江区前所街道椒北大街 115 号
身份证号码：33260119XXXXXXXXXX
认购数量：21,984,435 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，叶小青与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，叶小青及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，叶小青及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,478,599 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
发行对象及其获配产品、获售股数的具体情况如下：
序号 发行对象 产品名称 认购股数
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成 101
1,313,230
号集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成
1,945,525
[111]号集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增
583,658
量化鑫汇 2 号集合资产管理计划
兴证证券资产管 兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增
1 535,019
理有限公司 量化鑫汇 3 号集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增
729,572
量化鑫汇 5 号集合资产管理计划
兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2 号集合资
10,846,303
产管理计划
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 243,191
中国石化财务有限责任公司 437,743
光大保德信资管-光大银行-光大保德信资产
4,669,261
光大银行阳光定增组合资产管理计划
虞美琴 97,276
中国厦门国际经济技术合作公司 972,762
红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集
10,214,007
团有限公司
红土创新基金管 红土创新基金-银河证券-红土创新红石 31
2 486,381
理有限公司 号定向增发资产管理计划
红土创新基金-工商银行-红土创新红石 45
291,829
号定向增发资产管理计划
安信基金管理有 安信基金-浦发银行-中广核资本控股有限公
3 10,992,217
限责任公司 司
富国基金-工商银行-富国-富信定增 2 号混
486,759
合型资产管理计划
富国基金管理
4 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合
有限公司 2,479,144
型证券投资基金
全国社保基金一一四组合 8,062,256
中国工商银行股份有限公司-信诚鼎利定增
8,706,226
信诚基金管理有 灵活配置混合型证券投资基金
5
限公司 信诚基金--中信银行-信诚定增 1 号资产管
2,334,630
理计划
6 叶小青 叶小青 21,984,435
财通基金-工商银行-富春定增 1019 号资产
272,374
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增禧享 1 号资产
262,646
管理计划
财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增
165,370
3 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1016 号资产
204,280
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1008 号资产
194,553
管理计划
财通基金管理有
7 财通基金-工商银行-富春定增 1017 号资产
限公司 486,381
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增禧享 2 号资产
175,097
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1009 号资产
223,735
管理计划
财通基金-工商银行-海棠定增 1 号资产管理
233,463
计划
财通基金-工商银行-新睿定增 3 号资产管理
155,642
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1018 号资产 252,918
管理计划
财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理
97,276
计划
财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司 2,918,288
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升
5,836,576
级混合型证券投资基金
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676057
传真：021-38670057
联系人：忻健伟、余越、涂志文、张现
（二）上市公司法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
地址：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
负责人：章靖忠
电话：0571-87901551
传真：0571-87902008
联系人：姚毅琳、吴婧
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人：陈翔
电话：0571-87719234
传真：0571-88216880
联系人：沈维华、李进
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人：陈翔
电话：0571-87719234
传真：0571-88216880
联系人：沈维华、李进
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 持股人
（股） （%）
1 浙江东港投资有限公司 576,000,000 37.82
2 王云富 118,800,000 7.80
3 杭州勤进投资有限公司 64,000,000 4.20
4 深圳市创新投资集团有限公司 24,277,900 1.59
5 浙江新大集团有限公司 20,500,000 1.35
6 俞国骅 10,560,956 0.69
7 中央汇金资产管理有限责任公司 10,540,400 0.69
8 李维金 7,375,022 0.48
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投永昌 2 期证券
9 5,252,481 0.34
投资集合资金信托计划
10 周勇 4,980,000 0.33
合计 842,286,759 55.29
（二）本次发行后前 10 名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本次非公
开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 持股人
（股） （%）
1 浙江东港投资有限公司 576,000,000 35.49
2 王云富 118,800,000 7.32
3 杭州勤进投资有限公司 64,000,000 3.94
4 叶小青 21,984,435 1.35
5 浙江新大集团有限公司 19,100,000 1.18
6 兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理 19,094,565 1.18
计划
7 深圳市创新投资集团有限公司 14,643,639 0.90
8 全国社保基金一一四组合 12,930,856 0.80
9 全国社保基金四一六组合 11,359,024 0.70
10 安信基金-浦发银行-中广核资本控股有限公司 10,992,217 0.68
合计 868,904,736 53.53
（三）本次非公发行前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事、高级管理人员持股比例变动情
况如下：
本次非公开发行完成前 本次非公开发行完成后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
杨思卫 董事,总经理 4,857,800 0.32% 4,857,800 0.30%
孙杨 董事长 4,400,000 0.29% 4,400,000 0.27%
郭敏龙 副董事长 4,000,000 0.26% 4,000,000 0.25%
毛文华 副总经理 1,800,000 0.12% 1,800,000 0.11%
董事会秘书,
许华青 1,260,000 0.08% 1,260,000 0.08%
副总经理
董事,副总经
沈利华 1,200,000 0.08% 1,200,000 0.07%
理
叶春贵 财务总监 1,200,000 0.08% 1,200,000 0.07%
李洪明 副总经理 600,000 0.04% 600,000 0.04%
许国睿 副总经理 600,000 0.04% 600,000 0.04%
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 99,890,023 股。根据发行人截至 2016 年 6 月 30 日的
股份结构测算，本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 707,380,872 46.45% 99,890,023 807,270,895 49.75%
股份
无限售条件
815,496,358 53.55% - 815,496,358 50.25%
股份
股份总额 1,522,877,230 100.00% 99,890,023 1,622,767,253 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，
公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；
同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提
供良好的保障。
本次发行募集资金净额为 1,014,403,606.71 元，以 2016 年 6 月 30 日的财务
报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 674,525.10
万元，增加 17.70%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 481,363.19 万元，
增加 26.70%；公司资产负债率（合并口径）下降到 28.92%，下降 5.12 个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目分别为原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年
产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项
目、环保设施改造项目。本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证和严格筛选，
具有良好的发展前景和盈利能力，随着该等项目的建成达产，发行人盈利能力将
显著增强，环保优势将更加显著。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将显著增加，但
未来随着募集资金拟投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出亦将有所增
加。从中长期来看，随着发行人主营业务规模扩大，盈利能力提高，经营活动产
生的现金流入将相应增加，发行人的现金流量状况将逐渐优化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 1,014,403,606.71 元，将全部用于
以下项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
本次非公开发行使发行人在巩固传统特色原料药及中间体业务的同时，增强
制剂业务以及新产品研发能力，进一步提高公司盈利能力并加强公司的环保优
势。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，
《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管
理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次非公开发行之前，公司存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严
格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施
后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模有所扩大，公司将继续依照相关
规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允
性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并分别出具了天健审[2014]2618 号、天健审[2015]2968 号、天健
审[2016]88 号标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年 1-6 月份财务报表未经
审计。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产 573,084.74 483,076.34 416,744.32 210,953.69
负债 195,053.35 125,801.74 98,873.35 147,673.85
归属于母公司所有者权益 379,922.83 358,554.55 318,435.67 62,311.22
少数股东权益 -1,891.44 -1,279.95 -564.70 968.62
所有者权益 378,031.39 357,274.60 317,870.97 63,279.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 128,625.21 246,449.55 131,913.57 116,069.07
营业利润 34,865.22 61,316.61 6,134.27 -10,271.41
利润总额 35,261.54 62,424.14 6,526.60 -9,806.78
净利润 29,783.25 50,949.67 4,465.76 -9,926.56
归属于母公司所有者
30,395.97 51,658.72 5,351.93 -8,210.69
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 30,068.05 50,598.23 4,894.70 -8,323.04
的净利润
公司 2016 年 1-6 月合并利润表主要项目同比 2015 年 1-6 月变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 同比增长率
营业收入 128,625.21 127,612.96 0.79%
营业利润 34,865.22 38,601.45 -9.68%
利润总额 35,261.54 39,470.20 -10.66%
净利润 29,783.25 32,867.68 -9.38%
归属于母公司所有者的净利润 30,395.97 33,190.11 -8.42%
归属于上市公司股东的扣除非经常
30,068.05 32,305.21 -6.93%
性损益的净利润
2016 年 1-6 月公司营业收入同比 2015 年 1-6 月增长 0.79%，营业利润同比
下降 9.68%、利润总额同比下降 10.66%、净利润同比下降 9.38%、归属于母公司
所有者的净利润同比下降 8.42%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润同比下降 6.93%，主要因为 2016 年 1-6 月染料价格较去年同期相比下降，
公司总体毛利同比减少所致。
公司 2016 年第二季度合并利润表主要项目环比 2016 年第一季度变动情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年第二季度 2016 年第一季度 环比增长率
营业收入 64,455.13 64,170.08 0.44%
营业利润 19,607.07 15,258.15 28.50%
利润总额 19,849.28 15,412.26 28.79%
净利润 16,746.50 13,036.75 28.46%
归属于母公司所有者的净利润 17,102.40 13,293.57 28.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常
16,908.60 13,159.45 28.49%
性损益的净利润
公司 2016 年第二季度营业收入环比第一季度增长 0.44%、营业利润环比增
长 28.50%、利润总额环比增长 28.79%、净利润环比增长 28.46%、归属于母公司
所有者的净利润环比增长 28.65%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润环比增长 28.49%，主要因为公司染料产品销售价格 2016 年 4 月开始回暖
上涨，公司 2016 年第二季度总体毛利环比第一季度增加，同时受人民币对美元
汇率贬值，公司 2016 年第二季度财务费用环比减少以及参股公司苏州第四制药
厂有限公司、扬州日兴生物科技股份有限公司盈利确认投资收益增等因素所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 32,402.06 46,216.33 19,156.18 6,085.06
投资活动产生的现金流量净额 -23,178.77 -29,085.39 -1,035.05 -23,966.22
筹资活动产生的现金流量净额 61,525.78 23,774.63 -282.07 17,811.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5.65 -16.71 33.94 -4.16
现金及现金等价物净增加额 70,754.72 40,888.87 17,873.01 -73.52
期末现金及现金等价物余额 141,434.35 70,679.64 29,790.77 11,917.76
（二）主要财务指标表
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.73 1.83 1.55 0.93
速动比率 1.34 1.16 0.88 0.61
资产负债率（母公司报表） 33.16% 25.75% 16.86% 62.21%
资产负债率（合并报表） 34.04% 26.04% 23.73% 70.00%
每股净资产（元/股） 2.49 4.72 4.40 1.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.49 4.72 4.40 1.92
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
应收账款周转率（次） 3.51 7.90 5.29 5.70
存货周转率（次） 1.11 2.09 2.05 3.06
每股经营活动现金流量（元） 0.21 0.61 0.26 0.19
每股现金流量（元） 0.46 0.54 0.25 0.00
归属于公司普通股股东的加权平均净资
8.23% 14.52% 5.19% -12.30%
产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.14% 14.22% 4.74% -12.47%
股东的加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.21 0.71 0.14 -0.25
归属于公司普通股股东的稀释每股收益 0.20 0.71 0.14 -0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.20 0.70 0.13 -0.26
股东的基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.20 0.70 0.13 -0.26
股东的稀释每股收益
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 269,142.19 46.96% 190,023.86 39.34%
非流动资产合计 303,942.55 53.04% 293,052.47 60.66%
资产总计 573,084.74 100.00% 483,076.34 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 133,925.61 32.14% 90,910.95 43.10%
非流动资产合计 282,818.71 67.86% 120,042.74 56.90%
资产总计 416,744.32 100.00% 210,953.69 100.00%
2013 年至 2015 年，公司资产规模逐年上升。截至 2016 年 6 月 30 日，资产
总额达 573,084.74 万元，其中流动资产 269,142.19 万元，占比 46.96%，非流动
资产 303,942.55 万元，占比 53.04%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存货构成，2013 年
末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，上述四项流动资产合计占流动资产
的比重分别为 90.74%、92.08%、94.43%及 93.12%。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成，2013 年末、2014
年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，上述三项非流动资产合计占非流动资产的比
重分别为 76.09%、81.95%、86.55%及 81.17%。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 155,926.34 79.94% 104,107.38 82.76%
非流动负债合计 39,127.01 20.06% 21,694.36 17.24%
负债合计 195,053.35 100.00% 125,801.74 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 86,642.13 87.63% 97,573.78 66.07%
非流动负债合计 12,231.23 12.37% 50,100.06 33.93%
负债合计 98,873.35 100.00% 147,673.85 100.00%
报告期内公司负债基本为流动负债，主要由短期借款、应付票据及应付账
款构成；非流动负债占比较小，主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成。
3、偿债能力分析
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 33.16% 25.75% 16.86% 62.21%
资产负债率（合并） 34.04% 26.04% 23.73% 70.00%
流动比率 1.73 1.83 1.55 0.93
速动比率 1.34 1.16 0.88 0.61
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为70.00%、23.73%、26.04%
及34.04%。2013年末，公司资产负债率较高，主要系公司通过债务融资方式实施
固定资产投资建设所致。2014年，公司完成重大资产重组，并募集约6.3亿元配
套资金，公司净资产规模大幅增加。配套募集资金中约3.93亿元用于发行人偿还
银行借款，公司资产负债率明显下降。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.93、1.55、1.83及1.73，速动比率分别
为0.61、0.88、1.16及1.34。报告期内，速动比率的变动与流动比率的变动趋势基
本一致。随着2014年公司重大资产重组的完成并募集配套资金，公司货币资金、
应收账款及存货的规模都出现较大幅度增长，流动比率及速动比率上升，公司短
期偿债能力增强。
（二）盈利能力分析
单位：万元
2016 年 1-6 2015 年 1-6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月 月
营业收入 128,625.21 246,449.55 127,612.96 131,913.57 116,069.07
营业成本 71,367.69 132,517.36 64,127.27 90,831.56 94,648.16
毛利率 44.52% 46.23% 49.75% 31.14% 18.46%
营业利润 34,865.22 61,316.61 38,601.45 6,134.27 -10,271.41
净利润 29,783.25 50,949.67 32,867.68 4,465.76 -9,926.56
归属于母公司所有者的
30,395.97 51,658.72 33,190.11 5,351.93 -8,210.69
净利润
公司 2014 年营业收入较 2013 年增长了 13.65%，主要系公司 2014 年 10 月
完成重大资产重组，台州市前进化工有限公司成为公司全资子公司，其第四季度
营业收入纳入合并范围增加 16,759.12 万元收入所致。2015 年度，公司合并报表
实现营业收入 246,449.55 万元，其中台州市前进化工有限公司营业收入为
123,074.90 万元，亦是公司收入增长的重要因素。公司 2015 年 1-6 月与 2016 年
1-6 月营业收入分别为 127,612.96 万元、128,625.21 万元。2016 年 1-6 月公司营
业收入与去年同期相比小幅上升，总体保持稳定。
报告期内，公司毛利率整体呈现上升趋势。2013年度和2014年度，公司的毛
利率分别为18.46%、31.14%，毛利的主要来源为医药业务的原料药。2013年度
及2014年度，医药业务的原料药毛利占比分别为69.37%和41.01%。自2014年10
月公司完成重大资产重组以来，来自染料业务的毛利占比迅速提高。2014年实际
控制人变更后，公司更加注重资源整合，精细化管理和产品销售结构优化，公司
原有医药资产盈利能力逐步得到改善。优质染料资产的注入和原有医药资产盈利
能力的改善使得公司总体毛利率不断上升。
2016 年 1-6 月，公司毛利率较 2015 年同期略有下滑，主要系公司染料及染
料中间体产品的销售价格下降所致。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位:万元
2016 年 2015 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 1-6 月
经营活动产生的现金流量
32,402.06 16,118.32 46,216.33 19,156.18 6,085.06
净额
投资活动产生的现金流量
-23,178.77 -17,682.00 -29,085.39 -1,035.05 -23,966.22
净额
筹资活动产生的现金流量
61,525.78 -14,100.22 23,774.63 -282.07 17,811.79
净额
现金及现金等价物净增加
70,754.72 -15,634.39 40,888.87 17,873.01 -73.52
额
1、经营活动净现金流量
2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
16,118.32 万元及 32,402.06 万元。公司 2016 年度 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额与 2015 年度 1-6 月相比增长 101.03%，主要系购买商品、接受劳务支付的
现金同比减少所致。
2013 年、2014 年及 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,085.06 万元、19,156.18 万元、46,216.33 万元。其中，2015 年度经营活动产生
的现金流量净额与 2014 年度相比增长 142.26%，2014 年度经营活动产生的现金
流量净额与 2013 年度相比增长 214.81%。报告期内，公司经营活动产生的现金
流量净额逐年增长，主要系台州市前进化工有限公司自 2014 年 10 月纳入公司合
并报表范围且台州前进所属染料板块经营活动产生的现金流优势较为突出。同
时，公司医药板块盈利水平逐年提升使得其经营活动产生的现金流逐年改善，进
一步提高了公司经营活动产生的现金流净额。
2、投资活动净现金流量
2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-17,682.00 万元及-23,178.77 万元。公司 2016 年度 1-6 月投资活动产生的现金流
量净额与 2015 年度 1-6 月相比有所下降，主要系公司在 2016 年 1-6 月期间对外
股权投资所致。
2013 年、2014 年及 2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-23,966.22 万元、-1,035.05 万元、-29,085.39 万元。其中公司 2015 年度投资活动
的现金流量净额与 2014 年度相比减少 2,710.05%，主要系公司 2015 年构建固定
资产支出增加所致；公司 2014 年度投资活动产生的现金流量净额与 2013 年度相
比增长 95.68%，主要系公司 2014 年度内使用暂时闲置募集资金购买理财产品的
投资收益及固定资产投资投资建设规模缩小所致；
3、筹资活动净现金流量
2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-14,100.22 万元、61,525.78 万元，公司 2016 年度 1-6 月筹资活动产生的现金流
量净额与 2015 年度 1-6 月相比增长 536.35%，主要系公司在 2016 年 1-6 月期间
通过银行短期借款的规模增加所致。
2013 年、2014 年、2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
17,811.79 万元、-282.07 万元、23,774.63 万元。其中公司 2015 年度筹资活动产
生的现金流量净额与 2014 年度相比增长 8528.73%，主要系公司取得银行贷款所
致。公司 2014 年度筹资活动产生的现金流量净额 2013 年度相比减少 101.58%，
主要系公司归还银行贷款所致。
第四节 本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
2016 年 9 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
358 号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
99,890,023 股 ， 每 股 发 行 价 格 10.28 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,026,869,436.44 元，扣除证券承销费人民币 10,000,000.00 元（含税）后，余额
人民币 1,016,869,436.44 元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,014,403,606.71 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
99,890,023.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 914,513,583.71 元。
（二）本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金净额为 1,014,403,606.71 元，将全部用于以下
项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部
分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
序进行适当调整。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董
事会指定的募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根
据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海翔药业遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海翔药业及
其全体股东的利益。”
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问浙江天册律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全
部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规
范性文件的规定；本次发行对象（自然人除外）已按相关法律法规的规定履行了
必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；
本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公开发
行股票的有关规定。”
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
海翔药业与国泰君安签署了《浙江海翔药业股份有限公司与国泰君安证券股
份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议书》，聘请国泰君
安作为海翔药业非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐
期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国泰君安指定徐
玉龙和陈轶劭作为保荐代表人，具体负责海翔药业本次非公开发行股票的保荐工
作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间
和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 99,890,023 股，新增股份已于 2016 年 9 月 7 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次发行
新增股份将于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相
关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限
公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有
限公司、叶小青和财通基金管理有限公司认购的股票自 2016 年 9 月 20 日起限售
期为 12 个月。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人：
徐巍
保荐代表人：
徐玉龙 陈轶劭
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 9 月 12 日
发行人律师声明
本所及签字律师已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
姚毅琳 吴婧
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2016 年 9 月 12 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的
《审计报告》（天健审〔2014〕2618 号、天健审〔2015〕2968 号、天健审〔2016〕
88 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江海翔药业股份有限公
司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈维华 李 进
天健会计师事务所负责人：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年九月十二日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的
《验证报告》（天健验〔2016〕357 号）和《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江海翔药业股份有限公司在报告
书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
沈维华 李 进
天健会计师事务所负责人：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年九月十二日
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签字盖章页）
浙江海翔药业股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安出具的上市保荐书；
5、国泰君安出具的发行保荐书；
6、浙江天册律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
7、国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕357 号和天
健验〔2016〕358 号验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、特定认购投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司办公地点查阅。
地址：浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号。
电话：86-576-89088166
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:10-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
）
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