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简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
二〇一七年十二月
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对
方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三维通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 93,298,331 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现
金购买江西巨网科技有限公司 81.48%股权所支付股份对价部分，每股发行价格
为人民币 9.55 元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为郑
剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、
张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2017 年 12 月 1 日受理完成本次向发行对象发行 93,298,331 股 A 股份
的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易
所批准，向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为 2017 年 12 月 27 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
四、新增股份限售安排
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18 名交易对方分别出具
的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期
安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自上市之日起 36 个月
内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自上市之日起
12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三
维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务
所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关
业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，
可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的
具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报
告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余
股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自上
市之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票上
市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定 12 个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信
义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王
玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自上市之日起 36 个月内不
以任何形式转让。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
五、验资情况
2017 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验
[2017]476 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 24 日，三维通信增加注册
资本人民币 93,298,331.00 元，并已取得巨网科技 81.48%股权，且完成相关股权
变更登记手续。
本次发行完成后，三维通信的注册资本为人民币 509,392,331.00 元。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 0
特别提示 .......................................................................................................................................... 1
一、新增股份数量及价格 ....................................................................................................... 1
二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 1
三、新增股份上市安排 ........................................................................................................... 1
四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 1
五、验资情况........................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 上市公司基本情况............................................................................................................. 8
第二节本次交易及本次发行的基本情况....................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9
三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨
论与分析................................................................................................................................. 14
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 19
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21
七、本次交易对上市公司财务状况的影响 ......................................................................... 21
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......................................................... 22
九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27
十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市 ................................. 27
十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................................. 28
第三节本次重组的实施情况......................................................................................................... 29
一、本次交易双方的批准和授权 ......................................................................................... 29
二、中国证监会的核准 ......................................................................................................... 29
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 29
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 31
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 31
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 31
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 31
八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 32
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 36
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行人、三维通信、
指 三维通信股份有限公司
上市公司、公司
巨网科技、标的公司 指 江西巨网科技有限公司
奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司
信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司
华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
交易对方 指
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、
王玮
标的资产、标的股权 指 巨网科技 81.48%股权
标的股份 指 三维通信向交易对方发行的全部股份
郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、
发行对象 指 汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、
熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科
本次交易 指
技81.48%股权，并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科
指
买资产 技81.48%股权
三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对
募集配套资金 指
象发行股份募集配套资金
三维通信与本次交易对方签署的《三维通信股份有限
《发行股份及支付现金购买
指 公司与巨网科技特定股东之发行股份及支付现金购
资产协议》
买资产协议》
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思
《业绩承诺与补偿协议》 指
投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》
报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-5月
定价基准日 指 三维通信审议本次交易的董事会决议公告日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
三维通信为购买标的股权而向交易对方发行的股份
股份交割日 指
登记在交易对方名下之日
三维通信收购巨网科技81.48%的股权的价格，包括股
交易总价 指
份对价和现金对价，即109,997.15万元
三维通信在本次交易中向交易对方以非公开发行股
股份对价 指
份方式所发行股份的价值，即89,099.92万元
三维通信在本次交易中向部分交易对方以现金方式
现金对价 指
支付的现金金额，即20,897.23万元
标的公司经三维通信聘请的会计师事务所进行审计
净利润 指
的扣除非经常性损益的税后净利润
《江西巨网科技股份有限公司审计报告》（天健审
《审计报告》 指
7817号）
《三维通信股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（天健审〔2017〕7867号）
《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江
《资产评估报告》 指 西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》中通评报字［2017］169号
承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
由三维通信聘请的具有证券业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就巨网科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出
具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
北京海润、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
第一节 上市公司基本情况
公司名称 三维通信股份有限公司
英文名词 Sunwave Communications Co.,Ltd
股票简称 三维通信
股票代码
法定代表人 李越伦
注册资本 509,392,331 元
成立日期 1993 年 5 月 13 日
上市日期 2007 年 2 月 15 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91330000142919290Q
注册地址 杭州市火炬大道 581 号
邮政编码
公司网站 www.sunwave.com.cn
预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及
技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
经营范围 收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、
生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅
限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表
租赁、通信设施租赁。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
第二节本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买巨网科技 81.48%股权；（2）上市公司向不超过 10 名（包括 10 名）特定投
资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
三维通信已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的巨网科技 81.48%股权。巨网科技
81.48%股权的最终交易价格以中通诚出具的《评估报告》为依据，经交易各方协
商确定为 1,099,971,480.00 元。本次交易完成后，巨网科技将成为三维通信的控
股子公司，三维通信的实际控制人仍为李越伦，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 890,999,158.00 元，以现
金方式向交易对方合计支付 208,972,322.00 元，具体情况如下：
获得股份对价金额 获得的股份数量 获得现金对价金额
交易对方 交易对价（元）
（元） （股） （元）
郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132
腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00
王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109
奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00
计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00
华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00
汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345
徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892
信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00
张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634
金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602
熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439
王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352
合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00
注： “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（二）发行股份募集配套资金
三维通信拟向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，拟募集配套资金不超过 325,372,322.00 元，不超过上述拟发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 20%。扣除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）后，本
次配套募集资金中的 86,400,000.00 元用于移动智能广告投放平台项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹
资金解决。
三、本次发行股份具体情况
三维通信本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份及支付
现金购买巨网科技 81.48%股权，以及向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者
非公开发行股票募集不超过 325,372,322.00 元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郑剑波、王瑕、
朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
上述发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动
关系、关联关系或其他关系。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名（包括 10 名）特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日；非公开发行股份
募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
（2）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定。公司董事会依股东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者
申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331 股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建
设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18 名交易对方分别出具
的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期
安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自上市之日起 36 个月
内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自上市之日起
12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三
维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务
所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩
补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关
业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，
可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报
告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余
股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自上
市之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票上
市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定 12 个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信
义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王
玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自上市之日起 36 个月内不
以任何形式转让。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情
况的管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，三维通信的资产结构如下：
单位：元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 388,365,394.83 15.09% 673,922,899.73 25.83% 384,502,916.30 18.59%
应收票据 25,001,065.49 0.97% 14,441,742.36 0.55% 26,904,680.50 1.30%
应收账款 397,956,306.61 15.46% 421,978,633.29 16.17% 391,993,541.84 18.96%
预付款项 11,935,509.04 0.46% 13,638,762.28 0.52% 7,230,219.35 0.35%
应收利息 198,960.62 0.01% - - - -
其他应收款 85,948,428.96 3.34% 59,406,870.07 2.28% 58,367,123.21 2.82%
存货 416,843,177.27 16.20% 400,483,124.76 15.35% 413,115,301.70 19.98%
一年内到期的
54,793.21 0.002% 789,845.11 0.03% 398,407.89 0.02%
非流动资产
其他流动资产 303,146,260.17 11.78% 193,775,582.40 7.43% 212,760,118.30 10.29%
流动资产合计 1,629,449,896.20 63.32% 1,778,437,460.00 68.16% 1,495,272,309.09 72.31%
可供出售金融
127,576,607.00 4.96% 136,104,122.44 5.22% 71,091,635.46 3.44%
资产
持有至到期投
19,591,390.74 0.76% - - - -
资
长期股权投资 34,267,273.65 1.33% 21,027,521.07 0.81% 22,078,524.86 1.07%
固定资产 348,263,757.83 13.53% 319,589,719.42 12.25% 157,747,954.83 7.63%
在建工程 266,666,522.66 10.36% 210,653,469.34 8.07% 205,124,519.67 9.92%
无形资产 92,686,983.89 3.60% 97,505,743.01 3.74% 84,712,365.89 4.10%
开发支出 11,495,747.79 0.45% 3,754,670.30 0.14% 9,424,414.51 0.46%
商誉 24,099,569.34 0.94% 24,099,569.34 0.92% - -
长期待摊费用 3,355,916.40 0.13% 2,827,641.58 0.11% 10,086,258.19 0.49%
递延所得税资
15,971,407.99 0.62% 15,137,406.00 0.58% 12,252,669.04 0.59%
产
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非流动资产合
943,975,177.29 36.68% 830,699,862.50 31.84% 572,518,342.45 27.69%
计
资产总计 2,573,425,073.49 100.00% 2,609,137,322.50 100.00% 2,067,790,651.54 100.00%
截 至 2015 、 2016 年 底 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 2,067,790,651.54 元 、
2,609,137,322.50 元，资产规模增长了 26.18%，其中流动资产增长 18.94%、非流
动资产增长 45.10%，主要是在建工程结转固定资产和货币资金增加所致。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司资产总额为 2,573,425,073.49 元，较 2016 年末
减少了-1.37%，其中流动资产减少了 8.38%，非流动资产减少了 13.64%，主要是
货币资金减少所致。
（1）流动资产分析
截至 2015、2016 年底，公司流动资产账面价值分别为 1,495,272,309.09 元、
1,778,437,460.00 元，占资产总额的比例分别为 72.31%、68.16%，主要由货币资
金、应收账款、存货等构成。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司流动资产账面价值为 1,629,449,896.20 元，占
资产总额的比例为 63.32%。
（2）非流动资产分析
截至 2015、2016 年底，公司非流动资产账面价值分别为 572,518,342.45 元、
830,699,862.56 元，占总资产比例分别为 27.69%、31.84%，主要由固定资产、在
建工程、无形资产、可供出售的金融资产、其他非流动资产等构成。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司非流动资产账面价值为 943,975,177.29 元，占
总资产的比例为 36.68%。
2、负债结构及其变化分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，三维通信的负债结构如下：
单位：元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000,000.00 0.31% 5,000,000.00 0.31% 10,000,000.00 0.91%
应付票据 119,962,956.73 7.36% 116,431,172.76 7.18% 55,716,625.48 5.07%
应付账款 493,625,578.25 30.30% 591,134,865.26 36.47% 445,391,064.02 40.56%
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预收款项 76,901,679.48 4.72% 66,177,317.03 4.08% 77,829,754.94 7.09%
应付职工薪酬 14,735,584.24 0.90% 34,026,877.98 2.10% 32,270,191.77 2.94%
应交税费 5,123,545.77 0.31% 5,777,623.60 0.36% 9,988,573.69 0.91%
应付利息 4,954,838.41 0.30% 19,888,172.04 1.23% 19,888,172.04 1.81%
其他应付款 215,650,465.47 13.24% 120,796,934.24 7.45% 20,570,715.25 1.87%
一年内到期的非
408,945,428.72 25.10% 9,593,262.00 0.59% - -
流动负债
流动负债合计 1,344,900,077.07 82.55% 968,826,224.91 59.76% 671,655,097.19 61.17%
长期借款 234,863,712.88 14.42% 205,116,114.16 12.65% 5,188,193.93 0.47%
应付债券 - 399,016,333.37 24.61% 398,210,333.33 36.27%
长期应付款 22,458,913.04 1.38% 22,458,913.04 1.39% 74,635.04 0.01%
预计负债 8,186,438.18 0.50% 8,216,416.58 0.51% 5,927,135.23 0.54%
递延收益 18,661,472.12 1.15% 16,887,114.48 1.04% 17,000,989.49 1.55%
递延所得税负债 130,212.44 0.01% 557,572.36 0.03% - -
非流动负债合计 284,300,748.66 17.45% 652,252,463.99 40.24% 426,401,287.02 38.83%
负债合计 1,629,200,825.73 100.00% 1,621,078,688.90 100.00% 1,098,056,384.21 100.00%
截 至 2015 、 2016 年 底 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 1,098,056,384.21 元 、
1,621,078,688.90 元，负债规模增长了 47.63%，其中流动负债增长了 44.24%、非
流动负债增长了 52.97%。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司负债总额为 1,629,200,825.73 元，较 2016 年末
变化不大。
（1）流动负债分析
截至 2015、2016 年底，公司流动负债账面价值分别为 671,655,097.19 元、
968,826,224.91 元，占负债总额的比例分别为 61.17%、59.76%，主要由应付账款、
其他应付款、应付票据及预收款项等构成。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司流动负债账面价值为 1,344,900,077.07 元，占
负债总额的比例为 82.55%。流动负债增加较快是由于公司发行的债券将于 2018
年 4 月到期，应付债券账面余额 399,016,333.37 元转为一年内到期的流动负债。
①应付账款
截至 2015、2016 年底，公司应付账款账面余额分别为 445,391,064.02 元、
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591,134,865.26 元，占负债总额的比例分别为 40.56%、36.47%，主要是应付供应
商货款，余额占负债总额比例在报告期内有所下降。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司应付账款账面余额为 493,625,578.25 元，占负
债总额的比例为 30.30%。
②其他应付款
截至 2015、2016 年底，公司其他应付款账面余额分别为 20,570,710.25 元、
120,796,934.24 元，占负债总额的比例分别为 1.87%、7.45%。其中，押金保证金
增加 102,675,833.63，主要系公司 2016 年收到的预约房屋转让保证金。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司其他应付款账面余额为 215,650,465.47 元，占
负债总额的比例为 13.24%，主要子公司三维移动互联的应付房屋购置款。
③应付票据
截至 2015、2016 年底，公司应付票据账面余额分别为 55,716,625.48 元、
116,431,172.76 元，占负债总额的比例分别为 5.07%、7.18%，主要系由于 2016
年新增 61,994,547.28 元银行承兑汇票所致。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司应付票据账面余额为 119,962,956.73 元，占负
债总额的比例为 7.36%。
④预收款项
截至 2015、2016 年底，公司预收款项账面余额分别为 77,829,754.94 元、
66,177,317.03 元，占负债总额的比例分别为 7.09%、4.08%、，主要由预收货款构
成。截至 2017 年 5 月 31 日，公司预收款项账面余额为 76,901,679.48 元，占负
债总额的比例为 4.72%。
3、偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 5 月 31 日，三维通信偿
债能力指标如下：
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.21 1.84 2.23
速动比率 0.67 1.42 1.61
资产负债率 63.31% 62.13% 53.10%
2015、2016 年，公司资产结构及偿债指标变化主要是由于流动负债增加所
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致，主要是因为公司 2016 年预约房屋转让保证金、应付账款和应付票据的增加
所致。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司资产负债率基本保持稳定，短期偿债能力有所
下降，主要是由于 2018 年公司发行的债券即将到期，相应应付债券余额转为一
年内到期的流动负债导致的。
总体而言，公司偿债能力较强，但与同行业上市公司相比，公司的资产负债
率较高，各项偿债能力指标较低。
4、现金流分析
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月三维通信的现金流情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 5,044,429.13 134,067,277.74 243,082,846.77
投资活动产生的现金流量净额 -227,108,525.09 -42,298,276.48 -171,056,820.08
筹资活动产生的现金流量净额 -28,928,111.03 161,064,440.06 -24,292,383.70
现金及现金等价物净增加额 -250,473,936.37 253,783,524.91 49,123,581.61
2015、2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系本
期销售回款较上期减少 8,155.00 万元及本期支付保函保证金、承兑保证金较多；
公司投资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加，原因主要系公司收到预约房
屋转让保证金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加，原
因主要系公司为补充流动资金增加银行贷款所致。
2017 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,044,429.13 元，公司
投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司支付受让巨网科技部分股权的股
权转让款所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月三维通信的收入及利润情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 335,716,708.55 988,764,597.01 865,020,141.72
营业收入 335,716,708.55 988,764,597.01 865,020,141.72
二、营业总成本 345,979,441.40 989,488,426.26 875,459,468.64
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
其中：营业成本 248,310,661.92 723,027,149.78 598,998,087.13
税金及附加 5,214,395.46 9,545,565.57 12,374,115.65
销售费用 29,220,864.02 83,384,773.16 80,988,624.92
管理费用 54,332,822.42 133,488,500.41 150,318,884.65
财务费用 7,689,168.19 22,825,052.34 22,289,677.24
资产减值损失 1,211,529.39 17,217,385.00 10,490,079.05
加：投资收益 366,276.07 15,300,734.73 17,685,148.23
三、营业利润 -9,896,456.78 14,576,905.48 7,245,821.31
加：营业外收入 6,714,347.82 12,526,166.15 15,481,472.05
减：营业外支出 323,257.29 1,188,648.92 3,752,289.90
四、利润总额 -3,505,366.25 25,914,422.71 18,975,003.46
减：所得税费用 31,264.53 773,883.02 -205,296.09
五、净利润 -3,536,630.78 25,140,539.69 19,180,299.55
归属于母公司所有者的净利
1,217,759.91 27,600,546.28 18,985,743.49
润
2015 年、2016 年，公司营业收入分别为 865,020,141.72 元、988,764,597.01
元，增长了 14.31%；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 18,985,743.49 元、
27,600,546.28 元，增长了 45.38%；2016 年公司毛利率较 2015 年有所下降。主要
是因为国内移动通信及互联网优化覆盖行业竞争进一步加剧，公司主营业务毛利
率水平受到持续挤压，导致公司 2016 年营业成本较上年末增长了 20.71%，高于
营业收入的增长，公司主营业务毛利率较上期呈下降趋势。
2017 年 1-5 月，公司实现营业收入 335,716,708.55 元，归属于母公司所有者
净利润 1,217,759.91 元。
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月三维通信的主要盈利指标如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.003
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.003
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.01 0.02 -0.007
股）
加权平均净资产收益率 2.05% 2.97% 0.13%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
-0.60% 1.05% -0.32%
率
本次发行 93,298,331 股股份后（不考虑募集配套资金所发行股份），公司总
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股本为 509,392,331 股，据此调整后 A 股每股收益为 0.0542 元。
注：调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 公 司 总 股 本 为 416,094,000 股 。 本 次 交 易 中 ， 公 司 将 发 行
93,298,331 股及支付现金购买交易对方持有的巨网科技 81.48%股份；由于募集配
套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量，
以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 93,298,331 股（不考虑募集配套资金所发行股份），
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
发行前持 比例 发行后持 比例
股东名称
股数量（股） （发行前） 股数量（股） (发行后）
李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.60%
浙江三维股权投资管
41,097,600 9.88% 41,097,600 8.07%
理有限公司
洪革 7,968,660 1.92% 7,968,660 1.56%
上市公司实际控制人
及其一致行动人持有 128,518,260 30.89% 128,518,260 25.23%
的股份数合计
其他上市公司股东 287,575,740 69.11% 287,575,740 56.45%
郑剑波 - - 63,679,132 12.50%
王瑕 - - 5,194,554 1.02%
朱永康 - - 10,389,109 2.04%
奇思投资 - - 6,878,456 1.35%
计划 - - 1,082,920 0.21%
北京华卓投资管理有
- - 216,439 0.04%
限公司
汪剑 - - 1,154,345 0.23%
徐林生 - - 950,892 0.19%
北京信义华信贸易有
- - 721,465 0.14%
限公司
张佳 - - 666,634 0.13%
金伟国 - - 649,319 0.13%
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
李洪波 - - 591,602 0.12%
熊英 - - 230,869 0.05%
何自强 - - 161,608 0.03%
王永泉 - - 161,608 0.03%
王书维 - - 159,588 0.03%
张兆丽 - - 216,439 0.04%
王玮 - - 193,352 0.04%
交易对方合计 - - 93,298,331 18.32%
总股本（不含募集配套
416,094,000 100.00% 509,392,331 100.00%
资金）
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《公
司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事
和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股
数量发生变动。
七、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
总资产（元） 2,573,425,073.49 4,012,149,798.63 55.91%
归属于母公司所有者权益
894,588,516.45 2,022,068,183.39 126.03%
（元）
营业收入（元） 335,716,708.55 546,372,811.03 62.75%
利润总额（元） -3,505,366.25 24,143,162.20 -
净利润（元） -3,536,630.78 23,110,815.24 -
归属于母公司股东净利润
1,217,759.91 27,892,314.25 2,190.46%
（元）
资产负债率（合并） 63.31% 48.28% 15.03%
流动比率 1.21 1.06 -12.40%
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
速动比率 0.67 0.60 -10.45%
毛利率 26.04% 24.24% -1.80%
净利率 -1.05% 4.23% 5.28%
基本每股收益（元/股） 0.003 0.053 1,666.67%
扣除非经常性损益基本每
-0.007 0.045 -
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.003 0.052 1,633.33%
归属于上市公司股东的每
2.15 3.80 76.74%
股净资产（元/股）
项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
总资产（元） 2,609,137,322.50 4,028,303,848.75 54.39%
归属于母公司所有者权益
933,668,511.60 2,033,639,991.60 117.81%
（元）
营业收入（元） 988,764,597.01 1,425,315,127.81 44.15%
利润总额（元） 25,914,422.71 76,276,455.61 194.34%
净利润（元） 25,140,539.69 70,747,925.89 181.41%
归属于母公司股东净利润
27,600,546.28 73,515,064.40 166.35%
（元）
资产负债率（合并） 62.13% 48.08% -14.05%
流动比率 1.84 1.47 -20.11%
速动比率 1.42 1.15 -19.01%
毛利率 26.88% 24.36% -2.52%
净利率 2.54% 4.96% 2.42%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
扣除非经常性损益基本每
0.02 0.10 400.00%
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
归属于上市公司股东的每
2.24 3.83 70.98%
股净资产（元/股）
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后上市公司的主营业务规划
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖综合服务产业链，成为能够为客户提供一体化综合移动通
信覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技从事移动互联网广告投放
业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
本次交易完成后，上市公司采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服
务领域，获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念，优化业务结构，
充分地挖掘现有客户资源的需求，更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业
链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备优化覆盖以及移动互联
网信息综合服务商。
（二）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有通信设备制造及技术服务业务的基础上，
新增以移动互联网广告投放为核心的数字营销业务。未来上市公司将坚持两条业
务主线共同发展的基本战略，最终形成以上游移动通信硬件产品及服务业务和下
游移动互联网广告投放业务协同发展的模式，使三维通信成为综合性的移动互联
网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
移动通信设备制造与技术服务业务具有重资产、劳动密集等特点，移动互联
网广告投放业务具有轻资产、人才密集等特点，上市公司根据两类业务的特点将
制定符合其各自特点的经营发展战略，具体如下：
（1）通信设备制造与技术服务业务方面，上市公司凭借着立足本地化生产
而取得的成本优势，在未来移动通信网络建设及相关技术应用市场，通过为客户
提供成套解决方案及服务，保持自身行业领先地位，保证在未来该业务始终成为
上市公司利润的重要来源。
（2）互联网广告业务方面，上市公司通过本次收购巨网科技，并以此为契
机，稳步实行战略转型升级。由于目前互联网广告行业中分散度较高，无序竞争
情况普遍，上市公司将通过现有的互联网广告投放业务为平台，进一步整合互联
网流量资源，提升运营能力，落实上市公司在战略新兴产业布局的长期战略目标，
从而提升公司的综合盈利能力和竞争能力，保障中小股东的权益。最终使得上市
公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应
商。
2、本次交易完成后上市公司业务管理模式
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司将在初步建立的“移动通信硬件设备+移动通信
服务应用”协同发展模式的基础上，进一步完善移动通信综合服务产业链布局，
夯实协同发展模式的基础。公司将对管理模式进行相应调整，将互联网广告业务
纳入公司现有业务体系，不断累积移动通信及移动互联网应用及服务行业的管理
经验。
对于互联网广告业务，上市公司的具体业务管理方式如下：巨网科技作为公
司的子公司，继续负责该业务的日常经营，巨网子公司及其管理团队向上市公司
董事会负责，作为公司该业务日常经营的具体执行部门，主要负责制定公司互联
网广告业务的发展战略和规划，对各业务子公司进行沟通协调，并负责其业务的
具体执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，
综合考虑移动通信设备和移动互联网广告两大业务的市场前景、经营情况、资金
周转情况、投资方向等因素，制定上述业务的发展目标，合理配置上市公司资源，
根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成情况
三维通信目前主营业务为向用户提供移动通信网络优化覆盖产品及综合服
务，巨网科技主要从事互联网广告投放业务。本次交易完成后，上市公司将在现
有移动通信网络优化覆盖业务领域向移动通信产业链下游的移动数字通讯的数
据应用领域延伸。根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，
2016 年 1-12 月，上市公司主营业务构成情况如下：
本次交易前（2016 年 1-12 月） 本次交易完成后（2016 年 1-12 月）
主营业务项目 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比
（元） （元）
移动通信网络优
976,328,154.50 98.74% 976,328,154.50 68.50%
化覆盖业务
互联网广告业务 - - 436,550,530.80 30.63%
其他业务 12,436,442.51 1.26% 12,436,442.51 0.87%
合计 988,764,597.01 100% 1,425,315,127.81 100%
本次交易完成后，上市公司现有的移动通信网络优化覆盖业务收入在主营业
务收入的占比达到 68.5%，依然是上市公司主要的收入来源。上市公司未来仍将
加强研发，推动移动通信主营业务的稳步发展。
随着巨网科技的互联网广告投放业务纳入上市公司体系，本次交易成功实施
将优化收入和客户结构，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。上市公
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
司的客户将从主要三大电信运营商增加到腾讯、百度等互联网公司。
（三）交易完成后的协同效应
通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网
科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公
司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：
1、通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程
中产生的相应数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用
户营销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综
合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
上市公司具有较强的移动网络优化覆盖软硬件系统研发和集成能力，通过对
移动互联网软硬件系统的架设和运营维护，具备了对用户在不同地点和情景下使
用移动互联网所产生的行为习惯、消费习惯、使用偏好等数据的采集能力。以往，
上市公司无法对上述数据进行有效利用并挖掘其附加值。而巨网科技擅长通过对
移动互联网用户的行为习惯、消费习惯、使用偏好等数据的分析，从而对中小长
尾流量渠道进行区分、归类并优化，以满足广告主对移动互联网广告越来越精准
的投放要求。
因此，巨网科技对移动互联网用户的数据分析及应用能力与三维通信现有的
移动互联网软硬件架设及数据采集能力结合在一起，将产生良好的协同效应，提
高相关数据资源的利用价值。通过本次交易，三维通信将成为综合性的互联网网
络建设供应商和互联网数字精准营销服务提供商。
2、通过并购发挥集团业务协同效应
目前，国内移动网络运营商对数据的利用主要体现为运营商内部应用和外部
商业化应用。通过内部应用可以提高运营商的决策能力，实现决策从主观判断和
经验判断为主转向数据驱动的科学决策；数据的外部商业化应用则可以提升运营
商数据的附加值，开拓运营商的收入渠道。
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技
的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C 市场的
客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业
和个人的产品如信号满格宝、智能天线、安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了
良好的营销和服务体系，通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力
和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商
的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据
利用率，提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以与中
国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会，提高公司流量
经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
3、财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成
后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务
模式，进一步完善巨网科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，
委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务
管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得
更多的融资渠道及资金支持，财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控
体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
4、人员协同
标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收
购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略
布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协
议，并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
5、组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务，多年的经营积累了众多通
信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司
管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，巨网科技互联网广告业务
纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营，上市
公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调，并督促其执行公司的整体
战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司的
互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
通过合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融
资等方面提供支持。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步
建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理
制度的稳定及规范运行。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过 5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表及本次
资产重组交易对价相关指标计算如下：
单位：元
项目 标的公司 上市公司 交易对价 比例
营业收入 436,550,530.80 988,764,597.01 - 44.15%
资产总额 214,653,029.53 2,609,137,322.50 1,349,971,480.00 51.74%
归属于母公司所有
145,457,983.28 933,668,511.60 1,349,971,480.00 144.59%
者权益
注：根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；在12个月内连续
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。据此，上表标的公司的资产总额、归属于母
公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权，
交易作价 1,099,971,480.00 元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人李越伦及其一致行动人合计持有上市
公司 30.89%股份。若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行
动人合计持有上市公司 25.23%股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
若不考虑募集配套资金，本次交易拟发行股份 93,298,331 股，本次交易完
成后，上市公司的股本将由 416,094,000 股变更为 509,392,331 股，根据《上市规
则》相关规定计算的社会公众合计持股数量 281,843,424 股，占比为 55.33%。本
次交易发行的股份上市后，上市公司社会公众股东所持上市公司股份不低于本次
发行后上市公司总股本的 25%，上市公司符合股票上市条件。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
第三节本次重组的实施情况
一、本次交易双方的批准和授权
（一）三维通信的批准和授权
2017 年 5 月 26 日，三维通信召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议
案。
2017 年 6 月 16 日，三维通信召开了 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》及其他相关议案。
2017 年 9 月 6 日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过
了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集
配套资金金额进行调整的相关议案。
（二）交易对方决策程序
2017 年 5 月 25 日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨
网科技 8.32%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨
网科技 6.95%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨
网科技 0.63%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨
网科技 0.51%股权转让给上市公司。
二、中国证监会的核准
2017 年 11 月 8 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股
份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996 号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
经核查，巨网科技于 2017 年 11 月 24 日领取了上饶市市场和质量监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），交易双方
已完成了巨网科技 81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技 81.48%
股权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。
本次交易系发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权，不涉及相关债
权债务处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验
[2017]476 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 24 日，三维通信增加注册
资本人民币 93,298,331.00 元，并已取得巨网科技 81.48%股权，且完成相关股权
变更登记手续。
本次发行完成后，三维通信的注册资本为人民币 509,392,331.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 1 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股
数量为 93,298,331 股（其中限售流通股数量为 93,298,331 股），非公开发行后公
司股份数量为 509,392,331 股。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更
登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相关资质的中
介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20
个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的
盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、
奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、
王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
（五）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准三维通信股份有限公司向
郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996 号），
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
三维通信尚需完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 10 名（包括 10 名）
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。
2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，三维通信已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，交易
对方郑剑波向上市公司提名 1 名非独立董事候选人，推荐 1 名股东代表监事。
本次交易相关协议未约定交易完成后交易对方向上市公司推荐高级管理人
员，交易实施也不以交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本公告书签署之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人
员未因本次重组发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 5 月 26 日，三维通信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
资产协议》。
2017 年 5 月 26 日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司
签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2017 年 6 月 10 日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司
签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2017 年 8 月 30 日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司
签署了业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）。
截至本公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反
约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
2017 年 11 月 30 日，上市公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女
士因操作失误卖出 10,000 股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交
易完成后的 12 个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见上市公司于
2017 年 12 月 2 日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作
违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。洪革女士本次因操作失误
减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳
定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。除此之外，截至本核查
意见签署之日各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华西证券认为：
1、三维通信本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
3、交易对方与三维通信已完成标的资产的交付，巨网科技已成为上市公司
的控股子公司，本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市
公司本次重组的实施不构成重大影响。
4、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次重组期间上市
公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产
在交割及新增股份上市过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换
情况。
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、洪革女士违反相关承诺卖出 10,000 股上市公司股票系其个人操作失误所
致，其减持的股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定
性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。除此之外，各承诺方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为三维通信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐三维通信本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
（一）三维通信本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具
备了实施的法定条件；
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，三维通信合法拥有标的
资产的所有权，三维通信新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有
效；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》均
已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
内容，无违反协议约定的行为。公司及时就违反相关规定及承诺的事项进行披露
并采取相关的补救措施，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。其他相关各
方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
（四）三维通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性法律文件的要求；
（五）本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
第四节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 1 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股
数量为 93,298,331 股（其中限售流通股数量为 93,298,331 股），非公开发行后公
司股份数量为 509,392,331 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 12
月 27 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资
金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节本次交易及本次发行
的基本情况”之“三、本次发行股份具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定
期”。
本次股份上市后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
1、中国证监会出具的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996 号）
2、《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2017]476 号《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
6、北京市海润律师事务所《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组
实施情况的法律意见》
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
（此页无正文，为《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
三维通信股份有限公司
2017 年 12 月 26 日