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吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号）
二○○七年二月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司实际控制人郭春生、控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“紫鑫药业”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]25号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股不超过2,000万股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,690万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售338万股，网上定价发行1,352万股，发行价格为9.56元/股。
经深圳证券交易所《关于吉林紫鑫药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]21号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票将在深圳证券交易所上市。股票简称“紫鑫药业”，股票代码“002118”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,352万股股票将于2007年3月2日起上市交易。
本公司已于2007年1月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2007年2月7日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司基本情况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2007年3月2日
（三）股票简称：紫鑫药业
（四）股票代码：002118
（五）首次公开发行前总股本：5,062.30万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,690万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人郭春生、控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象配售的338万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,352万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间表：
项目 数量（万股） 比例（%） 可交易时间
敦化市康平投资有限责任公司 4,109.07 60.85 2010年3月2日
仲维光 506.23 7.50 2010年3月2日
首次公开发
柳河日新餐饮有限责任公司 278.43 4.12 2008年3月2日
行前已发行
于小蓓 101.25 1.50 2008年3月2日
的股份
柳河沈飞合联工贸有限责任公司 67.33 1.00 2008年3月2日
小计 5,062.30 74.97 -
网下询价发行的股份 338.00 5.01 2007年6月2日
首次公开发
网上定价发行的股份 1,352.00 20.02 2007年3月2日
行的股份
小计 1,690.00 25.03 -
合计 - 6,752.30 100 -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：东吴证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人名称：吉林紫鑫药业股份有限公司
英文名称：Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd.
法定代表人：郭春生
注册资本：5,062.30万元（发行前）
成立时间：2001年2月23日
住所：吉林省柳河县英利路88号
邮政编码：135300
电话：0431-85631297
传真：0431-85631521
互联网网址：www.jilinzixin.com.cn
电子邮箱：qinjing@Jilinzixin.com
董事会秘书：秦静
经营范围：加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品，药材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务；避疫熏香、避疫香包生产。
公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，现有主要产品有活血通脉片、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、麝香接骨胶囊、四妙丸和补肾安神口服液等。
所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属医药制造业。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓 名 任职情况 持股数（万股） 备注
通过其亲属直接和间
郭春生 董事长、总经理 无
接持有3705.10万股
奚天剑 董事 无
祖春香 董事、副总经理 无 间接持有8.61万股
秦静 董事、董事会秘书 无
焦广萍 财务总监 无 间接持有5.57万股
关利国 监事会召集人、监事会主席 无 间接持有33.92万股
汤兆利 监事 无 间接持有5.06万股
苑常波 监事 无
王秀宏 独立董事 无
果德安 独立董事 无
马利杰 独立董事 无
三、公司股东
（一）公司控股股东
公司名称：敦化市康平投资有限责任公司
法定代表人：关立影
注册资本：4,735万元
企业法人注册号：2224032000084
注册地址：敦化市胜利南大街104号
设立时间：1996年4月8日
主营范围：向外投资
康平投资由关立影、仲桂兰等33名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份4,109.07万股，占本公司发行后总股本的60.85%。
（二）实际控制人
公司控股股东康平投资股东中：自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，持有康平投资0.21%股权的自然人郭春红与本公司董事长郭春生是兄妹关系，另外分别持有康平投资0.21%股权和0.17%股权的自然人郭勇和郭权与本公司董事长郭春生是叔侄关系，公司董事长郭春生通过上述亲属直接持有控股股东康平投资77.85%的股权，间接持有公司本次发行后47.37%的股份，加上持有公司本次发行后7.50%股份的自然人股东仲维光为郭春生亲属，因此，郭春生通过其亲属共计持有公司本次发行后54.87%的股份，为公司的实际控制人。
(三)公司前十名股东
序号 股东姓名或者名称 持股数（万股） 持股比例%
1 敦化市康平投资有限责任公司 4,109.07 60.85
2 仲维光 506.23 7.50
3 柳河日新餐饮有限责任公司 278.43 4.12
4 于小蓓 101.25 1.50
5 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 67.33 1.00
6 国信证券有限责任公司 14.82 0.22%
7 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 9.77 0.14％
8 中国太保集团股份有限公司－本级－集团自有资金－
9.72 0.14％
012G－ZY001深
9 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自
9.72 0.14％
有资金
10 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产
9.72 0.14％
品
11 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
9.72 0.14％
品
12 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 9.72 0.14％
13 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
9.72 0.14％
产品
14 中国建设银行－中信稳定双利债券型证券投资基金 9.72 0.14％
本次发行后，公司股东人数为19,136户。
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,690万股
2、发行价格：9.56元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售338万股，有效申购为27,754万股，有效申购获得配售的比例为1.217842%，超额认购倍数为82.11倍。本次发行网上定价发行1,352万股，中签率为0.4144853430%，超额认购倍数为241倍。本次发行网下配售产生12股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：16,156.40万元
5、发行费用总额：1,093.60万元，具体明细如下：
（1）承销佣金及保荐费用： 7,000,000元
（2）注册会计师费用： 1,200,000元
（3）律师费用： 600,000元
（4）宣传及信息披露费用： 1,848,500元
（5）路演推介费用 220,000元
（6）新股发行登记费用 67,532元
本次股票发行的每股发行费用为0.65元。
6、募集资金净额：15,062.80万元。中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2007年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中鸿信建元验字[2007]第2003号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.95元/股（按照2006年6月30日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.42元/股（按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本报告书所载2005年财务数据已经注册会计师审计，2006年财务数据均未经注册会计师审计，与最终经会计师事务所审计的数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。
单位：元
项目 2006年度 2005年度 增减幅度
流动资产 91,225,658.89 87,125,151.18 4.71%
流动负债 75,980,042.08 37,754,661.03 101.25%
总资产 230,671,318.39 174,995,642.79 31.82%
股东权益（不含少数股东权益） 138,072,792.21 108,624,535.07 27.11%
每股净资产 2.73 2.15 26.98%
项目 2006年度 2005年度 增减幅度
主营业务收入 123,397,002.04 121,943,591.62 1.19%
主营业务利润 93,052,837.31 91,313,509.61 1.90%
利润总额 44,877,734.59 42,083,127.17 6.64%
净利润 29,448,257.14 28,216,857.03 4.36%
每股收益（按发行前股本计算） 0.58 0.56 3.57%
每股收益（按发行后股本计算） 0.44 0.42 4.76%
净资产收益率（全面摊薄） 21.33% 25.98% -17.90%
经营活动产生的现金流量净额 44,897,121.65 30,902,764.89 45.29%
注1：以上为合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年度经营情况良好，经营业绩继续保持增长。2006年度，公司实现主营业务收入12,339.70万元，同比增长1.19%；实现主营业务利润9,305.28万元，同比增长1.90%；实现利润总额4,487.77万元，同比增长6.64%；实现净利润2,944.83万元，同比增长4.36%，与主营业务收入保持同步增长。
公司经营业绩继续保持增长主要原因是：在主营业务收入保持增长的同时，主营业务成本、管理费用及财务费用有所下降。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过拟成立吉林融安科工贸有限公司，公司出资100万元人民币，占注册资本的100%。吉林融安科工贸有限公司于2006年8月31日领取了敦化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为2224261001201 1/1。吉林融安科工贸有限公司2006年度已开始生产经营，故将其纳入公司2006年度会计报表的合并范围。公司2006年度会计报表合并范围与2005年度相比，增加了全资子公司吉林融安科工贸有限公司。
第六节其他重要事项
一、发行人自2007年1月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，可能对发行人有较大影响的重要事项具体情况如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司生产经营状况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大投资。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
三、发行人第二届董事会第十一次会议审议通过拟成立吉林融安科工贸有限公司，发行人出资100万元人民币，占注册资本的100%。吉林融安科工贸有限公司于2006年8月31日领取了敦化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为2224261001201 1/1。吉林融安科工贸有限公司2006年度已开始生产经营，故将其纳入发行人2006年度会计报表的合并范围。发行人2006年度会计报表合并范围与2005年度相比，增加了全资子公司吉林融安科工贸有限公司。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
上市保荐人：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号
联系地址：深圳市益田路江苏大厦A座2805
联系电话：0755-25310121
传真：0755-25310095
联系人：汤迎旭、余焕、刘冬
二、保荐人的意见
上市保荐人东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）已向深圳证券交易所出具了《东吴证券有限责任公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
本公司认为，吉林紫鑫药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之发行人签章页）
吉林紫鑫药业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之保荐人签章页）
东吴证券有限责任公司
年 月 日