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深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构:西南证券股份有限公司

联合主承销商:西南证券股份有限公司

中德证券有限责任公司



二〇一五年四月
深圳市科陆电子科技股份有限公司

全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签字：



____________ _______ _____ ____________
饶陆华 刘明忠 黄幼平



____________ _______ _____ ____________
聂志勇 王 健 艾 民



____________ _______ _____ ____________
李少弘 段 忠 梁金华




深圳市科陆电子科技股份有限公司

2015 年 4 月 24 日





特别提示



1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 7,640 万股，发行价格为 9.12
元/股，该等股份已于 2015 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成预登记托管手续，将于 2015 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首
日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 4 月 26 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 4 月
27 日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深
圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。





目 录

释 义 .......................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ....................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 7
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................. 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...................................................................... 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................... 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 18
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................ 18
二、财务状况分析 ....................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................ 29
一、本次募集资金运用情况 ......................................................................... 29
二、募集资金的专户管理 ............................................................................ 29
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 30
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 31
第七节 相关中介机构声明 ............................................................................ 32
第八节 备查文件 .......................................................................................... 36





释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：

发行人/公司/股份公司/
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
科陆电子
本发行情况报告暨上市 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
指
公告书 情况报告暨上市公告书
本次发行/本次非公开发 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
指
行 的行为
公司股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
公司章程 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
西南证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
尽职调查报告 指
司 2014 年非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
发行保荐书 指
司非公开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
发行保荐工作报告 指
司非公开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐
指 西南证券股份有限公司
机构
联合主承销商 指 西南证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元





第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会表决时间：发行人于 2014 年 8 月 4 日召开第五届董事会第十
七次（临时）会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关
议案提交发行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于 2014 年 8 月 20 日召开 2014 年第三次
临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开
发行相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2015 年 2 月 13 日，发行人本次非公开
发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 3 月 27 日，发行人本次非公开
发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]463 号《关于核准深圳市科陆电子
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：2015 年 4 月 17 日，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了大华验字[2015]000209 号验资报告。根据验资报告，截至
2015 年 4 月 17 日，发行人共计募集资金为人民币 69,676.80 万元，扣除与发行
有关的费用人民币 759.64 万元，发行人实际募集资金净额为人民币 68,917.16
万元。
（六）办理股权登记的时间：2015 年 4 月 21 日，发行人在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 4 月 21 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。科陆电子已办理完毕本次新增股份 7,640 万股的登记手续。


二、本次发行股票的基本情况

（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 7,640 万股，
全部以现金认购。


（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发
行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（四）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第
十七次（临时）会议决议公告日（2014 年 8 月 5 日）。本次非公开发行价格为
9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司
股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000209
号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 69,676.80 万元，发行
费用共计 759.64 万元（包括保荐费用 50 万元、承销费用 550 万元、联合承销
费 100 万元、法律顾问费 50 万元、验资费 2 万元和股份登记费 7.64 万元），
扣除发行费用的募集资金净额为 68,917.16 万元。本次发行后，科陆电子股本
增加 7,640 万元，资本公积增加 61,277.16 万元。
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自上市首日起
三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。


三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周
新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑共 8 名自然人及上海景贤
投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家机构，基本情况如
下：
1、饶陆华
饶陆华，男，身份证号码 23010319650703****，住所为广东省深圳市南山
区南光路鸿瑞花园鸿泰阁****。饶陆华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、周新华
周新华，男，身份证号码 43042219740922****，住所为广东省深圳市罗湖

区莲塘梧桐山新居****。周新华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、邓栋
邓栋，男，身份证号码 362330197707126791****，住所为江西省南昌市青
山湖区顺外路桂苑****。邓栋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、阮海明
阮海明，男，身份证号码 42010619660115****，住所为为广东省深圳市南
山区梅园路 8 号丽庭阁****，阮海明最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、林训先
林训先，男，身份证号码 23010319660303****，住所为上海市闵行区莲花
路 425 弄 57 号****。林训先最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、聂志勇
聂志勇，男，身份证号码 36220219750212****，住所为广东省深圳市南山
区高新技术产业园南区 T2 号 5 栋。聂志勇最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
7、黄幼平
黄幼平，女，身份证号码 43102719801024****，住所为广东省深圳市南山
区高新技术产业园南区 T2 号 5 栋。黄幼平最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
8、马剑
马剑，男，身份证号码 51040219791107****，住所为广东省深圳市南山区
高新技术产业园南区 T2 号 5 栋。马剑最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、上海景贤投资有限公司



公司名称：上海景贤投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 7 月 26 日
注册地址：上海市青浦区青赵公路 4989 号 1 幢 2 层 A 区 206 室
注册资本：3,000 万元
主要办公地点：上海市青浦区青赵公路 4989 号 1 幢 2 层 A 区 206 室
法定代表人：黄碐
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、
生物技术的研究开发、资产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
10、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
企业名称：深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
成立日期：2011 年 1 月 20 日
认缴出资额：4,560 万元
实缴出资额：4,560 万元
合伙期限：自 2011 年 1 月 20 日起至 2021 年 1 月 20 日止
普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司
合伙企业负责人：肖水龙
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；股权投资（不得以任何方式公开募集发行基金）。

（二）发行对象认购数量与限售期

依据公司与各发行对象于 2014 年 8 月 4 日签署的附条件生效的股份认购协
议，各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份（股） 认购比例
饶陆华 27,000,000 35.34%
邓栋 13,000,000 17.02%


发行对象 认购股份（股） 认购比例
阮海明 9,000,000 11.78%
周新华 5,400,000 7.07%
上海景贤投资有限公司 5,000,000 6.54%
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） 5,000,000 6.54%
林训先 3,000,000 3.93%
聂志勇 3,000,000 3.93%
黄幼平 3,000,000 3.93%
马剑 3,000,000 3.93%
合计 76,400,000 100.00%
发行对象本次认购的股份在上市首日起 36 个月内不得转让。

深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人深圳市创东方投资有限公
司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；上海景贤投资有限公司不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

（三）与发行人的关联关系

本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：

发行对象 与发行人关联关系

饶陆华 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁

周新华 发行人子公司科陆能源服务有限公司总经理

邓栋 发行人营销总监

阮海明 发行人监事

林训先 发行人副总裁

聂志勇 发行人董事、财务总监

黄幼平 发行人董事、董事会秘书

马剑 发行人副总裁
为发行人前十大股东之一，截至 2015 年 3 月 31 日持有发行
上海景贤投资有限公司
人 500 万股股份，持股比例 1.25%。
深圳市创东方慈爱投资企业 无关联关系


（有限合伙）


（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年内发行对象及其关联方与发行人之间的交易主要为公司实际控制
人为公司提供担保，具体情况如下：
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保到期日 贷款银行
（元） 起始日
成都市科陆洲
电子有限公司、
主债权发生期间届满之 中国银行深圳
深圳市鸿志软 科陆电子 150,000,000.00 2014.7.3
日起两年 科技园支行
件有限公司、饶
陆华、鄢玉珍
自单笔授信业务起始日
中国建设银行
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 702,000,000.00 2014.11.12 起至该笔债务履行期限
深圳南山支行
届满日后两年止
饶陆华、鄢玉
珍、成都市科陆 自主合同项下各具体授
平安银行深圳
洲电子有限公 科陆电子 250,000,000.00 2014.10.9 信的债务履行期限届满
福永支行
司、深圳市鸿志 之日后两年
软件有限公司
饶陆华、鄢玉
珍、成都市科陆
中国工商银行
洲电子有限公 自主合同债务履行债务
科陆电子 150,000,000.00 2015.1.27 深圳市分行高
司、深圳市科陆 期限届满之日起两年
新园支行
能源服务有限
公司
广发银行股份
自主合同债务履行债务
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 120,000,000.00 2015.2.13 有限公司深圳
期限届满之日起两年
分行
饶陆华 、鄢玉
自主合同债务履行债务 兴业银行深圳
珍、深圳市鸿志 科陆电子 100,000,000.00 2015.2.4
期限届满之日起两年 罗湖支行
软件有限公司
每笔债权合同债务履行
上海浦东发展
期届满之日起至该债权
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 120,000,000.00 2014.11.21 银行深圳罗湖
合同约定的债务履行期
支行
届满之日后两年止
饶陆华、鄢玉
珍、深圳市科陆 自主合同债务履行债务 北京银行深圳
科陆电子 75,000,000.00 2015.1.9
能源服务有限 期限届满之日起两年 高新支行
公司




饶陆华、鄢玉
珍、深圳市鸿志
软件有限公司、 自主合同债务履行债务 华夏银行深圳
科陆电子 100,000,000.00 2014.10.22
深圳市科陆能 期限届满之日起两年 后海支行
源服务有限公
司

自主合同项下债务履行 中信银行深圳
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 70,000,000.00 2014.12.8
期限届满之日起两年 南山支行



（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与科陆电子未来可能发生的交易，科陆电子将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。


四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳
保荐代表人：王晓红、张海安
项目协办人：詹辉
项目组成员：杨亚、朱晓熹
办 公 地 址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦 4 楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321

（二）联合主承销商：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍
办公地址：中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层
联系人：李昕
电 话：010-59026609
传 真：010-59026960




（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国
经 办 律 师：方啸中、李霞
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 b 座 29 层
电 话：0755-23993388
传 真：0755-86186205

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：梁春
签字会计师：杨熹、张朝铖
办 公 地 址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电 话：0755-82959713
传 真：0755-83167753

（五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：梁春
签字会计师：杨熹、张朝铖
办 公 地 址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电 话：0755-82959713
传 真：0755-83167753





第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

持有有限售
持股数量 持股
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 比例
数量（股）
1 饶陆华 境内自然人 168,286,758 42.10% 126,215,068
中国工商银行股份有限
基金、理财产
2 公司－汇添富移动互联 9,013,942 2.26%
品等
股票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限
基金、理财产
3 公司－分红－个人分红 7,000,000 1.75%
品等
-018L-FH002 深
4 袁继全 境内自然人 6,572,950 1.64%
5 邦信资产管理有限公司 国有法人 6,000,000 1.50%
6 王安科 境内自然人 5,891,989 1.47%
中国农业银行股份有限
基金、理财产
7 公司－汇添富社会责任 5,785,804 1.45%
品等
股票型证券投资基金
8 上海景贤投资有限公司 境内一般法人 5,000,000 1.25%
泰康人寿保险股份有限
基金、理财产
9 公司－分红－个人分红 4,262,089 1.07%
品等
-019L-FH002 深
深圳市高新投集团有限
10 国有法人 4,050,000 1.01%
公司


（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

以 2015 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
列表如下：
单位：股

持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
（注） 件的股份数量
1 饶陆华 境内自然人 195,286,758 41.02% 153,215,068
2 邓栋 境内自然人 13,063,000 2.74% 13,063,000


持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
（注） 件的股份数量
3 阮海明 境内自然人 10,961,520 2.30% 10,471,140
上海景贤投资有限
4 境内一般法人 10,000,000 2.10% 5,000,000
公司
中国工商银行股份
有限公司－汇添富 基金、理财产
5 9,013,942 1.89% -
移动互联股票型证 品等
券投资基金
新华人寿保险股份
有限公司－分红－ 基金、理财产
6 7,000,000 1.47% -
个 人 分 红 品等
-018L-FH002 深
7 袁继全 境内自然人 6,572,950 1.38% -
邦信资产管理有限
8 国有法人 6,000,000 1.26% -
公司
9 王安科 境内自然人 5,891,989 1.24% -
中国农业银行股份
有限公司－汇添富 基金、理财产
10 5,785,804 1.22% -
社会责任股票型证 品等
券投资基金


二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 3 月 31 日
为基准）：

本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 131,141,083 32.81% 76,400,000 207,541,083 43.59%
二、无限售条件股份 268,551,917 67.19% 0 268,551,917 56.41%
三、股份总数 399,693,000 100.00% 76,400,000 476,093,000 100.00%


（二）资产结构的变动

截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 63.41%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产
负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展


奠定坚实基础。


（三）每股收益的变动

以 2013 年实现的归属于上市公司股东净利润计算，本次发行前后公司每股
收益情况如下：
2013 年度
项目
发行前 * 发行后

基本每股收益（元/股） 0.2144 0.1800
稀释每股收益（元/股） 0.2144 0.1800

* 以 2014 年 1 月增加股权激励 4,150,000 股后的总股本 400,840,000 股摊
薄计算。
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导
致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司资金实力的增强有助于推
动各项经营业务的良好发展，促进公司长期盈利能力的提高。


（四）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金总额为 69,676.80 万元，扣除发行费用后拟用
于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未
来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变
化。


（五）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董
事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。




（六）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本
次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况
将不会因本次非公开发行股票而发生改变。


（七）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资
金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增
加。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
大华会计师事务所有限公司对发行人编制的 2011 年度的财务报表及财务报
表附注进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2012、
2013 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审
计报告。最近一期的财务数据未经审计。

一、最近三年一期主要会计数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 260,684.76 196,212.87 197,663.22 212,795.75
非流动资产 138,949.90 99,280.76 79,827.78 46,495.07
资产总计 399,634.66 295,493.63 277,491.01 259,290.82
流动负债 183,692.96 124,221.76 140,711.01 135,570.13
非流动负债 69,718.33 35,646.39 8,180.94 3,825.00
负债合计 253,411.30 159,868.15 148,891.95 139,395.13
归属于母公司股东权益
143,515.93 133,144.06 126,603.20 119,070.10
合计
少数股东权益 2,707.43 2,481.41 1,995.86 825.59
所有者权益合计 146,223.37 135,625.47 128,599.06 119,895.69



（二）简要利润表（合并）

单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 115,618.51 140,878.45 140,397.49 112,178.36
营业成本 79,038.96 133,649.60 134,757.26 106,724.54
营业利润 7,411.31 7,228.86 5,640.23 5,510.35
利润总额 9,665.69 10,325.68 9,632.57 7,378.88
净利润 8,759.91 8,608.30 8,250.03 7,021.90
归属于母公司所有
8,543.88 8,592.69 8,482.50 7,500.13
者的净利润





（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,321.27 6,943.10 32,207.96 -37,462.00
投资活动产生的现金流量净额 -36,619.37 -14,871.12 -23,512.21 -18,372.51
筹资活动产生的现金流量净额 65,379.63 -6,929.35 -4,166.25 20,392.31
现金及现金等价物净增加额 18,438.99 -14,857.38 4,529.51 -35,442.20


（四）主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下：

2014 年 9 月末
财务指标 2013 年末/度 2012 年末/度 2011 年末/度
/2014 年 1-9 月
流动比率 1.42 1.58 1.40 1.57
速动比率 1.08 1.19 1.03 1.04
应收账款周转率（次） 1.08 1.57 1.78 1.70
存货周转率（次） 1.44 1.99 1.63 1.46
资产负债率（%） 63.41% 54.10% 53.66% 53.76%
每股净资产（元/股） 3.58 3.36 3.19 3.00
每股经营活动产生的现
-0.26 0.18 0.81 -0.94
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.46 -0.37 0.11 -0.89
利息保障倍数 3.56 3.28 2.83 3.52
无形资产（扣除土地使
用权）占净资产的比例 0.96 0.96 0.76 0.31
（%）
息税折旧摊销前利润
21,859.26 19,319.98 18,266.86 11,902.61
（万元）


（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告
期内，发行人非经常性损益具体情况如下：

单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
1、非流动性资产处置损益，包括已计
-61.17 -29.19 212.80 30.23
提资产减值准备的冲销部分；

2、越权审批，或无正式批准文件，或
- - - -
偶发性的税收返还、减免；
3、计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家
1,407.61 1,127.54 1,977.56 194.76
政策规定、按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外；
4、计入当期损益的对非金融企业收取
- - - -
的资金占用费；
5、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享
- - - -
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益；
6、非货币性资产交换损益； - - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益； - - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害 -
- - -
而计提的各项资产减值准备；
9、债务重组损益； - - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等；
11、交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益；
12、同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益；
13、与公司主营业务无关的预计负债
- - - -
产生的损益；
14、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
- - - -
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益；
15、单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回；
16、对外委托贷款取得的损益； - - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -
损益；
18、根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当 - - - -
期损益的影响；
19、受托经营取得的托管费收入； - - - -
20、除上述各项之外的其他营业外收
14.65 346.38 230.07 134.81
入和支出；


21、其他符合非经常性损益定义的损
-
益项目。
22、所得税影响金额 -217.53 -159.73 -280.36 -19.44
23、少数股东权益影响额（税后） 0.44 -21.14 -84.24 -1.30
合计 1,144.00 1,263.86 2,055.83 339.06
扣除非经常性损益后的净利润 7,399.89 7,328.83 6,426.67 7,161.07


二、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：万元

2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 55,784.63 13.96% 35,663.38 12.07% 50,113.07 18.06% 47,578.26 18.35%
应收票据 2,499.38 0.63% 3,952.60 1.34% 3,988.67 1.44% 5,460.51 2.11%
应收账款 120,055.11 30.04% 93,223.65 31.55% 86,576.50 31.20% 71,182.23 27.45%
预付款项 5,391.31 1.35% 4,996.95 1.69% 1,889.99 0.68% 12,119.78 4.67%
应收利息 - - 270.16 0.09% - - - -
其他应收款 10,791.12 2.70% 10,264.88 3.47% 2,415.92 0.87% 4,059.32 1.57%
存货 62,139.01 15.55% 47,841.25 16.19% 52,679.07 18.98% 72,395.65 27.92%
其他流动资
4,024.21 1.01% - - - - - -
产
流动资产合
260,684.76 65.23% 196,212.87 66.40% 197,663.22 71.23% 212,795.75 82.07%
计
长期股权投
2,206.00 0.55% 6.00 0.00% - -- - --
资
固定资产 53,932.52 13.50% 23,655.45 8.01% 26,528.06 9.56% 21,806.13 8.41%
在建工程 56,207.02 14.06% 53,781.19 18.20% 31,962.12 11.52% 16,909.49 6.52%
无形资产 14,528.61 3.64% 14,013.51 4.74% 13,110.70 4.72% 5,526.41 2.13%
开发支出 2,347.70 0.59% 1,339.63 0.45% - - - -
商誉 1,349.87 0.34% 1,349.87 0.46% 1,349.87 0.49% 51.99 0.02%
长期待摊费
1,509.34 0.38% 1,120.25 0.38% 904.64 0.33% 734.77 0.28%
用
递延所得税
1,524.86 0.38% 1,294.90 0.44% 1,422.93 0.51% 1,466.28 0.57%
资产
其他非流动
5,343.98 1.34% 2,719.96 0.92% 4,549.46 1.64% - --
资产
非流动资产
138,949.90 34.77% 99,280.76 33.60% 79,827.78 28.77% 46,495.07 17.93%
合计



资产总计 399,634.66 100.00% 295,493.63 100.00% 277,491.01 100.00% 259,290.82 100.00%

公司资产主要为流动资产， 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年
9 月末的流动资产分别为 212,795.75 万元、197,663.22 万元、196,212.87 万元
和 260,684.76 万元，占总资产的比重分别为 82.07%、71.23%、66.40%和
65.23%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较
强。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐年提高，资产规模增
长较快，2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末公司资产规模分别
较上期末增长 22.36%、7.02%、6.49%和 35.24%。

（二）负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：
2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 69,985.00 27.62 30,500.00 19.08 60,200.00 40.43 61,458.31 44.09
应付票据 26,995.22 10.65 31,429.36 19.66 23,553.36 15.82 22,887.03 16.42
应付账款 65,883.08 26.00 41,572.83 26.00 39,401.66 26.46 40,198.35 28.84
预收款项 14,917.63 5.89 8,620.47 5.39 8,543.36 5.74 5,899.39 4.23
应付职工
1,541.99 0.61% 2,148.69 1.34 1,746.74 1.17 1,786.50 1.28
薪酬
应交税费 1,085.19 0.43 2,649.49 1.66 3,982.25 2.67 2,183.17 1.57
应付利息 1,084.14 0.43 1,342.27 0.84 9.46 0.01 - -
应付股利 - - - - - - - -
其他应付
2,200.72 0.87 5,958.66 3.73 3,274.19 2.2 1,157.37 0.83
款
流动负债
183,692.96 72.49 124,221.76 77.7 140,711.01 94.51 135,570.13 97.26
合计
长期借款 14,586.00 5.76 1,000.00 0.63 2,860.00 1.92 1,925.00 1.38
应付债券 47,509.62 18.75 27,749.62 17.36 - - - -
其他非流
7,622.72 3.01 6,896.78 4.31 5,320.94 3.57 1,900.00 1.36
动负债
非流动负
69,718.33 27.51 35,646.39 22.3 8,180.94 5.49 3,825.00 2.74
债合计
负债合计 253,411.30 100.00 159,868.15 100 148,891.95 100 139,395.13 100

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公
司负债规模相应扩大。报告期各期末，公司负债总额分别为 139,395.13 万元、


148,891.95 万元、159,868.15 万元和 253,411.30 万元。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.42 1.58 1.40 1.57
速动比率 1.08 1.19 1.03 1.04
资产负债率（合并） 63.41% 54.10% 53.66% 53.76%

2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.57、1.40、1.58、1.42。2012 年末
公司流动比率较 2011 年末下降 10.83%，主要是由于公司深圳科技园北区科陆
大厦等项目建设支出较大，导致流动资产有所减少。2013 年末流动比率较上期
末增长 12.86%，主要是公司 2013 年发行的首期公司债券 2.8 亿元所致。
3、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 53.76%、53.66%、54.10%和
63.41%，存在一定幅度的增长，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期
借款、应付账款较上期末增幅较大所致。
报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 3.52、2.83、3.28 和 3.56。公司
利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 1.08 1.57 1.78 1.70
存货周转率（次） 1.44 1.99 1.63 1.46

1、应收账款周转情况分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.70 次、1.78 次、1.57 次和 1.08
次。公司应收账款周转率较低，主要是因为：①公司营业收入具有季节性，一般
集中在下半年，导致年末应收款较多；②下游电力企业付款审批时间较长且需公


司缴纳质保金；③公司部分产品采取分批发货、一次结算的交易方式。上述因素
导致公司期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。虽然公司应收账款净额
较大，应收账款周转率较低，但由于公司客户主要为各省市电力企业，客户盈利
能力良好、信用度高，应收账款无法回收的风险较小。
2、存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率分别为 1.46 次、1.63 次、1.99 次和 1.44 次，
较为稳定。2013 年公司存货周转率有所上升，主要是因为公司当年销售规模和
成本规模较 2012 年基本持平，生产保持稳定，原材料和在产品的库存水平保持
在较低水平，公司存货因此有所下降，存货周转率提升。

（五）盈利能力分析

1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 115,618.51 140,878.45 140,397.49 112,178.36
营业成本 79,038.96 100,112.49 101,922.50 78,266.20
营业毛利 36,579.55 40,765.96 38,474.99 33,912.16
毛利率 31.64% 28.94% 27.40% 30.23%
营业利润 7,411.31 7,228.86 5,640.23 5,510.35
利润总额 9,665.69 10,325.68 9,632.57 7,378.88
净利润 8,759.91 8,608.30 8,250.03 7,021.90

2、主营业务收入和主营业务成本
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出。
报告期内各期，公司营业收入分别为 112,178.36 万元、140,397.49 万元、
140,878.45 万元和 115,618.51 万元。2012 年度，公司营业收入较上年度增长
25.16%，主要是由于：在国家积极推动智能电网、新能源和节能减排行业发展
的政策背景下，公司进一步深化和调整业务结构，整合业务资源，优化管理流程，
一方面国家电网和南方电网加大对智能电网改造和升级的发展力度，对电子式电
能表、采集器、集中器和专变采集终端的需求大幅上升带动；另一方面积极拓展
新能源和节能减排领域的新市场，保证了公司主营业务的持续稳定增长。2013
年公司开始执行传统智能电网业务扩展至新能源领域的发展战略，致力于研发成
果转化、市场拓展等发展计划的推行，当年实现收入与 2012 年基本持平。

公司营业收入的构成如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

主营业务收入 114,436.01 98.98 139,415.24 98.96 137,889.54 98.21 109,425.96 97.55

其他业务收入 1,182.50 1.02 1,463.21 1.04 2,507.95 1.79 2,752.40 2.45

营业收入合计 115,618.51 100.00 140,878.45 100 140,397.49 100 112,178.36 100.00

发行人报告期主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
一、智能电网 92,211.07 62,493.87 124,116.99 87,012.10 129,304.54 95,091.43 104,888.60 74,568.81
电工仪器表 51,701.08 37,691.97 71,947.21 54,937.53 84,806.24 68,476.98 70,465.65 56,518.79
标准仪器仪表 3,884.30 2,062.82 7,539.44 4,727.89 7,356.53 4,766.77 11,759.55 6,878.92

电能表 47,816.77 35,629.16 64,407.78 50,209.64 77,449.71 63,710.20 58,706.11 49,639.87
电力自动化产
40,510.00 24,801.90 52,169.77 32,074.57 44,498.30 26,614.45 34,422.95 18,050.02
品

智能用电 15,305.03 9,340.16 26,736.63 17,023.36 38,590.84 22,874.78 29,890.63 15,235.92

智能配电 8,292.66 5,168.93 8,160.53 5,354.09 3,102.91 2,030.40 - -

自动化装备 16,390.63 9,972.77 15,416.75 8,440.91 577.74 238.97 967.17 420.54

电力操作电源 521.68 320.04 1,855.87 1,256.22 2,226.81 1,470.31 3,565.15 2,393.56

二、新能源 13,240.27 9,996.10 3,972.94 2,952.59 - - - -
三、节能减排 5,568.35 3,882.23 6,474.79 4,531.62 3,536.03 2,126.44 3,319.98 2,261.50
其他 3,416.32 2,058.49 4,850.52 4,793.18 5,048.97 3,465.18 1,217.37 360.52
合计 114,436.01 78,430.70 139,415.24 99,289.49 137,889.54 100,683.05 109,425.96 77,190.83

公司主营业务成本主要为电工仪器仪表产品和电力自动化产品成本，报告期
内与营业收入的变动情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品名称 收入增长 成本增长 收入增长 成本增长比 收入增长 成本增长
比例 比例 比例 例 比例 比例
一、智能电网 9.95% 5.87% -4.01% -8.50% 23.28% 27.52%
电工仪器表 9.64% 4.77% -15.16% -19.77% 20.35% 21.16%
标准仪器仪表 29.28% 30.20% 2.49% -0.82% -37.44% -30.70%
电能表 8.30% 3.60% -16.84% -21.19% 31.93% 28.34%
电力自动化产品 10.36% 7.59% 17.24% 20.52% 29.27% 47.45%
智能用电 -24.26% -29.05% -30.72% -25.58% 29.11% 50.14%
智能配电 44.36% 26.35% 163.00% 163.70% - -


自动化装备 73.22% 101.27% 2568.46% 3432.20% -40.26% -43.18%
电力操作电源 -59.70% -62.03% -16.66% -14.56% -37.54% -38.57%
二、新能源 - - - - - -
三、节能减排 21.33% 30.48% 83.11% 113.11% 6.51% -5.97%
其他 -24.24% -49.16% -3.93% 38.32% 314.74% 861.16%
合计 22.21% 18.74% 1.11% -1.38% 26.01% 30.43%

其中，智能用电、电能表、电工仪器仪表等产品的收入在报告期内有较大波
动，主要原因在于：
（1）产品结构
公司智能用电产品主要包括：主站系统、专变终端、电能量采集终端、配变
监测终端、集中器、采集器等。
因发行人电工仪器仪表包括标准仪器仪表和电能表，且报告期内电能表收入
占电工仪器仪表收入的比例分别为 92.06%、89.52%、91.33%及 92.49%，因此
电能表的销售情况直接影响了标准仪器仪表的收入。
（2） 招投标影响
因公司智能用电及电工仪器仪表产品的收入受国家电网及南方电网招标及
中标数量的影响，报告期内，公司国网电能表和终端集中招标中标金额分别为
2011 年 7.7 亿元、2012 年 4.2 亿元、2013 年 5.1 亿元。2012 年中标金额较少
但电能表及终端销售金额较 2011 年大幅增长，主要是 2011 年中标产品部分结
转至 2012 年所致。
3、主营业务毛利率分析
发行人报告期产品毛利率情况如下：
产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
智能电网 32.23% 29.90% 26.46% 28.91%
电工仪器表 27.10% 23.64% 19.25% 19.79%
标准仪器仪表 46.89% 37.29% 35.20% 41.50%
电能表 25.49% 22.04% 17.74% 15.44%
电力自动化产品 38.78% 38.52% 40.19% 47.56%
智能用电 38.97% 36.33% 40.72% 49.03%
智能配电 37.67% 34.39% 34.56% -
自动化装备 39.16% 45.25% 58.64% 56.52%
电力操作电源 38.65% 32.31% 33.97% 32.86%
新能源 24.50% 25.68% - -


节能减排 30.28% 30.01% 39.86% 31.88%
其他 39.75% 1.18% 31.37% 70.39%
主营业务毛利率 31.21% 28.78% 26.98% 29.46%

2012 年，公司主营业务综合毛利率为 26.98%，与 2011 年相比略有下降，
主要系公司电力自动化产品的毛利率从 2011 年的 47.56%下降至 40.19%所致。
2013 年，公司主营业务综合毛利率为 28.78%，与 2012 年相比略有上升，
主要原因在于公司新能源领域产品投入销售所致。
2014 年 1-9 月，公司主营业务毛利率为 31.21%，主要系公司毛利率较高的
新能源产品销售增加所致。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,321.27 6,943.10 32,207.96 -37,462.00
投资活动产生的现金流量净额 -36,619.37 -14,871.12 -23,512.21 -18,372.51
筹资活动产生的现金流量净额 65,379.63 -6,929.35 -4,166.25 20,392.31
现金及现金等价物净增加额 18,438.99 -14,857.38 4,529.51 -35,442.20

1、经营活动现金流量分析
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-37,462.00 万元、
32,207.96 万元、6,943.10 万元和-10,321.27 万元，波动较大。2012 年末较 2011
年末经营活动产生的现金净流量增加 69,669.96 万元，主要因为：①2012 年度
公司加大应收账款回收力度，回款状况良好；②为了降低经营风险，合理控制库
存，2012 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比减少 22,297.21 万元；
2013年末较2012年末经营活动产生的现金净流量减少25,264.86万元，主要
因为：①公司2013年回款比例有所下降；②为了配合自动化检表线的交付进度，
2013年度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加7,500.57万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,372.51 万元、
-23,512.21 万元、-14,871.12 万元和-36,619.37 万元。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额出现较大负值主要是报告期内
深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲基建项目、南昌科陆基建项目等支出；

2012 年上半年出资 1,600 万元增资入股上海东自；2014 年支付特变电工新疆新
能源股份有限公司股权收购款及光伏电站建设款 14,000 万元和支付润峰格尔木
收购款及光伏电站建设款 7,849.84 万元所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,392.31 万元、
-4,166.25 万元、-6,929.35 万元和 65,379.63 万元。
2012 年筹资活动产生的现金净流量同比减少 24,558.56 万元，2013 年同比
减少 2,763.10 万元，主要是 2012、2013 年公司严格控制银行借款融资规模所
致。
2014 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为随着公
司业务规模的扩大，对资金的需求增加，而借入较多的借款。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金
69,676.80 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人
制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决
定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司
应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议”。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资
金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
（1）户名：深圳市科陆电子科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行深圳市南山支行
账号：44201506600052536456
（2）户名：深圳市科陆电子科技股份有限公司
开户银行：国家开发银行深圳市分行
账号：44301560042674990000





第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。





第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批
准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款
通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、
法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”。





第七节 相关中介机构声明

保荐机构（联合主承销商）声明


本公司已对深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

詹 辉




保荐代表人：

王晓红 张海安




法定代表人：

余维佳




保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司

2015 年 4 月 24 日





发行人律师声明



本所及签字的律师已阅读深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




负责人：____________
张利国




北京国枫律师事务所 经办律师：____________

方啸中




____________

李 霞

2015 年 4 月 22 日





会计师事务所声明

大华特字[2015]002604 号

本所及签字注册会计师已阅读深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本
所出具的报告大华审字[2012]161 号、大华审字[2013]003453 号、大华审字
[2014]003893 号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
杨 熹 张朝铖




会计师事务所负责人：

梁 春




大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 4 月 24 日





联合主承销商声明


本公司已对深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




联合主承销商：中德证券有限责任公司

2015 年 4 月 24 日





第八节 备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于深圳市科陆电子科技股份
有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京国枫凯文律师事务所出具的关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。





（本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告暨上市公告书》之盖章页）




深圳市科陆电子科技股份有限公司

2015年4月24日