天邦食品(002124)_上市公告明细_天邦股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（更新后）新浪财经

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天邦股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（更新后）（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-03-17
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书保荐机构（主承销商）二〇一七年三月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：张邦辉赵正岩盛宇华洪建平许萍施炜尉安宁宁波天邦股份有限公司二〇一七年三月十七日特别提示新增股份信息表一、现金购买新增股份信息新增股份数量发行价格募集资金总额募集资金净额超募资金数额 136,405,529股 10.85元/股 1,479,999,989.65元 1,464,199,989.75元 0元二、新增股份信息股份登记完成日期新增股份上市日期股份变动数量新增股份后总股本 2017年3月7日 2017年3月16日 136,405,529股 773,085,399股 1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 10.85 元/股，发行股数为 136,405,529 股。 2、本公司已于 2017 年 3 月 7 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 16 日，发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下：获配股数序号发行对象产品名称合计（股）锁定期（股） 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 12 个月富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金 2 理（上海）汇信托-浙金富业 1 号单一资 13,640,552 13,640,552 12 个月有限公司金信托计划金鹰基金-浦发银行-万向信金鹰基金管 3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 12 个月理有限公司管理类单一资金信托长安基金-工商银行-兴业国长安基金管 4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 12 个月理有限公司金信托计划金元顺安基金元顺安基金-兴业银行-爱 5 金管理有限建信托-爱建信托欣欣 4 号定 27,649,769 27,649,769 12 个月公司向增发事务管理类单一资金信托中国农业银行股份有限公司- 财通多策略福享混合型证券 3,940,373 投资基金中国工商银行股份有限公司- 财通多策略福瑞定期开放混 2,694,230 合型发起式证券投资基金中国工商银行股份有限公司- 财通福盛定增定期开放灵活 492,546 配置混合型发起式证券投资基金财通基金-工商银行-恒增鑫 49,255 享 12 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 59,106 增禧享 5 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 93,584 增 1175 号资产管理计划财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106 理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 98,509 财通基金管享 13 号资产管理计划 6 12,165,901 12 个月理有限公司财通基金-工商银行-增益 2 号 394,037 资产管理计划财通基金-广发银行-中欧盛 236,422 世资产管理（上海）有限公司财通基金-工商银行-财智定 54,180 增 15 号资产管理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 64,031 享 14 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春禧 44,329 享 6 号资产管理计划财通基金-光大银行-紫金 8 号 108,360 资产管理计划财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计 492,547 划财通基金-工商银行-永安期 98,509 货股份有限公司财通基金-工商银行-锦和定 123,137 增分级 27 号资产管理计划财通基金-工商银行-锦和定 103,435 增分级 50 号资产管理计划财通基金-平安银行-光大兴 147,764 陇信托有限责任公司财通基金-工商银行-富春金 147,764 汇瑞合 2 号资产管理计划财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定 147,764 增 1093 号资产管理计划财通基金-工商银行-定增驱 197,019 动 9 号资产管理计划财通基金-工商银行-东方点 83,733 石投资管理有限公司财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-定增驱 137,913 动 10 号资产管理计划财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1251 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 98,509 增 1177 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1095 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 88,658 增 1176 号资产管理计划财通基金-宁波银行-第一创 492,547 业证券股份有限公司财通基金-工商银行-深圳梭 98,509 鱼资本管理有限公司 - 合计 136,405,529 136,405,529 - 4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 6、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。目录发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 6 释义 .................................................................................................................................................. 8 第一节公司基本情况....................................................................................................................... 9 第二节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 10 一、本次发行类型......................................................................................................................... 10 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 10 三、本次发行概况......................................................................................................................... 11 四、发行对象情况......................................................................................................................... 14 五、本次发行相关中介机构情况 ................................................................................................. 22 第三节本次新增股份上市情况 ..................................................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 24 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 24 第四节发行前后相关情况对比 ..................................................................................................... 25 一、本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................................... 25 二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 26 第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ................................................................................. 29 一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................................................. 29 二、财务状况分析......................................................................................................................... 30 三、盈利能力分析......................................................................................................................... 36 四、现金流量分析......................................................................................................................... 38 第六节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 41 第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 42 第八节上市推介意见..................................................................................................................... 43 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ................................................................................. 43 二、上市推荐意见......................................................................................................................... 43 第九节其他重大事项 ................................................................................................................... 44 第十节中介机构声明..................................................................................................................... 45 保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................................... 45 发行人律师声明............................................................................................................................. 46 审计机构声明................................................................................................................................. 47 验资机构声明................................................................................................................................. 48 第十一节备查文件......................................................................................................................... 49 一、备查文件................................................................................................................................. 49 二、查阅地点................................................................................................................................. 49 释义除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、发行人、天邦股份指宁波天邦股份有限公司董事会指宁波天邦股份有限公司董事会监事会指宁波天邦股份有限公司监事会保荐机构（主承销商）、华创证指华创证券有限责任公司券发行人律师指上海市锦天城律师事务所发行人会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》本次发行/本次非公开发行指公司本次非公开发行不超过 15,000 万股股票的行为股票、A 股指面值为 1 元的人民币普通股元指人民币元第一节公司基本情况法定名称：宁波天邦股份有限公司英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd. 注册地址：余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805-1807 室股票上市地：深圳证券交易所股票简称：天邦股份股票代码：002124 法定代表人：张邦辉注册资本：63,667.99 万元成立时间：1996 年 9 月 25 日办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 11 层邮政编码：200233 电话：021-54484578 传真：021-54484520 公司网址：http://www.tianbang.com/ 电子信箱：techbank@tianbang.com 经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第二节本次发行的基本情况一、本次发行类型本次发行类型为非公开发行股票（A 股）。二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序经宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发行人”）第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会逐项审议通过，发行人拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次发行”），募集资金总额不超过 148,000 万元，发行新股不超过 15,000 万股。（二）本次发行监管部门的核准过程本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2016 年 10 月 19 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2017]58 号文核准），核准公司非公开发行不超过 15,000 万股新股。（三）本次发行的缴款及验资程序截至 2017 年 2 月 14 日，发行人和主承销商向戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 6 名特定投资者分别发送了《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于根据缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48120001 号《验证报告》验证，截至 2017 年 2 月 16 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元。2017 年 2 月 20 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】5078 号《验资报告》审验，截止 2017 年 2 月 21 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 136,405,529 股，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用人民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。（四）本次发行新增股份登记情况本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 16 日，如遇非交易日则顺延到交易日。三、本次发行概况（一）发行股票的类型境内上市的人民币普通股（A 股）（二）每股面值人民币 1.00 元（三）发行数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）136,405,529 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（四）定价方式及发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为 10.85 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.76 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。（五）募集资金量本次非公开发行募集资金总额为 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用人民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。（六）发行对象本次非公开发行的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，具体如下：获配股数认购金额（元）序号发行对象产品名称合计（股）（股） 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60 富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金 2 理（上海）有汇信托-浙金富业 1 号单一资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 限公司金信托计划金鹰基金-浦发银行-万向信金鹰基金管 3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15 理有限公司管理类单一资金信托长安基金-工商银行-兴业国长安基金管 4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 理有限公司金信托计划金元顺安基金-兴业银行-爱金元顺安基建信托-爱建信托欣欣 4 号定 5 金管理有限 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65 向增发事务管理类单一资金公司信托中国农业银行股份有限公司- 财通多策略福享混合型证券 3,940,373 投资基金中国工商银行股份有限公司- 财通多策略福瑞定期开放混 2,694,230 合型发起式证券投资基金财通基金管中国工商银行股份有限公司- 6 12,165,901 132,000,025.85 理有限公司财通福盛定增定期开放灵活 492,546 配置混合型发起式证券投资基金财通基金-工商银行-恒增鑫 49,255 享 12 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 59,106 增禧享 5 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 93,584 增 1175 号资产管理计划财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106 理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 98,509 享 13 号资产管理计划财通基金-工商银行-增益 2 号 394,037 资产管理计划财通基金-广发银行-中欧盛 236,422 世资产管理（上海）有限公司财通基金-工商银行-财智定 54,180 增 15 号资产管理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 64,031 享 14 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春禧 44,329 享 6 号资产管理计划财通基金-光大银行-紫金 8 号 108,360 资产管理计划财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计 492,547 划财通基金-工商银行-永安期 98,509 货股份有限公司财通基金-工商银行-锦和定 123,137 增分级 27 号资产管理计划财通基金-工商银行-锦和定 103,435 增分级 50 号资产管理计划财通基金-平安银行-光大兴 147,764 陇信托有限责任公司财通基金-工商银行-富春金 147,764 汇瑞合 2 号资产管理计划财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定 147,764 增 1093 号资产管理计划财通基金-工商银行-定增驱 197,019 动 9 号资产管理计划财通基金-工商银行-东方点 83,733 石投资管理有限公司财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-定增驱 137,913 动 10 号资产管理计划财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1251 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 98,509 增 1177 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1095 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 88,658 增 1176 号资产管理计划财通基金-宁波银行-第一创 492,547 业证券股份有限公司财通基金-工商银行-深圳梭 98,509 鱼资本管理有限公司 - 合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65 本次发行价格为 10.85 元/股，发行股数为 136,405,529 股，募集资金总额为 1,479,999,989.65 元。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。四、发行对象情况（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 2017 年 2 月 10 日 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，其中 3 家参与询价的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参加询价的 4 家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；上述报价均为有效报价。投资者陈能兴按规定足额缴纳认购保证金，但未在规定时间内进行报价，为无效申购。上述参与报价的 7 家投资者的有效报价情况如下：序号投资者名称认购价格（元/股）认购金额（万元） 1 戚亮 11.08 35,200 2 富国资产管理（上海）有限公司 11.00 14,800 3 金鹰基金管理有限公司 10.98 40,000 4 长安基金管理有限公司 10.98 14,800 5 金元顺安基金管理有限公司 10.90 30,000 6 财通基金管理有限公司 10.85 24,700 7 第一创业证券投资股份有限公司 10.77 15,000 发行人和主承销商根据有效报价，按照《认购邀请文件》规定认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为 10.85 元/股，最终获配对象及其认购及获配的基本情况如下：获配股数序号发行对象产品名称合计（股）认购金额（元）（股） 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60 富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金 2 理（上海）有汇信托-浙金富业 1 号单一 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 限公司资金信托计划金鹰基金-浦发银行-万向信金鹰基金管 3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15 理有限公司管理类单一资金信托长安基金-工商银行-兴业国长安基金管 4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 理有限公司金信托计划金元顺安基金-兴业银行-爱金元顺安基建信托-爱建信托欣欣 4 号定 5 金管理有限 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65 向增发事务管理类单一资金公司信托中国农业银行股份有限公司 -财通多策略福享混合型证 3,940,373 券投资基金财通基金管中国工商银行股份有限公司 6 12,165,901 132,000,025.85 理有限公司 -财通多策略福瑞定期开放 2,694,230 混合型发起式证券投资基金中国工商银行股份有限公司 492,546 -财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金财通基金-工商银行-恒增鑫 49,255 享 12 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 59,106 增禧享 5 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 93,584 增 1175 号资产管理计划财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106 理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 98,509 享 13 号资产管理计划财通基金-工商银行-增益 2 394,037 号资产管理计划财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公 236,422 司财通基金-工商银行-财智定 54,180 增 15 号资产管理计划财通基金-工商银行-恒增鑫 64,031 享 14 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春禧 44,329 享 6 号资产管理计划财通基金-光大银行-紫金 8 108,360 号资产管理计划财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理 492,547 计划财通基金-工商银行-永安期 98,509 货股份有限公司财通基金-工商银行-锦和定 123,137 增分级 27 号资产管理计划财通基金-工商银行-锦和定 103,435 增分级 50 号资产管理计划财通基金-平安银行-光大兴 147,764 陇信托有限责任公司财通基金-工商银行-富春金 147,764 汇瑞合 2 号资产管理计划财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定 147,764 增 1093 号资产管理计划财通基金-工商银行-定增驱 197,019 动 9 号资产管理计划财通基金-工商银行-东方点 83,733 石投资管理有限公司财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-定增驱 137,913 动 10 号资产管理计划财通基金-工商银行-深圳朴 492,547 素资本管理有限公司财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1251 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 98,509 增 1177 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 118,211 增 1095 号资产管理计划财通基金-工商银行-富春定 88,658 增 1176 号资产管理计划财通基金-宁波银行-第一创 492,547 业证券股份有限公司财通基金-工商银行-深圳梭 98,509 鱼资本管理有限公司 - 合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65 （二）发行对象基本情况本次非公开发行 A 股股票的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，其基本情况如下： 1、戚亮性别男身份证号码 33021919620921**** 住所浙江省余姚市阳明街道南河沿路 55-6 号出生日期 1962 年 09 月 21 日 2、富国资产管理（上海）有限公司名称富国资产管理（上海）有限公司注册号企业类型一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢三层 333A 室法定代表人林志松成立日期 2013 年 08 月 13 日注册资本人民币 2000 万元特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务【依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、金鹰基金管理有限公司名称金鹰基金管理有限公司统一社会信用代码 9144000074448348X6 企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）住所广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元法定代表人凌富华成立日期 2002 年 11 月 06 日注册资本人民币 25000 万元基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】 4、长安基金管理有限公司名称长安基金管理有限公司统一社会信用代码 9131000058208408XE 企业类型有限责任公司（国内合资）住所上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室法定代表人万跃楠成立日期 2011 年 09 月 05 日注册资本人民币 27000.000000 万元基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、金元顺安基金管理有限公司名称金元顺安基金管理有限公司统一社会信用代码 913101115717867285E 企业类型有限责任公司（国内合资）中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 住所室法定代表人任开宇成立日期 2006 年 11 月 13 日注册资本人民币 24500 万元募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型有限责任公司（国内合资）住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人刘未成立日期 2011 年 06 月 21 日注册资本人民币 20000 万元募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（三）认购情况及限售期安排序号发行对象认购数量（股）限售期（月） 1 戚亮 32,442,396 12 个月 2 富国资产管理（上海）有限公司 13,640,552 12 个月 3 金鹰基金管理有限公司 36,866,359 12 个月 4 长安基金管理有限公司 13,640,552 12 个月 5 金元顺安基金管理有限公司 27,649,769 12 个月 6 财通基金管理有限公司 12,165,901 12 个月（四）关于发行对象关联关系及备案情况的核查本次发行的 6 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，上述 5 名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的，均已按规定登记备案。（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行相关中介机构情况（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽保荐代表人：吴卫华、王立柱项目协办人：何浩住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号电话：010-63214626 传真：0755-21516715 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所负责人：吴德明经办律师：陈德武、裴礼镜、余西湖地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层（200120）电话：021-20511000 传真：021-20519999 （三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之经办注册会计师：张居忠、周春阳地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼电话：010-88827799 传真：010-88018737 （四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之经办注册会计师：张居忠、周春阳地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼电话：010-88827799 传真：010-88018737 第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：天邦股份证券代码：002124 上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 3 月 16 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排本次发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。第四节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十大股东变化情况（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况截至 2017 年 1 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1 张邦辉 189,302,612 29.73 2 吴天星 114,117,267 17.92 3 陈能兴 23,742,383 3.73 4 张雷 10,857,278 1.71 5 胡来根 9,875,226 1.55 6 方海明 6,315,600 0.99 7 陈吉霞 5,096,072 0.80 8 田萍 3,949,730 0.62 9 张志祥 3,867,600 0.61 10 吕莉莉 3,100,768 0.49 合计 37,022,4536 58.15 （二）本次发行后，公司前 10 名股东情况本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示（以中登公司数据为准）：股份数量股份比例序号股东名称（股）（%） 1 张邦辉 189,302,612 24.49 2 吴天星 114,117,267 14.76 金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管 3 36,866,359 4.77 理类单一资金信托 4 戚亮 32,442,396 4.20 金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 4 号定向 5 27,649,769 3.58 增发事务管理类单一资金信托 6 陈能兴 23,742,383 3.07 长安基金-工商银行-兴业国际信托恒阳 3 期定增集合资金 7 13,640,552 1.76 信托计划富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金富业 1 号单一资 8 13,640,552 1.76 金信托计划 9 张雷 10,857,278 1.40 10 胡来根 9,875,226 1.28 - 合计 472,134,394 61.07 二、本次发行对公司的影响（一）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响本次发行新增股份 136,405,529 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：发行前（元/股）发行后（元/股）项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度基本每股收益 0.54 0.51 0.44 0.14 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末归属于上市公司股东 2.16 3.76 3.67 3.30 的每股净资产（二）本次发行对股本结构的影响本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下：类别变动前变动数变动后无限售条件的流通股（A 股） 348,061,900 0 348,061,900 有限售条件的流通股（A 股） 288,617,970 136,405,529 425,023,499 合计 636,679,870 136,405,529 773,085,399 截至本报告出具之日，公司实际控制人张邦辉控制上市公司 29.73%表决权，发行结束后张邦辉将控制上市公司 24.49%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。（三）本次发行对资产结构的影响本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。（四）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后公司主营业务仍为特种水产饲料、生物制品、生猪育种养殖、食品加工及工程环保建设等板块。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。（五）本次发行对公司治理的影响本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。（六）本次发行后高管人员结构的变动情况公司于 2017 年 1 月聘任沈伟平为公司总裁，原副总裁洪建平离职，除此外截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。第五节财务会计信息和管理层讨论与分析一、公司主要财务数据和财务指标公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下列数据分别摘自各年度的审计报告。公司 2016 年 1－9 月的财务会计报表未经审计。（一）合并资产负债表主要数据单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 228,077.58 196,730.23 188,456.48 185,219.87 负债总额 89,128.88 84,183.47 126,450.28 123,668.10 所有者权益合计 138,948.71 112,546.76 62,006.20 61,551.77 其中：归属于母公司的所 137,298.32 108,936.52 55,442.58 52,412.36 有者权益合计（二）合并利润表主要数据单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日营业收入 179,269.96 214,129.37 260,334.97 207,840.19 营业利润 34,595.85 10,820.28 -5,417.25 -670.99 利润总额 35,071.66 12,578.92 4,326.09 13,422.25 归属于母公司所有者 34,150.17 11,026.49 3,246.69 11,680.94 的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88 投资活动产生的现金流量净额 -13,936.85 -8,618.35 -22,151.92 -36,355.31 筹资活动产生的现金流量净额 -12,508.56 -2,820.11 11,816.17 25,230.81 现金及现金等价物净增加额 -15,930.37 10,618.46 -1,830.00 7,134.63 （四）主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产负债率（合并） 39.08% 42.79% 67.10% 66.77% 流动比率 1.15 1.06 0.67 0.76 速动比率 0.68 0.64 0.34 0.46 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日综合毛利率 33.54% 20.09% 12.71% 14.02% 应收账款周转率（次） 13.45 34.06 39.87 33.73 存货周转率（次） 3.11 4.46 5.67 5.65 上述财务指标的计算方法如下：指标计算公式资产负债率期末总负债/期末总资产流动比率流动资产/流动负债速动比率（流动资产－存货）/流动负债综合业务毛利率（营业收入－营业成本）/营业收入应收账款周转率营业收入/应收账款平均净额存货周转率营业成本/存货平均净额二、财务状况分析（一）资产结构分析 1、资产结构变化分析报告期各期末，公司的资产总额分别为 185,219.87 万元、188,456.48 万、 196,730.23 万元和 228,077.58 万元，非流动资产占比逐年增大，具体如下表所示：单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 101,508.40 44.51% 87,459.83 44.46% 84,423.53 44.80% 94,195.65 50.86% 非流动资产 126,569.19 55.49% 109,270.40 55.54% 104,032.95 55.20% 91,024.22 49.14% 资产总计 228,077.58 100.00% 196,730.23 100.00% 188,456.48 100.00% 185,219.87 100.00% 2、流动资产的构成单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 15,809.39 15.57% 31,840.13 36.41% 20,804.45 24.64% 35,634.45 37.83% 应收票据 857.00 0.84% 3,027.82 3.46% 4,309.21 5.10% 5,314.92 5.64% 应收账款 22,162.18 21.83% 4,485.95 5.13% 8,088.88 9.58% 4,971.43 5.28% 预付款项 15,306.89 15.08% 8,115.91 9.28% 5,006.96 5.93% 5,773.56 6.13% 其他应收款 5,471.71 5.39% 5,134.23 5.87% 3,652.12 4.33% 4,142.62 4.40% 存货 41,849.66 41.23% 34,683.01 39.66% 42,097.84 49.87% 37,991.42 40.33% 其他流动资产 51.57 0.05% 172.79 0.20% 464.08 0.55% 367.25 0.39% 合计 101,508.40 100.00% 87,459.83 100.00% 84,423.53 100.00% 94,195.65 100.00% 报告期内，货币资金、存货是发行人流动资产的重要组成部分。报告期各期末，上述资产合计占公司流动资产的比重分别为 78.16%、74.51%、76.06%和 56.80%。 2014 年末公司货币资金较上年末减少 14,830.00 万元，主要系公司 2014 年度扩大投资所致，在该年度公司新增法国 CG 公司投资 1,500 万美元，固定资产增加投资 6,000 万元，同时利息支出增加 2,000 万元。 2015 年末公司货币资金较上年末增加 11,035.68 万元，主要系公司 2015 年 11 月完成非公开发行募集资金所致，该次发行募集资金净额 4.38 亿元，置换收购艾格菲实业先行垫付的自筹资金后，1.38 亿元用于补充流动资金。 2016 年 9 月末公司货币资金较上一年末减少 16,030.74 万元，主要系 2016 年 1-9 月归还借款增加所致。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 37,991.42 万元、42,097.84 万元、 34,683.01 万元和 41,849.66 万元，占流动资产的比例分别为 40.33%、49.87%、 39.66%和 41.23%。发行人存货主要是消耗性生物资产、原材料与库存商品。消耗性生物资产为仔猪、幼猪、保育猪和育肥猪，原材料为鸡蛋、鱼粉、豆粕、玉米等，发行人根据生产经营安排储备一定数量的原材料。 3、非流动资产的构成单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比重% 金额比重% 金额比重% 金额比重% 长期股权投资 16,321.39 12.90 11,566.55 10.59 8,855.10 8.51 295.15 0.32 固定资产 67,469.57 53.31 68,706.22 62.88 67,311.87 64.70 62,416.06 68.57 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额比重% 金额比重% 金额比重% 金额比重% 在建工程 8,892.33 7.03 2,782.38 2.55 4,131.35 3.97 2,604.82 2.86 工程物资 - 0.00 242.64 0.22 - - 16.33 0.02 生产性生物资产 15,930.28 12.59 8,266.18 7.56 6,466.59 6.22 7,673.56 8.43 无形资产 6,849.09 5.41 7,408.59 6.78 8,577.32 8.24 9,539.62 10.48 商誉 4,513.92 3.57 5,472.74 5.01 5,645.36 5.43 5,645.36 6.20 长期待摊费用 4,837.67 3.82 2,453.80 2.25 2,803.28 2.69 2,547.26 2.80 递延所得税资产 204.95 0.16 85.30 0.08 242.08 0.23 286.06 0.31 其他非流动资产 1,550.00 1.22 2,286.00 2.09 - - - - 非流动资产合计 126,569.19 100.00 109,270.40 100.00 104,032.95 100.00 91,024.22 100.00 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉构成，其合计金额占各期末非流动资产总额的比重分别为 94.00%、93.10%、92.82%和 87.77%。截至 2015 年末，公司新增其他非流动资产 2,286 万元，主要系 2015 年度公司处置子公司甘肃天邦剩余股权的转让款 1,550 万元和湖南金德意剩余股权的转让款 736 万元，根据转让协议的约定，股权转让款分期进行支付。（二）负债结构分析 1、负债结构变化分析报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 88,159.92 98.91% 82,860.27 98.43% 126,238.73 99.83% 123,432.22 99.81% 非流动负债 968.96 1.09% 1,323.19 1.57% 211.55 0.17% 235.88 0.19% 合计 89,128.88 100.00% 84,183.47 98.43% 126,450.28 99.83% 123,668.10 99.81% 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人流动负债的比重分别为 99.81%、99.83%、98.43%和 98.91%，发行人最近三年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。 2、流动负债的构成单位：万元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额占比% 金额占比% 金额占比% 金额占比% 短期借款 47,690.00 54.09 53,901.45 65.05 94,061.87 74.51 90,032.60 72.94 应付票据 - - - - - - 220.00 0.18 应付账款 19,818.36 22.48 8,524.42 10.29 14,425.35 11.43 14,451.33 11.71 预收款项 5,805.52 6.59 11,750.12 14.18 8,131.90 6.44 7,569.57 6.13 应付职工薪酬 1,864.15 2.11 2,407.71 2.91 2,499.77 1.98 3,245.07 2.63 应交税费 679.29 0.77 257.62 0.31 1,320.38 1.05 1,275.76 1.03 应付利息 55.08 0.06 87.30 0.11 157.01 0.12 154.66 0.13 其他应付款 12,247.51 13.89 5,931.65 7.16 5,642.46 4.47 6,483.23 5.25 流动负债合计 88,159.92 100.00 82,860.27 100.00 126,238.73 100.00 123,432.22 100.00 报告期各期末，流动负债是公司负债的重要组成部分，主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为 96.21%、 96.85%、96.68%、97.05%。报告期内，公司根据业务发展需求借入短期借款。2015 年末短期借款较 2014 年末减少 40,160.43 万元，下降了 42.70%，大幅减少的原因系 2015 年 11 月公司非公开发行募集资金净额 4.38 亿元，主要用于偿还收购艾格菲实业所借借款所致。报告期各期末，公司无已到期未偿还的短期借款。 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人应付账款账面余额分别为 14,451.33 万元、14,425.35 万元、8,524.42 万元和 19,818.36 万元，占流动负债的比例分别为 11.71%、11.43%、10.29%和 22.48%。 2015 年末公司应付账款账面余额较上一年末大幅度减少，主要系公司 2015 年末根据市场行情控制原材料库存，导致期末应付货款减少所致。2016 年 9 月末，公司应付账款账面余额较上一年末大幅增加，主要系 2016 年 1-9 月公司根据市场行情，大宗原料的采购增加，付款尚在账期内所致。 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人预收账款账面余额分别为 7,569.57 万元、8,131.90 万元、11,750.12 万元和 5805.52 万元，占流动负债的比例分别为 6.13%、6.44%、14.18%和 6.59%。截至 2016 年 9 月 30 日，公司无账龄超过 1 年的预收款项。 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人其他应付款账面余额分别为 6,483.23 万元、5,642.46 万元、5,931.65 万元和 12,247.51 万元，占流动负债的比例分别为 5.25%、4.47%、7.16%和 13.89%。 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，其他应付款主要系应付的工程设备款和保证金等。 3、非流动负债的构成单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比% 金额占比% 金额占比% 金额占比% 长期借款 500.00 51.60 500.00 37.79 - - - - 预计负债 - - 370.95 28.03 - - - - 递延收益 304.53 31.43 275.25 20.80 - - - - 递延所得税负债 164.43 16.97 176.99 13.38 211.55 100.00 235.88 100.00 非流动负债合计 968.96 100.00 1,323.19 100.00 211.55 100.00 235.88 100.00 2016 年 9 月末，公司长期借款余额为 500.00 万元，主要系保证借款。2015 年 9 月 9 日，安徽天邦与马鞍山江东金融控股有限公司、中信银行股份有限公司马鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中信银行向安徽天邦发放 400.00 万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发；2015 年 9 月 9 月，天邦技术与马鞍山江东金融控股有限公司、中国银行股份有限公司马鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中国银行向天邦技术发放 100.00 万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发。报告期各期末，公司无已到期未偿还的长期借款。 2015 年末预计负债期末余额为 370.95 万元，系公司子公司湖南金德意与其子公司湖北吉海生物科技有限公司股东周海青于 2015 年 12 月签订股权及债权转让协议，协议约定湖南金德意将持有的湖北吉海生物科技有限公司 60%股权和应收湖北吉海生物科技有限公司款项以 335 万元转让给周海青，该协议的执行将导致公司产生损失，此协议已构成亏损合同，满足预计负债的确认条件。 2015 年末，递延收益期末余额为 275.25 万元，系由于宣城汉世伟标准化规模养殖场建设项目收到了与资产相关的政府补助，在当期确认为递延收益。报告期各期末，递延所得税负债的账面价值分别是 235.88 万元、211.55 万元、176.90 万元、164.43 万元，均为资产溢价应纳税差项目。（三）偿债能力分析项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末资产负债率（合并报表） 39.08% 42.79% 67.10% 66.77% 流动比率 1.15 1.06 0.67 0.76 速动比率 0.68 0.64 0.34 0.46 1、资产负债率报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 66.77%、67.10%、42.79%、 39.08%。报告期内，发行人根据生产经营的需要增加短期借款，以维持与资产规模相适应的负债水平。 2013 年末、2014 年末，公司的资产负债率较高，主要系 2014 年度发行人先行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，负债水平提高。 2015 年末，公司合并口径的资产负债率较 2014 年末大幅下降，主要系 2015 年公司通过非公开发行股票及实施股票期权激励计划增加了约 46,397.67 万元的净资产所致。 2、流动比率、速动比率报告期各期末，公司流动比率分别为 0.76、0.67、1.06、1.15 速动比率分别为 0.46、0.34、0.64、0.68。2014 年末公司的流动比率与速动比率都较上一年末有所减少，主要系 2014 年度公司扩大投资导致 2014 年末公司货币资金较上一年末减少了 14,830.00 万元，降幅 41.62%，致使 2014 年末流动比率和速动比率下降。2015 年末公司的流动比率和速动比率都较上一年末有所上升，主要系 2015 年 11 月完成非公开发行募集资金导致 2015 年末公司货币资金较上一年末增加了 11,035.68 万元，增幅 53.04%，致使 2015 年末流动比率和速动比率上升。（四）资产周转能力分析项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次/年） 13.45 34.06 39.87 33.73 存货周转率（次/年） 3.11 4.46 5.67 5.65 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。 1、应收账款周转率 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 33.73、39.87、34.06、13.45。2014 年公司应收账款周转率上升主要系合并艾格菲实业后营业收入较上一年度增加 52,494.77 万元，致使 2014 年应收账款周转率上升。 2015 年公司应收账款周转率下降主要系公司 2015 年度剥离了生物柴油及化工油脂业务，同时持续整合艾格菲实业、汉世伟集团的养殖饲料业务，导致营业收入较上一年度减少 46,205.60 万元，同时 2015 年末公司加强了应收账款的清收力度，致使公司 2015 年应收账款账面价值较上一年末减少 3,602.93 万元，两者综合之下致使 2015 年应收账款周转率下降。 2016 年 1-9 月的应收账款周转率与 2015 年 1-9 月相比，略有上升。 2、存货周转率 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 5.65、 5.67、4.46、3.11。2015 年公司的存货周转率较上一年末下降至 4.46，主要系公司在控制原料采购、整合猪场的前提下，有效控制了期末库存量，使 2015 年年度平均存货余额 3.84 亿，较 2014 年下降 4%，但 2015 年公司受生物柴油及化工油脂业务板块销售量减少及生猪养殖业务板块增重成本降低的影响，造成整体营业成本的下降 24.70%，综上导致 2015 年存货周转率的下降。 2016 年 1-9 月的存货周转率与 2015 年 1-9 月相比，基本保持一致。三、盈利能力分析单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度综合毛利率 33.54% 20.09% 12.71% 14.02% 归属于母公司所有者的 34,150.17 11,026.49 3,246.69 11,680.94 净利润（万元）基本每股收益（元） 0.54 0.51 0.16 0.57 加权平均净资产收益率 27.67% 17.19% 6.14% 24.76% 1、综合毛利率报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 14.02%、12.71%、20.09%、33.54%。随着公司战略定位的精确调整、产品附加值的有效提升以及兼并收购的顺利实施，报告期内公司的综合毛利率总体呈上升趋势。报告期内，发行人的营业收入主要来源于饲料及饲料原料、养殖及食品加工、生物制品及生猪养殖收入。发行人 2014 年度综合毛利率为 12.71%，相较于 2013 年度下降 1.31%，主要系 2014 年国内猪价持续低迷，公司合并艾格菲实业后，养猪业务亏损所致。发行人 2015 年度综合毛利率为 20.09%，相较于 2014 年度上升 7.38%，主要原因如下：（1）公司持续整合艾格菲实业养殖业务、控制养殖成本，导致成本下降，同时 2015 年度猪肉价格回暖，2015 年度发行人生猪养殖毛利率从-6.32% 上升至 14.32%；（2）2015 年度饲料原材料价格呈下降趋势，降低了原材料成本，致使公司饲料及饲料原料行业的毛利率有所上升。 2016 年 1-9 月的综合毛利率为 33.54%，上年同期发行人的综合毛利率为 18.73%，综合毛利率上升主要系 2016 年 1-9 月猪肉市场价格同比上升所致。 2、净利润、每股收益和净资产收益率报告期各期末，发行人的净利润分别为 12,512.37 万元、2,718.45 万元、 10,760.30 万元、34,148.77 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,680.94 万元、3,246.69 万元、11,026.49 万元、34,150.17 万元，每股收益分别为 0.57、 0.16、0.51、0.54。 2014 年度发行人归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少 72.21%，主要原因如下：（1）2013 年度归属于母公司所有者的净利润中包含因公司 2013 年合并艾格菲实业调增的营业外收入 5,617.82 万元，占 2013 年度利润总额的 41.85%；（2）2014 年度公司财务费用因收购艾格菲实业先行垫付的非公开发行募集资金，公司短期借款增加，利息支出增加，使得公司财务费用同比上升 38.30%，致使公司 2014 年度盈利水平下降；（3）2014 年度公司管理费用因 2014 年度公司薪酬、研发、折旧摊销等增加，使得公司管理费用同比上升 23.44%，致使公司 2014 年度盈利水平下降；（4）2014 年度，生猪养殖行情持续低迷，受制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，公司的整体盈利水平受到较大影响，公司的综合毛利率由 2013 年度的 14.02%降低至 12.71%。 2015 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润 11,026.49 万元，同比增加 239.62%，主要原因：（1）公司养殖板块通过各种改善措施有效降低了增重成本，加上猪价同比也有上涨，实现了较好的利润，公司生猪养殖业务的毛利从 2014 年度的-2,525.16 万元上升至 2015 年度的 7,934.41 万元；（2）公司战略聚焦，处置公司控股子公司甘肃天邦、合营子公司草原天邦部分股权转让，处置甘肃天邦实现收益约为 1,701 万元（未扣除相关税费），处置草原天邦实现收益约为 3,301 万元（未扣除相关税费），两者合计占发行人归属于母公司所有者的净利润的 45.36%。报告期内，公司每股收益、净资产收益率的变化趋势与公司净利润一致。四、现金流量分析报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88 投资活动产生的现金流量净额 -13,936.85 -8,618.35 -22,151.92 -36,355.31 筹资活动产生的现金流量净额 -12,508.56 -2,820.11 11,816.17 25,230.81 汇率变动对现金的影响 55.78 2.08 -17.07 -43.75 现金及现金等价物净增加额 -15,930.37 10,618.46 -1,830.00 7,134.63 （一）经营活动产生的现金流量单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 153,915.62 223,014.71 261,519.92 218,386.55 营业收入 179,269.96 214,129.37 260,334.97 207,840.19 销售商品、提供劳务收到现金占营 85.86% 1.04 1.00 1.05 业收入比重经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88 净利润 34,148.77 10,760.30 2,718.45 12,512.37 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动现金净流量占净利润比重 30.63% 2.05 3.14 1.46 2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，表明公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公司销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重占比较高的原因是销售商品、提供劳务收到的现金包括了预收款项。 2014 年，公司的经营活动产生的现金流量净额较上一年减少 9,780.06 万元，下降了 53.43%，主要系发行人 2014 年度收购艾格菲实业后，生猪养殖行情持续低迷，受制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，合并后经营活动净支出增加所致；2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 13,532.02 万元，同比增长 158.77%，主要系公司 2015 年公司生物柴油及化工油脂业务板块采购同比减少所致。 2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经营活动现金净流量占当期净利润的比重较大，甚至远远超过净利润。报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量之间的差异主要来自固定资产折旧、财务费用、投资收益、存货的减少等。 2014 年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有较大幅度的上升，主要系固定资产折旧增加额为 8,027.01 万元、财务费用增加额为 5,450.29 万元，2014 年度发行人的固定资产折旧额增加主要系收购艾格菲实业导致固定资产折旧的增加，以及子公司天邦猪业在建工程完工转入固定资产所致。2014 年度发行人财务费用较 2013 年度大幅增长，主要系 2014 年度发行人先行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，利息支出增加所致。 2015 年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有所下降，主要系 2015 年度实现投资收益 5,182.82 万元所致，2015 年度发行人处置长期股权投资产生的投资收益为 6,347.26 万元，权益法核算的长期股权投资收益为-1,164.44 万元。（二）投资活动产生的现金流量报告期各期末，公司投资活动产生的现金流净额分别为-36,355.31 万元、 -22,151.92 万元、-8,618.35 万元、-13,936.85 万元，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出及投资支付的现金流出较大。（三）筹资活动产生的现金流量报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入，发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息支付的现金构成。报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 25,230.81 万元、 11,816.17 万元、-2,820.11 万元、-12,508.56 万元。2014 年度，公司筹资活动产生的现金流净额较上一年度减少 13,414.64 万元，主要系公司偿还债务支付的现金增加所致，2014 年度偿还债务支付的现金较上一年度增加 96,155.03 万元。2015 年度公司筹资活动产生的现金流净额较上一年度减少 14,636.28 万元，主要系公司偿还债务支付的现金增加所致，2015 年度偿还债务支付的现金较上一年度增加 39,130.40 万元。第六节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、主承销商无关联关系。宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。特此报告。第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。第八节上市推介意见一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况天邦股份与华创证券签署了保荐协议，聘请华创证券作为天邦股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受天邦股份委托，华创证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。华创证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。华创证券指定吴卫华和王立柱二人作为天邦股份本次发行的保荐代表人。二、上市推荐意见保荐机构认为：天邦股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司愿意推荐天邦股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。第九节其他重大事项一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。二、其他需说明的事项：无第十节中介机构声明保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。保荐代表人：吴卫华王立柱法定代表人：陶永泽华创证券有限责任公司（公章）二〇一七年三月十七日发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。负责人：经办律师：吴明德陈德武经办律师：余西湖经办律师：裴礼镜上海市锦天城律师事务所签署日期：二〇一七年三月十七日审计机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。经办注册会计师：张居忠周春阳会计师事务所负责人（签名）：邱靖之天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签署日期：二〇一七年三月十七日验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。经办注册会计师：张居忠周春阳会计师事务所负责人（签名）：邱靖之天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签署日期：二〇一七年三月十七日第十一节备查文件一、备查文件（一）上市申请书；（二）保荐协议；（三）保荐代表人声明与承诺；（四）华创证券有限责任公司出具的上市保荐书；（五）华创证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告（六）上海市锦天城律师事务所为本次发行出具的法律意见书；（七）中国证券监督管理委员会核准文件；（八）华创证券有限责任公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告；（十）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；（十二）投资者出具的股份限售承诺；二、查阅地点宁波天邦股份有限公司地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 11 层电话：021-54484578 （本页无正文，为《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）宁波天邦股份有限公司（公章）二〇一七年三月十七日

天邦股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（更新后）（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2017-03-17

宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票（A股）
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张邦辉赵正岩盛宇华
洪建平许萍施炜
尉安宁
宁波天邦股份有限公司
二〇一七年三月十七日
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增股份数量发行价格募集资金总额募集资金净额超募资金数额
136,405,529股 10.85元/股 1,479,999,989.65元 1,464,199,989.75元 0元
二、新增股份信息
股份登记完成日期新增股份上市日期股份变动数量新增股份后总股本
2017年3月7日 2017年3月16日 136,405,529股 773,085,399股
1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 10.85 元/股，发
行股数为 136,405,529 股。
2、本公司已于 2017 年 3 月 7 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 16
日，发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起
12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下：
获配股数
序号发行对象产品名称合计（股）锁定期
（股）
1 戚亮 32,442,396 32,442,396 12 个月
富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金
2 理（上海）汇信托-浙金富业 1 号单一资 13,640,552 13,640,552 12 个月
有限公司金信托计划
金鹰基金-浦发银行-万向信
金鹰基金管
3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 12 个月
理有限公司
管理类单一资金信托
长安基金-工商银行-兴业国
长安基金管
4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 12 个月
理有限公司
金信托计划
金元顺安基金元顺安基金-兴业银行-爱
5 金管理有限建信托-爱建信托欣欣 4 号定 27,649,769 27,649,769 12 个月
公司向增发事务管理类单一资金
信托
中国农业银行股份有限公司-
财通多策略福享混合型证券 3,940,373
投资基金
中国工商银行股份有限公司-
财通多策略福瑞定期开放混 2,694,230
合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
财通福盛定增定期开放灵活
492,546
配置混合型发起式证券投资
基金
财通基金-工商银行-恒增鑫
49,255
享 12 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
59,106
增禧享 5 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
93,584
增 1175 号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财
富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106
理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
98,509
财通基金管享 13 号资产管理计划
6 12,165,901 12 个月
理有限公司财通基金-工商银行-增益 2 号
394,037
资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛
236,422
世资产管理（上海）有限公司
财通基金-工商银行-财智定
54,180
增 15 号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
64,031
享 14 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春禧
44,329
享 6 号资产管理计划
财通基金-光大银行-紫金 8 号
108,360
资产管理计划
财通基金-工商银行-锦绣飞
科定增分级 19 号资产管理计 492,547
划
财通基金-工商银行-永安期
98,509
货股份有限公司
财通基金-工商银行-锦和定
123,137
增分级 27 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定
103,435
增分级 50 号资产管理计划
财通基金-平安银行-光大兴
147,764
陇信托有限责任公司
财通基金-工商银行-富春金
147,764
汇瑞合 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-杨一平 98,509
财通基金-工商银行-富春定
147,764
增 1093 号资产管理计划
财通基金-工商银行-定增驱
197,019
动 9 号资产管理计划
财通基金-工商银行-东方点
83,733
石投资管理有限公司
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-定增驱
137,913
动 10 号资产管理计划
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1251 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
98,509
增 1177 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1095 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
88,658
增 1176 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-第一创
492,547
业证券股份有限公司
财通基金-工商银行-深圳梭
98,509
鱼资本管理有限公司
- 合计 136,405,529 136,405,529 -
4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次
发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节公司基本情况....................................................................................................................... 9
第二节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 10
一、本次发行类型......................................................................................................................... 10
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 10
三、本次发行概况......................................................................................................................... 11
四、发行对象情况......................................................................................................................... 14
五、本次发行相关中介机构情况 ................................................................................................. 22
第三节本次新增股份上市情况 ..................................................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 24
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 24
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 24
第四节发行前后相关情况对比 ..................................................................................................... 25
一、本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................................... 25
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 26
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ................................................................................. 29
一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................................................. 29
二、财务状况分析......................................................................................................................... 30
三、盈利能力分析......................................................................................................................... 36
四、现金流量分析......................................................................................................................... 38
第六节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 41
第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 42
第八节上市推介意见..................................................................................................................... 43
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ................................................................................. 43
二、上市推荐意见......................................................................................................................... 43
第九节其他重大事项 ................................................................................................................... 44
第十节中介机构声明..................................................................................................................... 45
保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................................... 45
发行人律师声明............................................................................................................................. 46
审计机构声明................................................................................................................................. 47
验资机构声明................................................................................................................................. 48
第十一节备查文件......................................................................................................................... 49
一、备查文件................................................................................................................................. 49
二、查阅地点................................................................................................................................. 49
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、天邦股份指宁波天邦股份有限公司
董事会指宁波天邦股份有限公司董事会
监事会指宁波天邦股份有限公司监事会
保荐机构（主承销商）、华创证
指华创证券有限责任公司
券
发行人律师指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行/本次非公开发行指公司本次非公开发行不超过 15,000 万股股票的行为
股票、A 股指面值为 1 元的人民币普通股
元指人民币元
第一节公司基本情况
法定名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd.
注册地址：余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805-1807 室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
法定代表人：张邦辉
注册资本：63,667.99 万元
成立时间：1996 年 9 月 25 日
办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 11 层
邮政编码：200233
电话：021-54484578
传真：021-54484520
公司网址：http://www.tianbang.com/
电子信箱：techbank@tianbang.com
经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产
品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
经宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发行人”）第五
届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会逐项
审议通过，发行人拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”），募集资金总额不超过 148,000 万元，发行新股不超过 15,000 万股。
（二）本次发行监管部门的核准过程
本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2016 年 10 月 19 日经中国证监会发
行审核委员会审核通过。2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证监会核发的《关于
核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2017]58 号文核准），核
准公司非公开发行不超过 15,000 万股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2017 年 2 月 14 日，发行人和主承销商向戚亮、富国资产管理（上海）
有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司 6 名特定投资者分别发送了《宁波天邦股份有
限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于根据缴款通知书
要求将认购资金划至主承销商指定账户。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48120001
号《验证报告》验证，截至 2017 年 2 月 16 日，主承销商已收到参与本次非公开
发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元。2017
年 2 月 20 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】5078 号《验资报告》
审验，截止 2017 年 2 月 21 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
136,405,529 股，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用
人民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 16 日，如遇非交易日
则顺延到交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值
人民币 1.00 元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）136,405,529 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格
为 10.85 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.76 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股
票交易总量）。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用人
民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰
基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司，具体如下：
获配股数认购金额（元）
序号发行对象产品名称合计（股）
（股）
1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60
富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金
2 理（上海）有汇信托-浙金富业 1 号单一资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20
限公司金信托计划
金鹰基金-浦发银行-万向信
金鹰基金管
3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15
理有限公司
管理类单一资金信托
长安基金-工商银行-兴业国
长安基金管
4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20
理有限公司
金信托计划
金元顺安基金-兴业银行-爱
金元顺安基
建信托-爱建信托欣欣 4 号定
5 金管理有限 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65
向增发事务管理类单一资金
公司
信托
中国农业银行股份有限公司-
财通多策略福享混合型证券 3,940,373
投资基金
中国工商银行股份有限公司-
财通多策略福瑞定期开放混 2,694,230
合型发起式证券投资基金
财通基金管中国工商银行股份有限公司-
6 12,165,901 132,000,025.85
理有限公司财通福盛定增定期开放灵活
492,546
配置混合型发起式证券投资
基金
财通基金-工商银行-恒增鑫
49,255
享 12 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定 59,106
增禧享 5 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
93,584
增 1175 号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财
富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106
理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
98,509
享 13 号资产管理计划
财通基金-工商银行-增益 2 号
394,037
资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛
236,422
世资产管理（上海）有限公司
财通基金-工商银行-财智定
54,180
增 15 号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
64,031
享 14 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春禧
44,329
享 6 号资产管理计划
财通基金-光大银行-紫金 8 号
108,360
资产管理计划
财通基金-工商银行-锦绣飞
科定增分级 19 号资产管理计 492,547
划
财通基金-工商银行-永安期
98,509
货股份有限公司
财通基金-工商银行-锦和定
123,137
增分级 27 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定
103,435
增分级 50 号资产管理计划
财通基金-平安银行-光大兴
147,764
陇信托有限责任公司
财通基金-工商银行-富春金
147,764
汇瑞合 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-杨一平 98,509
财通基金-工商银行-富春定
147,764
增 1093 号资产管理计划
财通基金-工商银行-定增驱
197,019
动 9 号资产管理计划
财通基金-工商银行-东方点
83,733
石投资管理有限公司
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-定增驱
137,913
动 10 号资产管理计划
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1251 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
98,509
增 1177 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1095 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
88,658
增 1176 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-第一创
492,547
业证券股份有限公司
财通基金-工商银行-深圳梭
98,509
鱼资本管理有限公司
- 合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65
本次发行价格为 10.85 元/股，发行股数为 136,405,529 股，募集资金总额为
1,479,999,989.65 元。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起
十二个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
法律法规另有规定的从其规定。
四、发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2017 年 2 月 10 日 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行
人和主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、
主承销商与发行人律师的共同核查确认，其中 3 家参与询价的投资者按时、完整
地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参加询价的 4
家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；上述报价均为有效
报价。投资者陈能兴按规定足额缴纳认购保证金，但未在规定时间内进行报价，
为无效申购。
上述参与报价的 7 家投资者的有效报价情况如下：
序号投资者名称认购价格（元/股）认购金额（万元）
1 戚亮 11.08 35,200
2 富国资产管理（上海）有限公司 11.00 14,800
3 金鹰基金管理有限公司 10.98 40,000
4 长安基金管理有限公司 10.98 14,800
5 金元顺安基金管理有限公司 10.90 30,000
6 财通基金管理有限公司 10.85 24,700
7 第一创业证券投资股份有限公司 10.77 15,000
发行人和主承销商根据有效报价，按照《认购邀请文件》规定认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后
的发行价格为 10.85 元/股，最终获配对象及其认购及获配的基本情况如下：
获配股数
序号发行对象产品名称合计（股）认购金额（元）
（股）
1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60
富国资产管富国资产-宁波银行-浙商金
2 理（上海）有汇信托-浙金富业 1 号单一 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20
限公司资金信托计划
金鹰基金-浦发银行-万向信
金鹰基金管
3 托-万向信托-星辰 41 号事务 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15
理有限公司
管理类单一资金信托
长安基金-工商银行-兴业国
长安基金管
4 际信托恒阳 3 期定增集合资 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20
理有限公司
金信托计划
金元顺安基金-兴业银行-爱
金元顺安基
建信托-爱建信托欣欣 4 号定
5 金管理有限 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65
向增发事务管理类单一资金
公司
信托
中国农业银行股份有限公司
-财通多策略福享混合型证 3,940,373
券投资基金
财通基金管中国工商银行股份有限公司
6 12,165,901 132,000,025.85
理有限公司 -财通多策略福瑞定期开放 2,694,230
混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司 492,546
-财通福盛定增定期开放灵
活配置混合型发起式证券投
资基金
财通基金-工商银行-恒增鑫
49,255
享 12 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
59,106
增禧享 5 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
93,584
增 1175 号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财
富 VIP 尊享定增 6 号资产管 59,106
理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
98,509
享 13 号资产管理计划
财通基金-工商银行-增益 2
394,037
号资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛
世资产管理（上海）有限公 236,422
司
财通基金-工商银行-财智定
54,180
增 15 号资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫
64,031
享 14 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春禧
44,329
享 6 号资产管理计划
财通基金-光大银行-紫金 8
108,360
号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦绣飞
科定增分级 19 号资产管理 492,547
计划
财通基金-工商银行-永安期
98,509
货股份有限公司
财通基金-工商银行-锦和定 123,137
增分级 27 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定
103,435
增分级 50 号资产管理计划
财通基金-平安银行-光大兴
147,764
陇信托有限责任公司
财通基金-工商银行-富春金
147,764
汇瑞合 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-杨一平 98,509
财通基金-工商银行-富春定
147,764
增 1093 号资产管理计划
财通基金-工商银行-定增驱
197,019
动 9 号资产管理计划
财通基金-工商银行-东方点
83,733
石投资管理有限公司
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-定增驱
137,913
动 10 号资产管理计划
财通基金-工商银行-深圳朴
492,547
素资本管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1251 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
98,509
增 1177 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
118,211
增 1095 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
88,658
增 1176 号资产管理计划
财通基金-宁波银行-第一创
492,547
业证券股份有限公司
财通基金-工商银行-深圳梭 98,509
鱼资本管理有限公司
- 合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公
司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司，其基本情况如下：
1、戚亮
性别男
身份证号码 33021919620921****
住所浙江省余姚市阳明街道南河沿路 55-6 号
出生日期 1962 年 09 月 21 日
2、富国资产管理（上海）有限公司
名称富国资产管理（上海）有限公司
注册号
企业类型一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢三层 333A 室
法定代表人林志松
成立日期 2013 年 08 月 13 日
注册资本人民币 2000 万元
特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、金鹰基金管理有限公司
名称金鹰基金管理有限公司
统一社会信用代码 9144000074448348X6
企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人凌富华
成立日期 2002 年 11 月 06 日
注册资本人民币 25000 万元
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。】
4、长安基金管理有限公司
名称长安基金管理有限公司
统一社会信用代码 9131000058208408XE
企业类型有限责任公司（国内合资）
住所上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
法定代表人万跃楠
成立日期 2011 年 09 月 05 日
注册资本人民币 27000.000000 万元
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、金元顺安基金管理有限公司
名称金元顺安基金管理有限公司
统一社会信用代码 913101115717867285E
企业类型有限责任公司（国内合资）
中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
住所
室
法定代表人任开宇
成立日期 2006 年 11 月 13 日
注册资本人民币 24500 万元
募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型有限责任公司（国内合资）
住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人刘未
成立日期 2011 年 06 月 21 日
注册资本人民币 20000 万元
募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）认购情况及限售期安排
序号发行对象认购数量（股）限售期（月）
1 戚亮 32,442,396 12 个月
2 富国资产管理（上海）有限公司 13,640,552 12 个月
3 金鹰基金管理有限公司 36,866,359 12 个月
4 长安基金管理有限公司 13,640,552 12 个月
5 金元顺安基金管理有限公司 27,649,769 12 个月
6 财通基金管理有限公司 12,165,901 12 个月
（四）关于发行对象关联关系及备案情况的核查
本次发行的 6 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。
本次发行对象富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长
安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，上
述 5 名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围的，均已按规定登记备案。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况
最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：吴卫华、王立柱
项目协办人：何浩
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
电话：010-63214626
传真：0755-21516715
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴德明
经办律师：陈德武、裴礼镜、余西湖
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层（200120）
电话：021-20511000
传真：021-20519999
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
经办注册会计师：张居忠、周春阳
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
经办注册会计师：张居忠、周春阳
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天邦股份
证券代码：002124
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 16 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 3 月 16 日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）
起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
第四节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 1 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 张邦辉 189,302,612 29.73
2 吴天星 114,117,267 17.92
3 陈能兴 23,742,383 3.73
4 张雷 10,857,278 1.71
5 胡来根 9,875,226 1.55
6 方海明 6,315,600 0.99
7 陈吉霞 5,096,072 0.80
8 田萍 3,949,730 0.62
9 张志祥 3,867,600 0.61
10 吕莉莉 3,100,768 0.49
合计 37,022,4536 58.15
（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示（以中登
公司数据为准）：
股份数量股份比例
序号股东名称
（股）（%）
1 张邦辉 189,302,612 24.49
2 吴天星 114,117,267 14.76
金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管
3 36,866,359 4.77
理类单一资金信托
4 戚亮 32,442,396 4.20
金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 4 号定向
5 27,649,769 3.58
增发事务管理类单一资金信托
6 陈能兴 23,742,383 3.07
长安基金-工商银行-兴业国际信托恒阳 3 期定增集合资金
7 13,640,552 1.76
信托计划
富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金富业 1 号单一资
8 13,640,552 1.76
金信托计划
9 张雷 10,857,278 1.40
10 胡来根 9,875,226 1.28
- 合计 472,134,394 61.07
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 136,405,529 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股）发行后（元/股）
项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度
基本每股收益 0.54 0.51 0.44 0.14
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末
归属于上市公司股东
2.16 3.76 3.67 3.30
的每股净资产
（二）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下：
类别变动前变动数变动后
无限售条件的流通股（A 股） 348,061,900 0 348,061,900
有限售条件的流通股（A 股） 288,617,970 136,405,529 425,023,499
合计 636,679,870 136,405,529 773,085,399
截至本报告出具之日，公司实际控制人张邦辉控制上市公司 29.73%表决权，
发行结束后张邦辉将控制上市公司 24.49%表决权，本次发行未导致公司控制权
发生变化。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更
趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展
提供有效的保障。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后公司主营业务仍为特种水产饲料、生物制品、生猪育种养殖、
食品加工及工程环保建设等板块。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变
化。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
公司于 2017 年 1 月聘任沈伟平为公司总裁，原副总裁洪建平离职，除此外
截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联
交易。
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，下列数据分别摘自各年度的审计报告。公司 2016
年 1－9 月的财务会计报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 228,077.58 196,730.23 188,456.48 185,219.87
负债总额 89,128.88 84,183.47 126,450.28 123,668.10
所有者权益合计 138,948.71 112,546.76 62,006.20 61,551.77
其中：归属于母公司的所
137,298.32 108,936.52 55,442.58 52,412.36
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 179,269.96 214,129.37 260,334.97 207,840.19
营业利润 34,595.85 10,820.28 -5,417.25 -670.99
利润总额 35,071.66 12,578.92 4,326.09 13,422.25
归属于母公司所有者
34,150.17 11,026.49 3,246.69 11,680.94
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88
投资活动产生的现金流量净额 -13,936.85 -8,618.35 -22,151.92 -36,355.31
筹资活动产生的现金流量净额 -12,508.56 -2,820.11 11,816.17 25,230.81
现金及现金等价物净增加额 -15,930.37 10,618.46 -1,830.00 7,134.63
（四）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 39.08% 42.79% 67.10% 66.77%
流动比率 1.15 1.06 0.67 0.76
速动比率 0.68 0.64 0.34 0.46
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
1-9 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
综合毛利率 33.54% 20.09% 12.71% 14.02%
应收账款周转率（次） 13.45 34.06 39.87 33.73
存货周转率（次） 3.11 4.46 5.67 5.65
上述财务指标的计算方法如下：
指标计算公式
资产负债率期末总负债/期末总资产
流动比率流动资产/流动负债
速动比率（流动资产－存货）/流动负债
综合业务毛利率（营业收入－营业成本）/营业收入
应收账款周转率营业收入/应收账款平均净额
存货周转率营业成本/存货平均净额
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构变化分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为 185,219.87 万元、188,456.48 万、
196,730.23 万元和 228,077.58 万元，非流动资产占比逐年增大，具体如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 101,508.40 44.51% 87,459.83 44.46% 84,423.53 44.80% 94,195.65 50.86%
非流动资产 126,569.19 55.49% 109,270.40 55.54% 104,032.95 55.20% 91,024.22 49.14%
资产总计 228,077.58 100.00% 196,730.23 100.00% 188,456.48 100.00% 185,219.87 100.00%
2、流动资产的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 15,809.39 15.57% 31,840.13 36.41% 20,804.45 24.64% 35,634.45 37.83%
应收票据 857.00 0.84% 3,027.82 3.46% 4,309.21 5.10% 5,314.92 5.64%
应收账款 22,162.18 21.83% 4,485.95 5.13% 8,088.88 9.58% 4,971.43 5.28%
预付款项 15,306.89 15.08% 8,115.91 9.28% 5,006.96 5.93% 5,773.56 6.13%
其他应收款 5,471.71 5.39% 5,134.23 5.87% 3,652.12 4.33% 4,142.62 4.40%
存货 41,849.66 41.23% 34,683.01 39.66% 42,097.84 49.87% 37,991.42 40.33%
其他流动资产 51.57 0.05% 172.79 0.20% 464.08 0.55% 367.25 0.39%
合计 101,508.40 100.00% 87,459.83 100.00% 84,423.53 100.00% 94,195.65 100.00%
报告期内，货币资金、存货是发行人流动资产的重要组成部分。报告期各期
末，上述资产合计占公司流动资产的比重分别为 78.16%、74.51%、76.06%和
56.80%。
2014 年末公司货币资金较上年末减少 14,830.00 万元，主要系公司 2014 年
度扩大投资所致，在该年度公司新增法国 CG 公司投资 1,500 万美元，固定资产
增加投资 6,000 万元，同时利息支出增加 2,000 万元。
2015 年末公司货币资金较上年末增加 11,035.68 万元，主要系公司 2015 年
11 月完成非公开发行募集资金所致，该次发行募集资金净额 4.38 亿元，置换收
购艾格菲实业先行垫付的自筹资金后，1.38 亿元用于补充流动资金。
2016 年 9 月末公司货币资金较上一年末减少 16,030.74 万元，主要系 2016
年 1-9 月归还借款增加所致。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 37,991.42 万元、42,097.84 万元、
34,683.01 万元和 41,849.66 万元，占流动资产的比例分别为 40.33%、49.87%、
39.66%和 41.23%。发行人存货主要是消耗性生物资产、原材料与库存商品。消
耗性生物资产为仔猪、幼猪、保育猪和育肥猪，原材料为鸡蛋、鱼粉、豆粕、玉
米等，发行人根据生产经营安排储备一定数量的原材料。
3、非流动资产的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比重% 金额比重% 金额比重% 金额比重%
长期股权投资 16,321.39 12.90 11,566.55 10.59 8,855.10 8.51 295.15 0.32
固定资产 67,469.57 53.31 68,706.22 62.88 67,311.87 64.70 62,416.06 68.57
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额比重% 金额比重% 金额比重% 金额比重%
在建工程 8,892.33 7.03 2,782.38 2.55 4,131.35 3.97 2,604.82 2.86
工程物资 - 0.00 242.64 0.22 - - 16.33 0.02
生产性生物资产 15,930.28 12.59 8,266.18 7.56 6,466.59 6.22 7,673.56 8.43
无形资产 6,849.09 5.41 7,408.59 6.78 8,577.32 8.24 9,539.62 10.48
商誉 4,513.92 3.57 5,472.74 5.01 5,645.36 5.43 5,645.36 6.20
长期待摊费用 4,837.67 3.82 2,453.80 2.25 2,803.28 2.69 2,547.26 2.80
递延所得税资产 204.95 0.16 85.30 0.08 242.08 0.23 286.06 0.31
其他非流动资产 1,550.00 1.22 2,286.00 2.09 - - - -
非流动资产合计 126,569.19 100.00 109,270.40 100.00 104,032.95 100.00 91,024.22 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人非流动资产主
要由长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉构成，其合计
金额占各期末非流动资产总额的比重分别为 94.00%、93.10%、92.82%和 87.77%。
截至 2015 年末，公司新增其他非流动资产 2,286 万元，主要系 2015 年度公
司处置子公司甘肃天邦剩余股权的转让款 1,550 万元和湖南金德意剩余股权的转
让款 736 万元，根据转让协议的约定，股权转让款分期进行支付。
（二）负债结构分析
1、负债结构变化分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债 88,159.92 98.91% 82,860.27 98.43% 126,238.73 99.83% 123,432.22 99.81%
非流动负债 968.96 1.09% 1,323.19 1.57% 211.55 0.17% 235.88 0.19%
合计 89,128.88 100.00% 84,183.47 98.43% 126,450.28 99.83% 123,668.10 99.81%
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人流动负债的比
重分别为 99.81%、99.83%、98.43%和 98.91%，发行人最近三年一期的负债结构
未发生较大变化，均以流动负债为主。
2、流动负债的构成
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额占比% 金额占比% 金额占比% 金额占比%
短期借款 47,690.00 54.09 53,901.45 65.05 94,061.87 74.51 90,032.60 72.94
应付票据 - - - - - - 220.00 0.18
应付账款 19,818.36 22.48 8,524.42 10.29 14,425.35 11.43 14,451.33 11.71
预收款项 5,805.52 6.59 11,750.12 14.18 8,131.90 6.44 7,569.57 6.13
应付职工薪酬 1,864.15 2.11 2,407.71 2.91 2,499.77 1.98 3,245.07 2.63
应交税费 679.29 0.77 257.62 0.31 1,320.38 1.05 1,275.76 1.03
应付利息 55.08 0.06 87.30 0.11 157.01 0.12 154.66 0.13
其他应付款 12,247.51 13.89 5,931.65 7.16 5,642.46 4.47 6,483.23 5.25
流动负债合计 88,159.92 100.00 82,860.27 100.00 126,238.73 100.00 123,432.22 100.00
报告期各期末，流动负债是公司负债的重要组成部分，主要由短期借款、应
付账款、预收款项、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为 96.21%、
96.85%、96.68%、97.05%。
报告期内，公司根据业务发展需求借入短期借款。2015 年末短期借款较 2014
年末减少 40,160.43 万元，下降了 42.70%，大幅减少的原因系 2015 年 11 月公司
非公开发行募集资金净额 4.38 亿元，主要用于偿还收购艾格菲实业所借借款所
致。
报告期各期末，公司无已到期未偿还的短期借款。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人应付账款账面
余额分别为 14,451.33 万元、14,425.35 万元、8,524.42 万元和 19,818.36 万元，占
流动负债的比例分别为 11.71%、11.43%、10.29%和 22.48%。
2015 年末公司应付账款账面余额较上一年末大幅度减少，主要系公司 2015
年末根据市场行情控制原材料库存，导致期末应付货款减少所致。2016 年 9 月
末，公司应付账款账面余额较上一年末大幅增加，主要系 2016 年 1-9 月公司根
据市场行情，大宗原料的采购增加，付款尚在账期内所致。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人预收账款账面
余额分别为 7,569.57 万元、8,131.90 万元、11,750.12 万元和 5805.52 万元，占流
动负债的比例分别为 6.13%、6.44%、14.18%和 6.59%。截至 2016 年 9 月 30 日，
公司无账龄超过 1 年的预收款项。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人其他应付款账
面余额分别为 6,483.23 万元、5,642.46 万元、5,931.65 万元和 12,247.51 万元，占
流动负债的比例分别为 5.25%、4.47%、7.16%和 13.89%。
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，其他应付款主要系应付
的工程设备款和保证金等。
3、非流动负债的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比% 金额占比% 金额占比% 金额占比%
长期借款 500.00 51.60 500.00 37.79 - - - -
预计负债 - - 370.95 28.03 - - - -
递延收益 304.53 31.43 275.25 20.80 - - - -
递延所得税负债 164.43 16.97 176.99 13.38 211.55 100.00 235.88 100.00
非流动负债合计 968.96 100.00 1,323.19 100.00 211.55 100.00 235.88 100.00
2016 年 9 月末，公司长期借款余额为 500.00 万元，主要系保证借款。2015
年 9 月 9 日，安徽天邦与马鞍山江东金融控股有限公司、中信银行股份有限公司
马鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中信银行向安
徽天邦发放 400.00 万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发；2015 年
9 月 9 月，天邦技术与马鞍山江东金融控股有限公司、中国银行股份有限公司马
鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中国银行向天邦
技术发放 100.00 万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发。报告期各
期末，公司无已到期未偿还的长期借款。
2015 年末预计负债期末余额为 370.95 万元，系公司子公司湖南金德意与其
子公司湖北吉海生物科技有限公司股东周海青于 2015 年 12 月签订股权及债权转
让协议，协议约定湖南金德意将持有的湖北吉海生物科技有限公司 60%股权和应
收湖北吉海生物科技有限公司款项以 335 万元转让给周海青，该协议的执行将导
致公司产生损失，此协议已构成亏损合同，满足预计负债的确认条件。
2015 年末，递延收益期末余额为 275.25 万元，系由于宣城汉世伟标准化规
模养殖场建设项目收到了与资产相关的政府补助，在当期确认为递延收益。
报告期各期末，递延所得税负债的账面价值分别是 235.88 万元、211.55 万
元、176.90 万元、164.43 万元，均为资产溢价应纳税差项目。
（三）偿债能力分析
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产负债率（合并报表） 39.08% 42.79% 67.10% 66.77%
流动比率 1.15 1.06 0.67 0.76
速动比率 0.68 0.64 0.34 0.46
1、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 66.77%、67.10%、42.79%、
39.08%。报告期内，发行人根据生产经营的需要增加短期借款，以维持与资产规
模相适应的负债水平。
2013 年末、2014 年末，公司的资产负债率较高，主要系 2014 年度发行人先
行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，负债水平提高。
2015 年末，公司合并口径的资产负债率较 2014 年末大幅下降，主要系 2015
年公司通过非公开发行股票及实施股票期权激励计划增加了约 46,397.67 万元的
净资产所致。
2、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.76、0.67、1.06、1.15 速动比率分别
为 0.46、0.34、0.64、0.68。2014 年末公司的流动比率与速动比率都较上一年末
有所减少，主要系 2014 年度公司扩大投资导致 2014 年末公司货币资金较上一年
末减少了 14,830.00 万元，降幅 41.62%，致使 2014 年末流动比率和速动比率下
降。2015 年末公司的流动比率和速动比率都较上一年末有所上升，主要系 2015
年 11 月完成非公开发行募集资金导致 2015 年末公司货币资金较上一年末增加了
11,035.68 万元，增幅 53.04%，致使 2015 年末流动比率和速动比率上升。
（四）资产周转能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 13.45 34.06 39.87 33.73
存货周转率（次/年） 3.11 4.46 5.67 5.65
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
1、应收账款周转率
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为
33.73、39.87、34.06、13.45。2014 年公司应收账款周转率上升主要系合并艾格
菲实业后营业收入较上一年度增加 52,494.77 万元，致使 2014 年应收账款周转率
上升。
2015 年公司应收账款周转率下降主要系公司 2015 年度剥离了生物柴油及化
工油脂业务，同时持续整合艾格菲实业、汉世伟集团的养殖饲料业务，导致营业
收入较上一年度减少 46,205.60 万元，同时 2015 年末公司加强了应收账款的清
收力度，致使公司 2015 年应收账款账面价值较上一年末减少 3,602.93 万元，两
者综合之下致使 2015 年应收账款周转率下降。
2016 年 1-9 月的应收账款周转率与 2015 年 1-9 月相比，略有上升。
2、存货周转率
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 5.65、
5.67、4.46、3.11。2015 年公司的存货周转率较上一年末下降至 4.46，主要系公
司在控制原料采购、整合猪场的前提下，有效控制了期末库存量，使 2015 年年
度平均存货余额 3.84 亿，较 2014 年下降 4%，但 2015 年公司受生物柴油及化工
油脂业务板块销售量减少及生猪养殖业务板块增重成本降低的影响，造成整体营
业成本的下降 24.70%，综上导致 2015 年存货周转率的下降。
2016 年 1-9 月的存货周转率与 2015 年 1-9 月相比，基本保持一致。
三、盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 33.54% 20.09% 12.71% 14.02%
归属于母公司所有者的
34,150.17 11,026.49 3,246.69 11,680.94
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.54 0.51 0.16 0.57
加权平均净资产收益率 27.67% 17.19% 6.14% 24.76%
1、综合毛利率
报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 14.02%、12.71%、20.09%、33.54%。
随着公司战略定位的精确调整、产品附加值的有效提升以及兼并收购的顺利实施，
报告期内公司的综合毛利率总体呈上升趋势。报告期内，发行人的营业收入主要
来源于饲料及饲料原料、养殖及食品加工、生物制品及生猪养殖收入。
发行人 2014 年度综合毛利率为 12.71%，相较于 2013 年度下降 1.31%，主
要系 2014 年国内猪价持续低迷，公司合并艾格菲实业后，养猪业务亏损所致。
发行人 2015 年度综合毛利率为 20.09%，相较于 2014 年度上升 7.38%，主
要原因如下：（1）公司持续整合艾格菲实业养殖业务、控制养殖成本，导致成本
下降，同时 2015 年度猪肉价格回暖，2015 年度发行人生猪养殖毛利率从-6.32%
上升至 14.32%；（2）2015 年度饲料原材料价格呈下降趋势，降低了原材料成本，
致使公司饲料及饲料原料行业的毛利率有所上升。
2016 年 1-9 月的综合毛利率为 33.54%，上年同期发行人的综合毛利率为
18.73%，综合毛利率上升主要系 2016 年 1-9 月猪肉市场价格同比上升所致。
2、净利润、每股收益和净资产收益率
报告期各期末，发行人的净利润分别为 12,512.37 万元、2,718.45 万元、
10,760.30 万元、34,148.77 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,680.94
万元、3,246.69 万元、11,026.49 万元、34,150.17 万元，每股收益分别为 0.57、
0.16、0.51、0.54。
2014 年度发行人归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少 72.21%，主
要原因如下：（1）2013 年度归属于母公司所有者的净利润中包含因公司 2013 年
合并艾格菲实业调增的营业外收入 5,617.82 万元，占 2013 年度利润总额的
41.85%；（2）2014 年度公司财务费用因收购艾格菲实业先行垫付的非公开发行
募集资金，公司短期借款增加，利息支出增加，使得公司财务费用同比上升
38.30%，致使公司 2014 年度盈利水平下降；（3）2014 年度公司管理费用因 2014
年度公司薪酬、研发、折旧摊销等增加，使得公司管理费用同比上升 23.44%，
致使公司 2014 年度盈利水平下降；（4）2014 年度，生猪养殖行情持续低迷，受
制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，公司的整体盈利水平受到较大影响，
公司的综合毛利率由 2013 年度的 14.02%降低至 12.71%。
2015 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润 11,026.49 万元，同比增加
239.62%，主要原因：（1）公司养殖板块通过各种改善措施有效降低了增重成本，
加上猪价同比也有上涨，实现了较好的利润，公司生猪养殖业务的毛利从 2014
年度的-2,525.16 万元上升至 2015 年度的 7,934.41 万元；（2）公司战略聚焦，处
置公司控股子公司甘肃天邦、合营子公司草原天邦部分股权转让，处置甘肃天邦
实现收益约为 1,701 万元（未扣除相关税费），处置草原天邦实现收益约为 3,301
万元（未扣除相关税费），两者合计占发行人归属于母公司所有者的净利润的
45.36%。
报告期内，公司每股收益、净资产收益率的变化趋势与公司净利润一致。
四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88
投资活动产生的现金流量净额 -13,936.85 -8,618.35 -22,151.92 -36,355.31
筹资活动产生的现金流量净额 -12,508.56 -2,820.11 11,816.17 25,230.81
汇率变动对现金的影响 55.78 2.08 -17.07 -43.75
现金及现金等价物净增加额 -15,930.37 10,618.46 -1,830.00 7,134.63
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 153,915.62 223,014.71 261,519.92 218,386.55
营业收入 179,269.96 214,129.37 260,334.97 207,840.19
销售商品、提供劳务收到现金占营
85.86% 1.04 1.00 1.05
业收入比重
经营活动产生的现金流量净额 10,459.26 22,054.84 8,522.82 18,302.88
净利润 34,148.77 10,760.30 2,718.45 12,512.37
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金净流量占净利润比重 30.63% 2.05 3.14 1.46
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金超
过公司当期营业收入，表明公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公
司销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重占比较高的原因是销售商品、提
供劳务收到的现金包括了预收款项。
2014 年，公司的经营活动产生的现金流量净额较上一年减少 9,780.06 万元，
下降了 53.43%，主要系发行人 2014 年度收购艾格菲实业后，生猪养殖行情持续
低迷，受制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，合并后经营活动净支出增
加所致；2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 13,532.02 万元，
同比增长 158.77%，主要系公司 2015 年公司生物柴油及化工油脂业务板块采购
同比减少所致。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经营活动现金净流量占当期净利润的
比重较大，甚至远远超过净利润。报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量
之间的差异主要来自固定资产折旧、财务费用、投资收益、存货的减少等。
2014 年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有
较大幅度的上升，主要系固定资产折旧增加额为 8,027.01 万元、财务费用增加额
为 5,450.29 万元，2014 年度发行人的固定资产折旧额增加主要系收购艾格菲实
业导致固定资产折旧的增加，以及子公司天邦猪业在建工程完工转入固定资产所
致。2014 年度发行人财务费用较 2013 年度大幅增长，主要系 2014 年度发行人
先行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，利息支出增加所致。
2015 年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有
所下降，主要系 2015 年度实现投资收益 5,182.82 万元所致，2015 年度发行人处
置长期股权投资产生的投资收益为 6,347.26 万元，权益法核算的长期股权投资收
益为-1,164.44 万元。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期末，公司投资活动产生的现金流净额分别为-36,355.31 万元、
-22,151.92 万元、-8,618.35 万元、-13,936.85 万元，公司为购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金流出及投资支付的现金流出较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入，
发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息支付的现金构成。
报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 25,230.81 万元、
11,816.17 万元、-2,820.11 万元、-12,508.56 万元。2014 年度，公司筹资活动产生
的现金流净额较上一年度减少 13,414.64 万元，主要系公司偿还债务支付的现金
增加所致，2014 年度偿还债务支付的现金较上一年度增加 96,155.03 万元。2015
年度公司筹资活动产生的现金流净额较上一年度减少 14,636.28 万元，主要系公
司偿还债务支付的现金增加所致，2015 年度偿还债务支付的现金较上一年度增
加 39,130.40 万元。
第六节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：
宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选
择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、主承销商无
关联关系。
宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
特此报告。
第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的
批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询
价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；
本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份
等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法
规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中
国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项，该等事项的实施不
存在实质性法律障碍。
第八节上市推介意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
天邦股份与华创证券签署了保荐协议，聘请华创证券作为天邦股份本次非公
开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公
司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受天邦股份委托，华创证券担任
其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。华创证券具有保荐资格，符合中
国证监会的相关规定。华创证券指定吴卫华和王立柱二人作为天邦股份本次发行
的保荐代表人。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：天邦股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司愿意推荐天邦
股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节其他重大事项
一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开
发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、其他需说明的事项：无
第十节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担个别和连带的法律责任。
保荐代表人：
吴卫华王立柱
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司（公章）
二〇一七年三月十七日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字律师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担个别和连带的法律责任。
负责人：经办律师：
吴明德陈德武
经办律师：
余西湖
经办律师：
裴礼镜
上海市锦天城律师事务所
签署日期：二〇一七年三月十七日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用
的本机构专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
张居忠周春阳
会计师事务所负责人（签名）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期：二〇一七年三月十七日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用
的本机构专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
张居忠周春阳
会计师事务所负责人（签名）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期：二〇一七年三月十七日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）华创证券有限责任公司出具的上市保荐书；
（五）华创证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告
（六）上海市锦天城律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会核准文件；
（八）华创证券有限责任公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告；
（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告；
（十）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十二）投资者出具的股份限售承诺；
二、查阅地点
宁波天邦股份有限公司
地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 11 层
电话：021-54484578
（本页无正文，为《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
宁波天邦股份有限公司（公章）
二〇一七年三月十七日

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