天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）
二零一二年十二月
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：154,597,233股
2、发行价格：12.28元/股
3、募集资金总额：1,898,454,021.24元
4、募集资金净额：1,846,164,400.86元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 154,597,233 股股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2012 年 12 月 31 日在
深交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2012 年 12 月 31 日
不除权。
本次发行对象共 2 名特定投资者所认购的股票自 2012 年 12 月 31 日起 36
个月不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包
括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的33.98%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
目 录
特别提示............................................................ 1
释 义.............................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况.......................................... 5
第二节 本次发行前后公司基本情况................................... 12
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析....................... 17
第四节 本次募集资金运用........................................... 20
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......... 23
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 24
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 25
第八节 新增股份数量及上市时间..................................... 26
备查文件........................................................... 27
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人及其下属公司简称：
中环股份、公司、发行人 指 天津中环半导体股份有限公司
中环光伏 指 内蒙古中环光伏材料有限公司
中环领先 指 天津中环领先材料技术有限公司
环欧公司 指 天津市环欧半导体材料技术有限公司
环鑫科技 指 天津环鑫科技发展有限公司
环欧国际 指 天津环欧国际硅材料有限公司
实际控制人、控股股东及其下属公司简称：
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司
其他机构、单位简称：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东华商律师事务所
发行人会计师 指 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
天药集团 指 天津药业集团有限公司
渤海股权投资公司 指 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司
Renewable Energy Corporation，全球著名的多晶硅
REC 公司 指
料和太阳能电池的集团公司之一
一般用语：
本次发行、本次非公开发行 指 中环股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）
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公司章程或章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度及 2012 年 1-6 月
专业用语：
半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用
单晶硅 指
高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒
多晶硅 指 的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要
是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品，单晶硅棒制备的主要原材料
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
光伏 指 将太阳能转换为电能的过程
利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物
太阳能电池 指
质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”
MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000 千瓦
一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法，
CFZ 法、直拉区熔法 指 可以采用低品质原料，消耗更少的电力，生产更高品
质的单晶硅棒
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
抛光片 指 对切割研磨后再经过抛光获得的硅片
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
经中环股份第三届董事会第二十二次会议（2012 年 6 月 6 日召开）、2012 年
第三次临时股东大会（2012 年 6 月 25 日召开）审议通过，并经中国证监会的证监
许可[2012]1414 号文核准，中环股份向特定投资者非公开发行 154,597,233 股 A 股
股票。
公司于 2012 年 12 月 17 日至 18 日以非公开发行股票的方式向中环集团和渤海
股权投资公司 2 名特定投资者发行了 154,597,233 股人民币普通股（A 股）。本次
非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据华寅五洲会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《天津中环半导体股份有限公司验资报告》（华寅五
洲证验字[2012]I-0003 号），本次发行募集资金总额为 1,898,454,021.24 元，扣除发
行费用 52,289,620.38 元后，募集资金净额为 1,846,164,400.86 元。公司将依据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：154,597,233 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 12.28 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日
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（2012 年 6 月 6 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
经 2012 年 8 月 20 日召开的中环股份 2012 年第五次临时股东大会审议通过，
中环股份 2012 年度利润分配方案如下：
以发行人的总股本 724,244,412 股为基数，以截至 2012 年 6 月末母公司的未分
配利润数进行分配，每 10 股派息 0.12 元（含税），现金分红总额 8,690,932.94 元。
上述利润分配完成后，发行人本次非公开发行股票的底价相应调整为 12.28 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,898,454,021.24 元，扣除发行费用
52,289,620.38 元后，募集资金净额为 1,846,164,400.86 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的
原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购金额
投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
1 天津中环电子信息集团有限公司 12.28 32,546,786 399,674,532.08
天津渤海信息产业结构调整股权投
2 12.28 122,050,447 1,498,779,489.16
资基金有限公司
合计 154,597,233 1,898,454,021.24
（二）发行对象的基本情况
1、天津中环电子信息集团有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号
办公地址：天津市南开区复康路 23 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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法定代表人：由华东
注册资本：202,758 万元人民币
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产
经营管理除外）；电子信息产品、电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；
系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国
家有专营专项规定的按规定办理）。
中环集团是天津市国资委下属的国有资产授权经营单位，主要对拥有的国有资
产的经营管理，其下属公司主要从事军民用通信、广播音像、半导体器件及材料、
基础电子产品、仪器仪表等产品的研发、生产和经营等。
2、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司
注册地址：天津市河北区胜利路 405-411 号 A 区 101 室 A
办公地址：天津市河北区胜利路 405-411 号 A 区 101 室 A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘宏
注册资本：贰亿元人民币
实收资本：贰亿元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证证件，在有效期内经营，
国家有专项经营规定的按规定办理。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为中环集团和渤海股权投资公司。
中环集团为中环股份的控股股东，双方构成关联关系。
中环集团和渤海股权投资公司同受天津市国资委控制，两者为一致行动人。
渤海股权投资公司的股东渤海国资目前正在通过国有资产无偿划转的方式进
行股权调整，待无偿划转完成后，渤海国资将会持有金耀集团 100%的股权，从而
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未来 12 个月内可能将通过金耀集团和天药集团间接持有中环股份 5%以上的股份，
从而渤海股权投资公司与中环股份未来将构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
1、中环集团及其关联方最近一年与公司的重大交易情况
（1）中环集团向中环股份提供 80,000 万元委托贷款
为支持公司发展，中环集团通过委托贷款的方式向公司提供 80,000 万元资金，
具体如下：
2010 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股
股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司（资金融入方）向中
环集团（资金融出方）委托借款不超过 80,000 万元人民币，利率为同期银行贷款利
率上浮 10%，期限一年，同时董事会授权公司总经理沈浩平先生签署该累计总额不
超过 80,000 万元人民币借款的相关文件，公司董事会将不再逐笔形成决议。2010
年 12 月 8 日，公司就上述事项进行了公告。2010 年 12 月 23 日，公司 2010 年第五
次临时股东大会审议通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的
议案》。
目前，中环股份已经偿还完毕上述 80,000 万元委托贷款。
（2）中环集团向中环股份提供 83,000 万元委托贷款
①2011 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于向建设银行申请中环集团发放委托贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份
有限公司天津开发分行申请由控股股东中环集团委托发放贷款 60,000 万元，同时决
定提交股东大会进行审议；2011 年 12 月 9 日，公司就上述事项进行了公告。2012
年 3 月 12 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于向建设银行申请
中环集团发放委托贷款的议案》。
目前，上述 60,000 万元贷款已经到位，正在执行过程中。
②2011 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议以传真和电子
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邮件相结合的方式召开，会议审议通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款
暨关联交易的议案》，同意控股股东中环集团向公司提供借款 23,000 万元。2011 年
12 月 16 日，公司就上述事项进行了公告；2012 年 3 月 12 日，公司 2012 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议
案》
目前，上述 23,000 万元贷款已经执行完毕。
（3）中环集团向中环股份提供 40,000 万元委托贷款
2012 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关
于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》，同意控股股东中环集团
通过委托放款的形式向公司提供借款肆亿元人民币。2012 年 5 月 16 日，公司就上
述事项进行了公告；2012 年 5 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》。
因上述委托贷款事宜，中环股份向中环集团在 2011 年支付贷款利息 4,874.70
万元；2012 年上半年支付贷款利息 5,002.42 万元。
（4）商标许可
2011 年 4 月 6 日，公司与中环集团签署了《商标使用许可合同》，其中约定：
中环集团授权中环股份及其控股子公司在中国境内及境外，在商品系列包装、设备
资产标识、办公用品、指示标牌、媒体宣传等范围内无偿使用“中环”字号及“ ”
注册商标，有效期自合同签订日至 2020 年 3 月 27 日注册商标到期日止；合同到期
后，如中环集团就注册商标申请展期，中环集团将无条件地继续授权中环股份无偿
使用，并由双方另行签订商标使用许可合同。同时，合同约定中环集团不得再授权
中国境内及境外生产、销售、代理与中环股份相同或相似产品的企业或其他组织使
用其注册商标。
（5）本次非公开发行构成关联交易
中环集团出资 399,674,532.08 元认购中环股份本次非公开发行股票 32,546,786
股，该事项构成了关联交易。本次关联交易的审批程序符合有关规定，先后经发行
人第三届董事会第二十二次会议、2012 年第三次股东大会审议通过。
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本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十二会议决议公告日，本次
非公开发行股票价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则本次发行底价将作相应调整。本次发行价格以市场价格作为定价基准，
充分考虑了社会公众股股东的利益，符合法规的要求，不会损害上市公司和全体股
东的合法权益。
2、其他发行对象及其关联方最近一年与公司的重大交易情况
除中环集团外的其他发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
3、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东中环集团及实际控制人天津市国资委对公司的
控制权不会发生变化。
本次发行前，中环集团持有公司 45.44%的股份，发行完成后出资比例变为
41.15%，仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治理结构、董事及高级管
理人员结构并未因此次发行而发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的控制权
状况也未发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼
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保荐代表人：王鸿远、金蕾
项目协办人：孟繁龙
项目人员：袁功鑫
电话：0755－82130833
传真：0755－82135199
（二）发行人律师
名称：广东华商律师事务所
事务所负责人：高树
办公地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 层
经办律师：黄文表、付苏
电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
办公地址：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层
注册会计师：尹琳、丁琛
电话：022-23559030
传真：022-23559045
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 11 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股总数 比例 限售股份数
序号 股东名称
（股） （%） 量（股）
1 天津中环电子信息集团有限公司 329,077,165 45.44
2 天津药业集团有限公司 95,228,568 13.15
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券
3 32,722,439 4.52
投资基金
4 广州金骏投资控股有限公司 13,586,400 1.88
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券
5 13,486,986 1.86
投资基金
6 全国社会保障基金理事会转持二户 11,814,601 1.63
7 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 9,842,800 1.36
8 广州钢铁企业集团有限公司 6,745,201 0.93
9 中国人寿保险股份有限公司 4,500,086 0.62
10 广州金域投资有限公司 4,200,000 0.58
合 计 521,204,246 71.97
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2012 年 12 月 21 日，公司前十大股东持股情况如下表所
示：
序 持股总数 比例 限售股份数
股东名称
号 （股） （%） 量（股）
1 天津中环电子信息集团有限公司 361,623,951 41.15 32,546,786
天津渤海信息产业结构调整股权投资基金
2 122,050,447 13.89 122,050,447
有限公司
3 天津药业集团有限公司 95,228,568 10.84
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券
4 32,957,229 3.75
投资基金
5 广州金骏投资控股有限公司 15,208,116 1.73
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券
6 13,496,400 1.54
投资基金
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序 持股总数 比例 限售股份数
股东名称
号 （股） （%） 量（股）
7 全国社会保障基金理事会转持二户 11,814,601 1.34
8 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 9,842,800 1.12
9 广州钢铁企业集团有限公司 6,745,201 0.77
10 中国人寿保险股份有限公司 4,500,086 0.51
合 计 673,467,399 76.63 154,597,233
（三）本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行 154,597,233 股股票，本次非公开发行前公司股份总数为
724,244,412 股，本次发行后公司股份总数为 878,841,645 股。公司董事、监事
和高级管理人员持股变动情况如下：
发行前 发行后
序号 股东姓名 公司职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
董事、副总经理、
1 丛培金 414,231 0.0572 414,231 0.0471
总工程师
监事会召集人
2 白建珉 414,231 0.0572 414,231 0.0471
职工监事
3 滕新年 副总经理 510,571 0.0705 510,571 0.0581
合计 1,339,033 0.1849 1,339,033 0.1524
除上述人员以外，公司其他董事、监事和高级管理人员在发行前后均未持
有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后的持
股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 15,459.72 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 133.90 0.18 15,593.62 17.74
二、无限售条件的流通股 72,290.54 99.82 72,290.54 82.26
三、股份总数 72,424.44 100.00 87,884.16 100.00
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本次非公开发行前，截至 2012 年 11 月 30 日，中环集团持有公司股票
329,077,165 股，占中环股份总股本的 45.44%；天津渤海国有资产经营管理有限
公司（以下简称“渤海国资”）通过其控股子公司天药集团间接持有中环股份
95,228,568 股，占中环股份总股本的 13.15%。本次非公开发行前，同受天津市国
资委控制的中环集团和渤海国资合计持有中环股份的股权比例为 58.59%，主要
股东持有的中环股份的股权情况如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津津联投资控股有限公司
100% 100%
天津渤海国有资产 中环集团
经营管理有限公司
100% 100%
渤海股权投资公司 天津金耀集团有限公司
74%
天津药业集团有限公司
13.15% 45.44%
中环股份
注：2012 年 12 月 1 日，天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）
发布公告，渤海国资以国有资产无偿划拨方式取得天津金耀集团有限公司（天药
集团的控股股东）100%股权的收购事宜，已经获得中国证监会豁免其要约收购义
务的批复，并已获得国务院国资委的批复。目前，正在办理工商变更手续。
本次非公开发行后，截至 2012 年 12 月 21 日，中环集团持有公司股票
361,623,951 股，占中环股份总股本（含本次非公开发行后的新增股份）的 41.15%；
渤海国资通过其子公司渤海股权投资公司认购中环股份 2012 年非公开发行股票
122,050,447 股，认购完成后，渤海股权投资公司持有的股份占发行后的中环股
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份总股本（含本次非公开发行后的新增股份）的 13.89%；渤海国资通过其子公
司天药集团持有中环股份 95,228,568 股，占中环股份总股本（含本次非公开发行
后的新增股份）的 10.84%。本次非公开发行后，同受天津市国资委控制的中环
集团、渤海股权投资公司和天药集团合计持有中环股份的股权比例为 65.88%，
主要股东持有的中环股份的股权情况如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津津联投资控股有限公司
100% 100%
天津渤海国有资产 中环集团
经营管理有限公司
100% 100%
渤海股权投资公司 天津金耀集团有限公司
74%
天津药业集团有限公司
13.89% 10.84% 41.15%
中环股份
注：根据天津市国资委下发的《市国资委关于将中环集团 49%股权无偿划转
至渤海国资公司的批复》（津国资产权[2012]117 号），天津市国资委拟将其持
有中环集团 49%的股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司，目前该
事项已公告，尚未完成工商变更。待本次划转完成后，天津市国资委将持有中环
集团 51%的股份，天津渤海国有资产经营管理有限公司将持有中环集团 49%的股
份。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，公司整体
实力和抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务发展战略不变，仍专注于单晶硅的研发和生产，
以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》
除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公
司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公
司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发
行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在同业竞争的情形。本次
发行后不会增加公司与关联方之间的关联交易，且不会对公司现有关联交易构
成实质性影响。
（七）本次非公开发行股票对募投项目的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为 184,616.44 万元，其中 122,200.00 万
元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。公司通过本次非公
开发行股票募集资金偿还银行贷款将降低公司财务风险、减少财务费用；通过
补充流动资金，将有助于公司产能迅速释放、加快公司技术成果的产业化、进
一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
项 目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.60 0.65 0.99 3.21
速动比率 0.37 0.42 0.70 2.51
资产负债率（母公司） 65.57% 63.49% 41.62% 24.25%
资产负债率（合并） 72.46% 70.77% 58.21% 42.61%
应收账款周转率（次） 2.62 8.35 7.48 5.34
存货周转率（次） 1.11 3.18 3.16 2.68
利息保障倍数 1.13 2.42 3.51 -1.74
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,012.05 18,258.73 9,753.28 -9,147.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-3,410.59 14,502.97 9,098.31 -10,982.56
净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.24 -0.26 0.08 0.07
每股净现金流量（元） -0.27 0.32 -0.13 0.33
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.37 2.35 3.18 2.89
基本每股收益（元） 0.01 0.25 0.20 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.05 0.20 0.19 -0.23
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益 0.59%
11.28% 6.62% -6.27%
率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 -2.00%
8.96% 6.18% -7.53%
率
注：2009 年至 2011 年财务数据业经审计，2012 年 1-6 月财务指标未经审计，下同。
二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
公司最近三年一期的利润表主要数据如下（合并）：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 112,480.93 254,997.79 130,862.51 55,667.07
营业成本 101,761.61 207,920.81 96,771.00 54,201.78
营业利润 -3,520.93 20,674.54 14,145.15 -9,887.59
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资收益 253.74 4.26 -3.15 1,276.81
营业外收入 5,322.20 5,228.82 775.10 896.43
营业外支出 34.30 43.88 5.40 11.71
营业外收支净额 5,287.90 5,184.94 769.70 884.72
利润总额 1,766.97 25,859.49 14,914.85 -9,002.87
净利润 959.09 22,412.76 11,337.11 -9,138.76
归属于上市公司股东的净利润 1,012.05 18,258.73 9,753.28 -9,147.48
（二）偿债能力分析
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 0.60 0.65 0.99 3.21
速动比率 0.37 0.42 0.70 2.51
利息保障倍数 1.13 2.42 3.51 -1.74
资产负债率（母公司） 65.57% 63.49% 41.62% 24.25%
资产负债率（合并） 72.46% 70.77% 58.21% 42.61%
经营活动现金流量净额（万元） -17,595.58 -18,505.05 3,638.55 3,224.90
（三）运营能力分析
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 2.62 8.35 7.48 5.34
存货周转率（次） 1.11 3.18 3.16 2.68
总资产周转率（次） 0.17 0.48 0.39 0.24
应收账款占流动资产比例（%） 19.35 15.16 16.64 13.28
存货占流动资产比例（%） 37.77 35.49 29.97 21.92
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 1,003.50 2,182.19 1,520.15 981.38
管理费用 6,638.57 17,916.70 11,785.55 5,617.27
财务费用 6,249.41 6,230.04 4,269.60 2,753.55
合计 13,891.48 26,328.93 17,575.30 9,352.20
期间费用率 12.35% 10.33% 13.43% 16.80%
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
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单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,595.59 -18,505.05 3,638.55 3,224.90
投资活动产生的现金流量净额 -57,100.16 -144,923.92 -93,971.67 -53,494.70
筹资活动产生的现金流量净额 55,011.33 186,706.88 83,866.58 66,283.10
汇率变动对现金的影响 174.73 523.58 34.23 -
现金及现金等价物净增加额 -19,509.68 23,801.49 -6,432.31 16,013.30
（六）或有事项
公司的对外担保均为对其子公司借款的担保。截至2012年6月30日，公司对
子公司贷款实际提供担保的余额为101,232.99万元，上述担保均为公司正常生产
经营所需，并履行了法定程序，不会对公司持续经营能力产生重大影响。
公司不存在对子公司以外的其他企业提供担保的情形，也不存在违规担保的
情形。报告期内，公司无重大诉讼和仲裁事项。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额为 184,616.44 万元，其中 122,200.00 万
元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金优先
用于偿还银行贷款。如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款
范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。
本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司
已用自有资金偿还上述贷款，则募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率较高，短期偿债指标较低，募集资金偿还银行贷款将改
善公司财务状况，降低公司的偿债风险与流动性风险
（1）公司资产负债率较高，募集资金偿还银行贷款将降低公司的偿债风险。
（2）公司债务结构中流动负债比例较大，短期偿债指标较低，募集资金偿
还银行贷款将降低公司流动性风险。
通过本次融资偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率。本次非公开
发行股票募集资金项目实施后，以 2011 年 12 月 31 日的时点模拟测算，公司的
资产负债率将下降为 47.12%，接近行业的平均水平，提升短期偿债能力。本次
非公开发行股票募集资金项目实施后，公司流动比率与速动比率将分别上升到
1.20、0.86，接近行业的平均水平。公司财务状况的大幅度改善，将有利于提高
公司的抗风险能力。
2、募集资金偿还银行贷款将减少利息支出，提升公司的盈利水平
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
通过本次融资，偿还银行贷款后，公司年度将直接减少利息支出约 8,016.32
万元（按照银行 6 个月至 1 年的银行贷款基准利率 6.56%测算）。利息支出的大
幅度减少将提升公司盈利水平。
3、募集资金偿还银行贷款，将改善公司资本结构，提高公司在未来发展过
程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司未来持续发展提供保障
募集资金偿还银行贷款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改
善公司的资本结构，增强财务稳健性并防范财务风险；短期负债规模的大幅度
减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对
银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
目前公司所处的太阳能硅片制造行业面临行业整合和市场竞争国际化，技
术竞争正在替代原有的规模竞争，公司迎来了新的发展机遇。但公司目前过高
的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过本
次非公开发行引进战略投资者，利用募集资金偿还部分银行贷款可改善公司资
本结构，提升公司未来的融资能力，将有利于公司及时抓住产业升级的机会，
为公司未来持续发展提供保障，以实现公司新一轮的飞跃。
（二）使用募集资金补充流动资金的必要性
1、公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模
通过本次非公开发行股票融资，补充流动资金，可以提供与业务发展相匹
配的运营资金，从而改善企业的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。
2、补充必要的流动资金有利于加快公司未来新能源发展战略实施
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金将有助于实现现有产能尽快达
产，并在此基础上继续提升产能和产量以满足市场快速增长的需求，解决公司
发展战略中的资金瓶颈问题，加快实施新能源发展战略的进程。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金是公司实施其新能源产业战
略方向的重要措施、是将公司既有的技术优势转化为现实经济利益的重要途径、
是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段、是公司生产和销售规模扩大化的
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
必然要求。通过募集资金的使用，将提高整体经营效益，降低财务费用，增强
抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可
行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：中环股份本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其认购数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票认购过
程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有
权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规的规定，对发行对象的选择、定价和股票认购过程公平、公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2011 年 6 月 25 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：王鸿远、金蕾
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
国信证券作为中环股份本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人上市相
关资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。中环股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备上市的条件。中环股份建立了健全的法人治理结构，
制定了严格的信息披露制度。国信证券特推荐中环股份本次发行的股票在深交
所上市交易，并承担相关保荐责任。
中环股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 154,597,233 股股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2012 年 12 月 31 日在
深交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2012 年 12 月 31 日
不除权。
本次发行对象共 2 名特定投资者所认购的股票自 2012 年 12 月 31 日起 36
个月不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包
括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
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备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行保荐书》和《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。
（二）广东华商律师事务所出具的《关于天津中环半导体股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》和《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、天津中环半导体股份有限公司
地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
电话：022-23789787
传真：022-23788321
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 层
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
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（本页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
天津中环半导体股份有限公司
2012 年 12 月 25 日
）
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