证券代码：002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问:民生证券股份有限公司
签署日期：二零一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈浩平 张太金 张雄伟
高树良 安艳清 张长旭
毕晓方 张 波 陈荣玲
周 红
天津中环半导体股份有限公司
2018 年 8 月 15 日
2
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
上市公司全体董事声明 ................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
特别提示........................................................................................................................................... 5
一、新增股份的数量及价格 ................................................................................................... 5
二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 5
三、新增股份上市情况 ........................................................................................................... 5
四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 5
五、资产过户情况 ................................................................................................................... 6
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易概述 ................................................................................................................... 8
三、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 9
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 15
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 16
二、发行股份购买资产的实施情况 ..................................................................................... 18
三、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................. 20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 25
五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26
八、中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 27
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 28
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 28
三、新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 28
第四节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29
一、股本结构的变动 ............................................................................................................. 29
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 30
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 31
3
第五节 持续督导......................................................................................................................... 32
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 32
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 32
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 32
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 33
一、备查文件......................................................................................................................... 33
二、备查地点......................................................................................................................... 33
三、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 34
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ..................................................................................... 36
第八节 相关中介机构声明 ......................................................................................................... 37
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特别提示
一、新增股份的数量及价格
本次交易发行股份数量为 140,920,007 股，其中发行股份购买资产部分发行
股份 83,983,137 股，发行股份募集配套资金部分发行股份 56,936,870 股。
中环股份向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏 90%股权，交易作价
64,415.07 万元，发行价格 7.67 元/股，发行数量 83,983,137 股。
本次募集配套资金总额 396,849,983.90 元，发行价格 6.97 元/股，发行数量
56,936,870 股，扣除与发行相关的费用后，募集资金净额为 379,213,406.63 元。
二、新增股份登记情况
中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
140,920,007 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，
中环股份递交了新增股份登记申请，并于 2018 年 8 月 3 日收到了中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市情况
公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2018 年 8 月 16 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中，发行股份购买资产部分，交易对方国电科环认购的上市公司的
股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，募集配套资金部分，上市公司的控股股东中环集团通过本次交
易认购的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象汇
安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
和程东海认购的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。
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五、资产过户情况
2018 年 7 月 2 日，国电科环已将其持有的国电光伏 90%的股权过户至中环
股份名下，国电光伏已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续；本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有国电光伏 90%的股权。
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释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中环股份、公司、上市公司、
指 天津中环半导体股份有限公司
发行人、本公司
国电科技环保集团股份有限公司，是一家在香港联交
国电科环、交易对方 指
所上市的境内股份有限公司，股票代码为 01296.HK
国电光伏、标的公司 指 国电光伏有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的国电光伏 90%的股权
公司发行股份购买国电科环所持的国电光伏 90%的
本次交易、本次重组、本次发
指 股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10 名符合
行
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
向包括中环集团在内的不超过 10 名符合条件的特定
募集配套资金、配套融资 指
对象非公开发行股票募集配套资金
《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产
本公告书/本新增股份上市公
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
告书
市公告书》
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
《发行监管问答》 指
的监管要求》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问、主
指 民生证券股份有限公司
承销商
法律顾问、律师 指 广东华商律师事务所
评估机构、华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异
是由于四舍五入造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
法定代表人：沈浩平
董事会秘书：秦世龙
住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
邮政编码：300384
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中环股份
股票代码：002129
统一社会信用代码：911200001034137808
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；
电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制
造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次交易概述
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏 90%股权，
同时向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金用于
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、
交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的
完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
8
三、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国电科环。
2、交易标的
本次交易标的为国电光伏 90%股权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告（以2017年2月28日为基准日）确
认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。本次交易以2017年2月28日作
为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（华夏金信评报字[2017]101 号）有
效期截至 2018 年 2 月 27 日，华夏金信于 2018 年 3 月出具了加期评估报告（华
夏金信评报字[2018] 043 号），且已经有权国有资产管理部门备案。以 2017 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司剥离后的净资产评估值合计为 72,257.63 万元，
较 2017 年 2 月 28 日的评估值差异为 685.34 万元增长 0.96%，差异较小。以上数
据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估
基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
经交易双方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2017年2月28
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第四届董事会第五十
一次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中
环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
9
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2015年度股东大会审
议通过的《2015年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金股利人民币0.2元（含
税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
7.72元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股
份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016
年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月
26日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.69元/
股。
根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017
年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本 2,644,236,466股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。该利润分配方案已于
2018年6月25日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整
为7.67元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。
按照本次发行价格7.72元/股和交易标的的交易价格644,150,670.72元计算，本次
交易需向交易对方国电科环发行股份数量为83,439,206股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制
导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016
年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，
10
向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月
26日实施完毕，本次向国电科环发行的股份数量相应调整为83,764,716股。
根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017
年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。该利润分配方案已于2018
年6月25日实施完毕，本次向国电科环发行的股份数量相应调整为83,983,137股。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科
环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，之
后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司
的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，中环集团参与本次
募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次发行股份募集
配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于本次发行股份募集配套资
金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司经审计的
截至2016年12月31日归属于母公司股东的每股净资产（即3.99元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发
行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应
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调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立
财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购
股份。
3、发行数量
公司拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过41,616万元。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，最终发行数量不超过本
次发行前公司总股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根据募集配套资
金上限416,160,000元及发行价格不低于公司2016年末经审计归属于母公司股东
的每股净资产3.99元/股计算，发行数量不超过104,300,751股。取两者的低值，本
次发行股份募集配套资金的发行数量不超过104,300,751股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股
份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况，
与本次交易独立财务顾问协商确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金
的认购，认购金额不超过12,485万元。
公司将与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询
价方式确定最终发行对象。
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5、股份锁定安排
中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份
上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定
期为自本次发行股份上市之日起12个月。
6、募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修
1 36,616 36,616
复与维护
支付本次交易的中介机构费用、交易税
2 5,000 5,000
费、人员安置费用等并购整合费用
合计 41,616 41,616
公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的
100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间
亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机
构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报
告，双方签署补充协议后十日内履行到位。
（四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同
享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买国电光伏 90%的股权。
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根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、国电光伏 2017 年度经审计的模
拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易作价较高者 74,378.60 3,100,659.55 2.40%
资产净额与交易作价较高者 64,415.07 1,180,272.65 5.46%
营业收入 1,221.79 964,418.75 0.13%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同
时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，本次发
行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一中环集团为中环股份的控股股东，本次募集
配套资金构成关联交易。
在公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股
东应回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中环集团持有公司749,312,725股股份，占总股本的28.34%，为
公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中环集
团持有公司股份情况如下：
项目 本次交易前 交易完成后（不考虑配套融资）
持股数量（股） 749,312,725 749,312,725
持股比例 28.34% 27.47%
根据证监会相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十
三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在
认定控制权是否变更时剔除计算。
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本次交易完成后，不考虑配套融资，中环集团持有公司 27.47%的股权，仍
为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会
导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，仍旧具备上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2016 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易
的相关议案。
2、2016 年 8 月 30 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市
国资委关于中环股份拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》津国资产权（2016）
21 号）。
3、2017 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过本次交
易的调整等议案。
4、2017 年 10 月 12 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市
国资委关于中环股份调整拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（津国资产权
（2017）15 号）。
5、2017 年 12 月 14 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
6、2018 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，
同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。
7、2018 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资
产的协议书之补充协议二>的议案》。国电科环认购公司股票的锁定期由 12 个月
调整为 36 个月。
8、2018 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等。
9、2018 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和审阅报告的议案》等。
10、2018 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
16
于公司与交易对方签署<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议三>的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016 年 4 月 21 日，中国国电集团公司批准本次交易。
2、2016 年 4 月 27 日，国电科环董事会审议通过《关于国电科环与中环股
份签署国电光伏公司股权合作框架协议的议案》
3、2016 年 6 月 17 日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏
有限公司股权变更职工安置方案》。
4、2016 年 6 月 29 日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及
的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金
信评报字[2016]136 号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。
5、2016 年 7 月 1 日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。
6、2016 年 9 月 9 日，国电科环 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易方案。
7、2017 年 5 月 27 日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及
的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金
信评报字[2017]101 号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920170041842）。
8、2018 年 2 月 7 日，国电科环董事会审议通过《关于延长中环股份股票锁
定期的议案》。国电科环认购中环股份股票的锁定期由 12 个月调整为 36 个月。
9、2018 年 3 月 22 日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及
的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金
信评报字[2018]043 号）经中国国电集团公司备案（备案编号：0933GDJT2018044）。
10、2018 年 7 月 27 日，国电科环董事会审议通过《关于国电科环与中环股
份就国电光伏 90%股权项目交割结算的议案》，同意国电科环与中环股份签署《天
津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》。
（三）中国证监会核准情况
2018 年 6 月 22 日，公司取得中国证监会的核准批复文件《关于核准天津中
环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并
17
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005 号）。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 7 月 2 日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏的工商变更登记，
并换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏 90%股权的过户手续及相关
工商登记已经完成，本次变更完成后，中环股份已持有国电光伏 90%的股权。
（二）验资情况
本次发行股份购买资产后中环股份新增注册资本 83,983,137 元，新增股本
83,983,137 股，本次交易发行后注册资本变更为人民币 2,728,219,603 元，股本变
更为 2,728,219,603 股。2018 年 7 月 2 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了中兴财光华审验字（2018）第 303002 号《验资报告》，审验了中环
股份因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
（三）过渡期损益的归属情况
根据中环股份与国电科环签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购
买资产的协议书》，国电光伏过渡期间形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失
均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告
为依据确定。
结合发行股份购买资产相关协议规定及标的资产的过户情况，本次交易的过
渡期间确定为 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
2018 年 7 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对国电光伏
过渡期间损益进行专项审计并出具了《国电光伏有限公司资产交割过渡期损益专
项审计报告》（中兴财光华审专字(2018)第 303027 号），经审计，国电光伏过渡
期间的亏损金额为 54,166,902.99 元。
2018 年 7 月 27 日，中环股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的
协议书之补充协议三>的议案》（以下简称“《补充协议三》”）。根据当日交易双方
签署的《补充协议三》，国电光伏上述过渡期间的亏损由国电科环在《补充协议
18
三》签署后十日内以现金方式向国电光伏补足。
2018 年 8 月 6 日，国电光伏收到国电科环支付的现金 54,166,902.99 元。
（四）登记情况
2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公
司 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 140,920,007 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
140,920,007 股）。其中发行股份购买资产部分发行股份 83,983,137 股，发行股份
募集配套资金部分发行股份 56,936,870 股。非公开发行后上市公司股份数量为
2,785,156,473 股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非
公开发行新股登记业务指南（2017 年版）》的规定，本次增发股份将于深圳证券
交易所核准的上市日前一交易日日终登记到账，将其标识为上市股份。
（五）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理。
但由于本次交易同时涉及国电科环对国电光伏内不合作资产的剥离，因此剥
离部分涉及部分债权债务的处理。为此，基于 2016 年 5 月 31 日需要剥离的事项，
国电科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》。截至 2018 年 7 月 31
日，剥离涉及的主要事项进展情况如下：
1、资产、负债剥离整体进度
截至 2018 年 7 月 31 日，资产方面已完成剥离 422,017.08 万元，整体资产剥
离工作完成 99.47%，剩余 2,213.81 万元主要为过户前国电光伏的在建项目的应
收账款，需要与在建项目的应付款项保持同步处理。
截至 2018 年 7 月 31 日，负债方面已完成剥离 583,959.64 万元，整体债务剥
离工作完成 99.57%，剩余 2,526.79 万元系应付供应商款项。
2、长期股权投资的剥离进展
截至 2018 年 7 月 31 日，国电光伏尚未完成以下两家参股公司的剥离：
（1）参股公司，瑞璁（上海）光伏科技有限公司
国电光伏未对该公司实际出资。该公司目前正在进行注销，现已完成税务注
19
销工作。
（2）参股公司，国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司（以下简称“晶德
公司”）
国电光伏已对该公司全额计提减值准备 8,801 万元。
2017 年 8 月 22 日，宜兴市人民法院下发民事裁定书，受理其破产申请。2018
年 4 月 2 日，宜兴市人民法院裁定破产重整，公开招募确定江苏创凯信息科技有
限公司为重整方，该公司拟以 1.05 亿元收购晶德公司。2018 年 7 月 23 日，宜兴
市人民法院裁定同意晶德公司的重整计划草案，且为终审裁定。江苏创凯信息科
技有限公司在支付完毕 1.05 亿元到重整管理人指定账户后，将承接晶德公司 100%
股权。
3、剥离事项涉及的诉讼事宜
截至 2018 年 7 月 31 日，国电光伏作为原告的诉讼、仲裁案件共 5 起，案由
主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷，涉诉金额共 107,048.17 万元。截
至 2018 年 7 月 31 日，国电光伏作为被告的诉讼、仲裁案件共 3 起，案由主要为
建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷，涉诉金额 13,244.99 万元。上述案件均
在审理中。
2016 年 7 月 1 日，对于因历史业务残留的权利义务形成的或有事项，国电
科环以合作前事项不造成合资公司新风险为底线，与中环股份签署了《关于<发
行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》，对因资产负债剥离的因素，在该协
议签署日、标的股权交割日等不同时点，国电光伏的财务、法律状态不同的原因，
共同对交易方案的若干问题作了特别约定。
截至 2018 年 7 月 31 日，国电光伏上述尚未完成的剥离事项，对本次重组无
实质性障碍，不会对本次交易及标的公司持续运营造成实质性影响，国电科环将
继续按照签署的相关协议履行剥离事项。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
2018 年 7 月 18 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证
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报告》（中兴财光华审验字（2018）第 303003 号），经审验：截至 2018 年 7 月
17 日止，民生证券实收认购资金总额为人民币 396,849,983.90 元。
2、关于中环股份募集资金的验资情况
2018 年 7 月 24 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2018）第 303004 号），经审验：截至 2018 年 7 月
18 日止，中环股份已收到股东认缴股款人民币 379,213,406.63 元（已扣除财务顾
问及承销费用（不含税）人民币 12,227,004.53 元，其他发行费用（不含税）人
民币 5,409,572.74 元），其中：股本 56,936,870.00 元，资本公积 322,276,536.63
元。
3、登记情况
2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公
司 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 140,920,007 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
140,920,007 股）。其中发行股份购买资产部分发行股份 83,983,137 股，发行股份
募集配套资金部分发行股份 56,936,870 股。非公开发行后上市公司股份数量为
2,785,156,473 股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非
公开发行新股登记业务指南（2017 年版）》的规定，本次增发股份将于深圳证券
交易所核准的上市日前一交易日日终登记到账，将其标识为上市股份。
（二）本次发行募集配套资金的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行数量
本次发行股数确定 56,936,870 股，募集资金总额为 396,849,983.90 元，符合
“本次非公开发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元”和“拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的 20%”的规定。
3、发行价格
21
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2018 年 7 月 10 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.97 元
/股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 6.97 元/股，相当于申购报
价日前 20 个交易日均价 7.74 元/股的 90.05%。
4、股份锁定期
天津中环电子信息集团有限公司通过本次非公开发行认购的股份自本次发
行股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购之股份自本次发行股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金及发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 396,849,983.90 元，扣除发行费用人民币
17,636,577.27 元（不含税金额），募集资金净额人民币 379,213,406.63 元。
6、发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
（1）申购统计
截至 2018 年 7 月 12 日上午 12:00，在《认购邀请书》规定的有效申报时间
内，有 3 家投资者参与申购，3 家申购对象中有 1 家属于证券投资基金，无需缴
纳保证金，另外 2 家申购对象已按时缴纳了保证金。申购详细数据情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
汇安基金管理有限 9.00 20,000 无需缴纳保
1 是
责任公司 6.97 21,000 证金
中芯海河赛达（天 7.87 2,900
2 津）产业投资基金中 7.15 2,900 是 是
心（有限合伙） 6.97 2,900
7.70 3,300
3 程东海 是 是
7.40 3,300
22
7.00 3,300
（2）发行价格及确定依据
中环股份和民生证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计
统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格
为 6.97 元/股，本次非公开发行股份数量为 56,936,870 股。
公司控股股东中环集团不参与本次发行定价的竞价过程，承诺接受本次询价
最终确定的发行价格，按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非
公开发行的股票，且认购本次非公开发行股票的金额为 12,485 万元。
（3）本次发行确定的发行对象及获配股份数量
本次中环股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 6.97
元/股，确定发行股份数量总数为 56,936,870 股，募集资金总额为 396,849,983.90
元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称 配售对象 限售期
（元/股） （股） （元）
汇安基金-北方工
6.97 28,694,404 199,999,995.88 12 个月
业资产管理计划
汇安基金管理
1 汇安基金-外贸信
有限责任公司
托增远汇瀛 1 号资 6.97 1,434,720 9,999,998.40 12 个月
产管理计划
中芯海河赛达
中芯海河赛达（天
（天津）产业
2 津）产业投资基金 6.97 4,160,688 28,999,995.36 12 个月
投资基金中心
中心（有限合伙）
（有限合伙）
3 程东海 程东海 6.97 4,734,576 32,999,994.72 12 个月
天津中环电子
天津中环电子信
4 信息集团有限 6.97 17,912,482 124,849,999.54 36 个月
息集团有限公司
公司
合计 56,936,870 396,849,983.90 --
7、发行对象情况
（1）发行对象
①汇安基金管理有限责任公司
公司名称 汇安基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人 秦军
注册资本 10,000 万元
成立时间 2016 年 04 月 25 日
营业期限 2016 年 4 月 25 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310109MA1G53X258
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理
经营范围 和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
②中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
企业名称 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
执行事务合伙人 天津熠芯投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张小刚）
成立时间 2018 年 03 月 27 日
营业期限 2018-03-27 至 2027-03-26
统一社会信用代码 91120111MA06AUN56D
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 关咨询服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
③程东海
姓名 程东海
性别 男
国籍 中国
身份证 120102195703******
住所 天津市河东区富民路******
④天津中环电子信息集团有限公司
公司名称 天津中环电子信息集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 天津经济技术开发区第三大街 16 号
法定代表人 曲德福
注册资本 211,258 万元
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成立时间 1998 年 04 月 15 日
营业期限 1998-04-15 至 2048-04-14
统一社会信用代码 91120000103069027P
对授权范围内的国有资产依法进行经营管理;资产经营管理（金融资产
经营管理除外）;电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销
售、维修等;系统工程服务;对电子信息及相关产业投资;进出口业务;企
经营范围
业管理及咨询服务;自有房地产经营活动等。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定
办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
除公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司外，汇安基金管理有限责任
公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海与公司、
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及公
司持股 5%以上股东之间不存在一致行动关系、关联关系。
（3）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次募集配套资金，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中
涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、汇安基金管理有
限责任公司所管理的产品，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、中环股份控股股东中环集团、自然人程东海，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
25
供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易签署了《发行股份购买资产的协议书》、《关于<发行股份购买资产
的协议书>的特别事项约定》、《发行股份购买资产的协议书之补充协议》、《发行
股份购买资产的协议书之补充协议二》、《发行股份购买资产的协议书之补充协议
三》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、
《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购
合同》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、过渡期损益、配套融
资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、不存在内幕交易等方面均做出了
相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天津中环半导体股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，中环股份本次交易所涉及的资产交割过户工作及新增
股份登记工作已经完成。本次交易实施完成后，相关后续事项主要为：
1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续。
2、交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于<
发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》等协议约定及相关承诺，继续完
26
成资产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。
八、中介机构对本次发行的意见
（一）独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查认为：天津中环半导体股份有限公司本次
发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合天
津中环半导体股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国
证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
（二）律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施发行的条
件；发行人具有实施本次发行的主体资格；本次发行所涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次发行过程
公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所确定的发行
对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发
行人相关股东大会决议。
就本次发行事宜，发行人将办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办
理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
27
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中环股份
证券代码：002129
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量和上市时间
本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 83,983,137 股，本次交易中募集
配套资金部分新增股份 56,936,870 股，共计新增股份 140,920,007 股。上述股份
登记已于 2018 年 8 月 3 日完成，将于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科
环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公
司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次交易中，募集配套资金发行完成后，上市公司的控股股东仍为中环集团，
通过本次非公开发行认购的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金
中心（有限合伙）和程东海认购之股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。
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第四节 本次交易对上市公司的影响
一、股本结构的变动
（一）发行前后公司股东持股情况
本次发行前后，公司股本结构变化如下：
截至本公告书出具日，公司的总股本为 2,644,236,466 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 83,983,137 股用于购买标的资产，同时拟向其他不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,616.00 万元，发行股份数量不
超过 56,936,870 股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
本次发行后
本次发行前
股东 不含配套募集资金 含配套募集资金
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例 例 例
中环
749,312,725 28.34% 749,312,725 27.46% 767,225,207 27.55%
集团
其他
投资 1,894,923,741 71.66% 1,894,923,741 69.46% 1,933,948,129 69.44%
者
国电
83,983,137 3.08% 83,983,137 3.02%
科环
合计 2,644,236,466 100.00% 2,728,001,182 100.00% 2,785,156,473 100.00%
本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合
交易所的上市条件。
（二）发行前后前十大股东持股情况
1、截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 天津中环电子信息集团有限公司 749,312,725 28.34%
2 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 268,510,983 10.15%
3 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 39,760,000 1.50%
4 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 38,007,000 1.44%
29
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 #皮敏蓉 31,058,392 1.17%
6 天津药业集团有限公司 30,194,243 1.14%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 19,009,300 0.72%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
8 13,448,300 0.51%
指数证券投资基金
9 东兴证券股份有限公司 13,000,000 0.49%
10 #皮天仪 11,309,400 0.43%
2、本次发行后，公司前 10 名股东情况如下（截至 2018 年 8 月 2 日，在册
股东与未到账股东合并）：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 天津中环电子信息集团有限公司 767,225,207 27.55%
2 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 268,510,983 9.64%
3 国电科技环保集团股份有限公司 83,983,137 3.02%
4 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 39,760,000 1.43%
5 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 38,007,000 1.36%
6 #皮敏蓉 31,058,392 1.12%
7 汇安基金-兴业银行-汇安基金-北方工业资产管理计划 28,694,404 1.03%
8 天津药业集团有限公司 28,455,843 1.02%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 19,009,300 0.68%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
10 13,441,100 0.48%
指数证券投资基金
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2017年度财务
报表审计报告》（CAC证审字[2018]0121号）、中环股份《备考财务报表审阅报告》
（CAC津阅字（2018）0003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 3,100,659.55 3,175,028.79 2,299,452.34 2,377,629.51
负债总计 1,800,778.65 1,806,683.44 1,233,941.27 1,240,209.57
所有者权益 1,299,880.91 1,368,345.36 1,065,511.06 1,137,419.94
30
归属于母公司所有者
1,180,272.65 1,241,775.73 1,054,569.67 1,119,275.12
权益
2017 年度 2016 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业总收入 964,418.75 965,035.62 678,333.53 678,333.53
利润总额 68,329.83 65,692.89 47,203.17 739.64
净利润 59,072.41 56,435.48 40,388.82 -6,074.71
归属于母公司所有者
58,454.08 56,080.84 40,200.63 -1,616.55
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2211 0.2056 0.1520 -0.0059
稀释每股收益（元/股） 0.2211 0.2056 0.1520 -0.0059
本次交易前，由于国电光伏已关闭了所有生产线，所有资产进入待处置阶段。
评估机构评估时对部分房屋建筑、构筑物等采用重置成本进行评估，评估价值类
型为清算价值，因此，产生了长期资产减值的情况。
目前，中环股份已制定具体的措施和计划，将充分利用国电光伏修缮后的厂
房以及新建厂房，实施 5GW 高效叠瓦组件项目、10GW 高效太阳能电池用超薄
硅单晶金刚线切片产业化项目、高效 HIT 电池研发生产线的改造升级等以及半
导体产业投资，随着本次重组完成及在标的公司基础资产上开展的项目顺利推进，
本次重组资产基础上实施的相关项目将提前 1-2 年释放效益，较快促进公司净利
润稳步增长，每股收益将在 2019 年及以后年度得到显著提升。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次发行对
象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，上市公司董事、
监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
31
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与民生证券在财务顾问协议中明确了独立财务顾问
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至
2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集配套资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
32
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科
技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1005 号）；
（二）《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》；
（三）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中
兴财光华审验字（2018）第 303002 号）、《验证报告》（中兴财光华审验字（2018）
第 303003 号）、《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 303004 号）；
（四）民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《民生
证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》；
（五）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于天津中环半导
体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）天津中环半导体股份有限公司
33
地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
联系人：蒋缘
电话：022-23789787
传真：022-23789787
（二）民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
联系人：陈子
电话号码：010-85127752
传真号码：010-85127940
三、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层--18 层
电话号码：010-85127752
传真号码：010-85127940
项目主办人：扶林、陈子
（二）公司法律顾问
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、二十三 A 层
电话号码：0755-83025555
传真号码：0755-83025058；83025068
经办律师：黄文表、周燕、陈波、杜敏宜
（三）会计师事务所（一）
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：方文森
住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办会计师：丁琛、张学兵
（四）会计师事务所（二）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话：027-85424317
传真：027-85424329
经办会计师：闫丙旗、李锋勤
（五）会计师事务所（三）/验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：姚庚春
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层
电话：022-23353528
传真：010-52805601
经办会计师：陈利诚、徐彬
（六）评估机构
名称：天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人：施耘清
住所：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 3 号单体 2 层 C029
室
电话：022-23201481-813
传真：022-23201482
经办评估师：刘长利、李春茂
35
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）民生证
券认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为中环股份具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问
同意推荐中环股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。
36
第八节 相关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问、主承销商已对本公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
财务顾问主办人：
扶林： 陈子：
法定代表人：
冯鹤年：
民生证券股份有限公司
2018 年 8 月 15 日
37
律师声明
本所及经办律师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本公告书及其摘要中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
负责人 ：
高树：
经办律师：
黄文表： 周燕：
陈波： 杜敏宜：
广东华商律师事务所
2018 年 8 月 15 日
38
会计师声明（一）
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与
本所出具的 CAC 证审字[2018]0121 号《天津中环半导体股份有限公司 2017 年度
财务报表审计报告》、CAC 津阅字[2018]0003 号《天津中环半导体股份有限公司
备考财务报表审阅报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告
书及其摘要中引用的上述审计报告、审阅报告内容无异议，确认本公告书及其摘
要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
丁琛： 张学兵：
会计师事务所负责人：
方文森：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 15 日
39
会计师声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与
本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书及
其摘要中引用的审计报告内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
闫丙旗： 李锋勤：
会计师事务所负责人：
石文先：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 15 日
会计师声明（三）
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与
本所出具的咨询报告、审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本公告书及其摘要中引用的咨询报告、审计报告等内容无异议，确认本公告书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈利诚： 徐彬：
会计师事务所负责人：
姚庚春：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 15 日
41
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与
本所出具的验资报告及验证报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本公告书及其摘要中引用的验资报告及验证报告等内容无异议，确认本公告书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈利诚： 徐彬：
会计师事务所负责人：
姚庚春：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月15日
评估机构声明
本评估机构及经办评估师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要
与本所出具的评估报告不存在矛盾。本评估机构及经办评估师对发行人在本公告
书及其摘要中引用的评估报告内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字资产评估师：
刘长利： 李春茂：
评估机构负责人：
施耘清：
天津华夏金信资产评估有限公司
2018年8月15日
（本页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
天津中环半导体股份有限公司
2018 年 8 月 15 日
44
）
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