证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
联合主承销商
二〇一四 年 十二 月
特别提示
本次向交易对方发行新增 11,213,079 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日
在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月（锁定期限自 2014 年 12 月 31 日
开始计算），上市日为 2014 年 12 月 31 日。发行新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向郑晓东、段永玲、郭海 3 人发行新增 7,475,380 股人民币普通 A 股
股票已于 2014 年 12 月 23 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募
集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 36 个月（锁
定期限自 2014 年 12 月 31 日开始计算），上市日为 2014 年 12 月 31 日。发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和
《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示....................................................................................................................... 1
公司声明....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次交易概述................................................................................................. 5
一、本次交易的基本情况........................................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 11
第二节 本次交易实施情况..................................................................................... 12
一、本次交易履行的程序...................................................................................................... 12
二、本次交易的实施情况...................................................................................................... 13
三、本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况..........................................................17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................................18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................19
七、相关协议及其履行情况.................................................................................................. 19
八、相关承诺及其履行情况.................................................................................................. 20
九、募集配套资金的专户管理.............................................................................................. 20
十、中介机构关于本次交易的结论性意见..........................................................................20
第三节 新增股份的数量和上市时间..................................................................... 22
第四节 备查文件..................................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、利
指 利欧集团股份有限公司
欧股份
交易对方 指 詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌
上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司
上海沃动 指 上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪全资子公司
琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司
漫酷广告 指 上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
标的资产 指 上海氩氪 100%股权、琥珀传播 100%股权
标的公司 指 上海氩氪、琥珀传播
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹
嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪 100%股权，
本次交易 指 购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播
100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、
郭海 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹
嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪 100%股权，
本次收购 指
购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播
100%股权
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即 2014 年 4 月 30 日
《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报
告书（摘要）》
《氩氪股权转让合同》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》
《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合
《琥珀股权转让合同》 指
同》
《氩氪股权收购意向书》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》
《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意
《琥珀股权收购意向书》 指
向书》
《氩氪业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》
《琥珀业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、本独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李
翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪 100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、
田斌合计持有的琥珀传播 100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的 50%
通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配
套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过
锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额为 140,312,882.60 元，不超过本次交易总额的 25%。募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪 100%的股权和琥珀传播
100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致
上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的
资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进
行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30
日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54 元（扣除报告期内上海氩氪对子公
司上海沃动的收购商誉之后的净资产为 7,422,400.30 元）。坤元出具的评估报告，
分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果
作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，上海氩氪
股东全部权益的评估价值为 226,068,300 元，评估增值为 119,016,195.46 元，
评估增值率为 111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之
后的增值率为 2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转
让价格为人民币 22,593.90 万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30
日，琥珀传播账面净资产为 10,621,589.44 元。坤元出具的评估报告，分别采用
了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀
传播的最终评估结论。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，琥珀传播股东全部
权益的评估价值为 195,636,600 元，评估增值为 185,015,010.56 元，评估增值
率为 1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民
币 19,500 万元。
本次收购的总交易额为 42,093.90 万元，根据会计师出具的盈利预测审核报
告，上海氩氪、琥珀传播 2014 年、2015 年的预测净利润合计分别为 3,303.42
万元、4,328.88 万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）
的比例分别为 13.52%、20.66%。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司
支付的现金数额具体如下：
标的资产 支付对象 现金数额（元）
詹嘉 50,214,943.28
李翔 23,846,732.54
上海氩氪
张璐 21,022,777.37
李劼 17,885,049.41
小计 112,969,502.60
刘阳 39,000,001.83
王英杰 27,300,001.28
琥珀传播
孙唯一 23,400,001.10
田斌 7,800,000.36
小计 97,500,004.57
合计 210,469,507.17
1
上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于 2014 年 4 月收购上海沃动而形成的
商誉 99,629,704.24 元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎
性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣
除该商誉影响之后的净资产为 7,422,400.30 元，增值率为 2,945.76%。
根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的 10 个
工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价
款的六分之一（人民币 3,765.65 万元）。其中，上市公司根据《氩氪股权收购意
向书》于 2014 年 5 月 24 日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计 950
万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后 10 个工作日内
实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币 2,815.65 万元。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的 10 个
工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转
让价款的六分之一（人民币 3,250 万元）。其中，上市公司根据《琥珀股权收购
意向书》于 2014 年 5 月 24 日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用
共计 970 万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后 10 个
工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币 2,280
万元。
上市公司于本次交易经中国证监会核准后 10 个工作日内，需向交易对方支
付的现金数额具体如下：
标的资产 支付对象 现金数额（元）
詹嘉 12,515,564.04
李翔 5,943,460.66
上海氩氪
张璐 5,239,642.30
李劼 4,457,833.00
小计 28,156,500.00
刘阳 9,120,000.00
王英杰 6,384,000.00
琥珀传播
孙唯一 5,472,000.00
田斌 1,824,000.00
小计 22,800,000.00
合计 50,956,500.00
根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后 10 个
工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后 10 个
工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。
若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后
60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门
关于本次发行的核准批文 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式，
支付上述剩余标的资产转让价款。
上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：
标的资产 支付对象 现金数额（元）
詹嘉 33,476,629.24
李翔 15,897,821.88
上海氩氪
张璐 14,015,185.07
李劼 11,923,366.41
小计 75,313,002.60
刘阳 26,000,001.83
王英杰 18,200,001.28
琥珀传播
孙唯一 15,600,001.10
田斌 5,200,000.37
小计 65,000,004.57
合计 140,313,007.17
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，在会计师事务
所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应的新增股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至上海氩氪原股东詹嘉、李
翔、张璐、李劼及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌名下。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向詹嘉、李翔、
张璐、李劼四人发行 6,018,620 股股份以收购其持有的上海氩氪，拟向刘阳、王
英杰、孙唯一、田斌四人发行 5,194,459 股股份以收购其持有的琥珀传播；（2）
发行股份募集配套资金：拟向郑晓东、段永玲、郭海三人发行不超过 7,475,380
股股份。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为詹嘉、李翔、
张璐、李劼，以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑晓东、
段永玲、郭海三人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即
2014 年 7 月 3 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.77 元/股；本次发行股份募
集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 18.77 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产的转让价格、股份支付比例、配套融资金额，以及股份发行价
格，上市公司拟发行股份数量具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
上海氩氪
詹嘉 2,675,277
李翔 1,270,470
张璐 1,120,020
李劼 952,853
小计 6,018,620
发行股份购买资产
琥珀传播
刘阳 2,077,784
王英杰 1,454,448
孙唯一 1,246,670
田斌 415,557
小计 5,194,459
郑晓东 4,275,380
段永玲 1,600,000
发行股份募集配套资金
郭海 1,600,000
小计 7,475,380
合计 18,688,459
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股
份自该部分股份上市之日起 36 个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的
最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上
市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不转
让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资
本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额为 140,312,882.60 元，不超过本次交易总额的 25%，
用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014 年 4 月以人民币 34,445 万元的价格现金收购郑晓东先生、
段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告 85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、
琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务
指标。
具体情况如下表：
单位：万元
项目 漫酷广告 上海氩氪 琥珀传播 合计 上市公司 占比
资产总额与交
56,262.56 22,593.90 19,500.00 98,356.46 284,341.50 34.59%
易金额孰高
资产净额与交
34,445.00 22,593.90 19,500.00 76,538.90 151,229.47 50.61%
易金额孰高
营业收入 88,407.05 4,790.05 2,824.56 96,021.66 184,127.29 52.15%
如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标
准，但不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓
东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子
公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属
于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2014 年 4 月 22 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，公司股票自 2014 年 4 月 22 日开市时起停牌；
2、2014 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公
开发行股份购买资产的事项；
3、2014 年 5 月 24 日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪
股权收购意向书》；
4、2014 年 5 月 24 日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥
珀股权收购意向书》；
5、2014 年 7 月 1 日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪 100%股
权转让给利欧股份；
6、2014 年 7 月 1 日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播 100%股
权转让给利欧股份；
7、2014 年 7 月 1 日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪
股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
8、2014 年 7 月 1 日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥
珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
9、2014 年 7 月 1 日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发
行对象郑晓东、段永玲、郭海 3 人签订了《股份认购合同》；
10、2014 年 7 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
11、2014 年 7 月 18 日，上市公司召开 2014 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》及相关议案。
12、2014 年 11 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限
公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227
号），对本次交易进行核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产交付及过户
上海市普陀区市场监督管理局核准了上海氩氪的股权变更，对上海氩氪的董
事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2014 年 12 月 1 日换发了新的《营
业执照》（注册号 310107000555169）。上海氩氪 100%股权已过户登记至利欧
股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了琥珀传播的股权变更，对琥珀传播的
董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2014 年 11 月 28 日换发了新的
《营业执照》（注册号 110101003968556）。琥珀传播 100%股权已过户登记至
利欧股份。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中登公司深圳分公司 2014 年 12 月 23 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，利欧股份已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记申请。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的公司自评估
基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标
的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且
上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现
金方式补足。
根据天健出具的天健验[2014]275 号《验资报告》，标的公司在过渡期内均
实现了盈利。
5、现金支付事项
上市公司已分别于 2014 年 12 月 3 日及 2014 年 12 月 24 日向交易对方支
付完毕本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为郑晓东、段永玲、郭海 3 名自
然人。认购股份数量及金额具体如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（元） 认购数量（股）
郑晓东 18.77 80,248,882.60 4,275,380
段永玲 18.77 30,032,000.00 1,600,000
郭海 18.77 30,032,000.00 1,600,000
合计 140,312,882.60 7,475,380
发行对象的具体情况如下：
A. 郑晓东
① 基本情况
姓名（曾用名） 郑晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号 22030319760903****
住所 上海市徐汇区漕溪北路 336 号
通讯地址 上海市闸北区恒丰路 568 号恒汇国际大厦 10 楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
② 最近三年的职业和职务
2009 年 9 月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；
2009 年 9 月至 2013 年 12 月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行
副总裁职务；
2014 年 1 月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；
2014 年 6 月 15 日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。
③ 与上市公司的关联关系
郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁
职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
B. 段永玲
① 基本情况
姓名（曾用名） 段永玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 34030419751212****
住所 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****
通讯地址 上海市闸北区恒丰路 568 号恒汇国际大厦 10 楼
是否取得其他国家
加拿大永久居留权
或者地区的居留权
② 最近三年的职业和职务
2009 年 9 月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有
限公司任高级副总裁职务。
③ 与上市公司的关联关系
段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与
上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
C. 郭海
① 基本情况
姓名（曾用名） 郭海
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119740813****
住所 北京市东城区安德路乙 61 号*******
通讯地址 上海市闸北区恒丰路 568 号恒汇国际大厦 10 楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
② 最近三年的职业和职务
2010 年 1 月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限
公司任高级副总裁职务。
③ 与上市公司的关联关系
郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上
市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即
2014 年 7 月 3 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次
发行的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即
18.77 元/股。经各方友好协商，本次发行股份价格为 18.77 元/股。
（3）募集资金用途及募集资金总额
经上市公司第四届董事会第二次会议、2014 年第六次临时股东大会审议通
过，本次募集配套资金总额为 140,312,882.60 元，用于支付本次交易中的现金
对价及本次交易税费等相关费用。
本次发行总募集资金量为人民币 140,312,882.60 元，扣除本次交易相关财
务顾问费、承销费等相关费用人民币 1,200 万元后的募集资金余额为人民币
128,312,882.60 元，该笔资金已于 2014 年 12 月 19 日汇入上市公司的募集资
金专项账户。
2、本次配套融资发行的具体情况
（1）缴款通知书的发送
2014 年 12 月 19 日，上市公司、民族证券、中信建投向上述 3 名认购对象
发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易缴款通知书》。
（2）缴款情况
截至 2014 年 12 月 19 日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到郑晓东
本次发行认购资金 80,248,882.60 元，段永玲本次发行认购资金 30,032,000.00
元，郭海本次发行认购资金 30,032,000.00 元。
（3）验资情况
2014 年 12 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募
集资金情况进行了审验，出具了天健验[2014]275 号《验资报告》：“截至 2014
年 12 月 19 日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪 50%
股权 112,969,497.40 元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播 50%
股 权 97,499,995.43 元 ， 收 到 特 定 投 资 者 郑 晓 东 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
80,248,882.60 元、段永玲投入的货币资金人民币 30,032,000.00 元、郭海投入
的货币资金人民币 30,032,000.00 元，上述合计 350,782,375.43 元，扣减发行
费用 18,216,801.49 后，上市公司收到的出资净额为 332,565,573.94 元。其中，
计入实收资本人民币壹仟捌佰陆拾捌万捌仟肆佰伍拾玖元（￥18,688,459.00
元），计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94 元。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本为人民币 372,735,991.00
元，实收资本为人民币 372,735,991.00 元，业经本所审验，并由本所于 2014
年 5 月 17 日出具了《验资报告》（天健验[2014]110 号）。截至 2014 年 12 月 19
日止，变更后的注册资本人民币 391,424,450.00 元，累计实收资本人民币
391,424,450.00 元。
主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海
投入的募集配套资金 140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00 元后
的募集金额 128,312,882.60 元，于 2014 年 12 月 19 日汇入上市公司在中国农
业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为 19925101040036988 人民币账
户内。
利欧集团股份有限公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)股票 18,688,459
股,每股面值 1 元,发行价格为 18.77 元,其中，用于认购本次发行新股的股权价值
210,469,492.83 元，募集配套资金 140,312,882.60 元，合计 350,782,375.43
元 , 减 除 认 购 本 次 发 行 新 股 的 股 权 价 值 210,469,492.83 元 及 发 行 费 用
18,216,801.49 元后,募集资金净额为 122,096,081.11 元。”
3、证券发行登记
根据中登公司深圳分公司 2014 年 12 月 23 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，利欧股份已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次配套融资发行的新增股
份登记申请。
（三）后续事项的合规性及风险
利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司
章程等事宜的变更登记/备案手续。
截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风
险。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况
本次交易前公司的总股本为 372,735,991 股，本次交易发行新股数量为
18,688,459 股（包括向交易对方发行的 11,213,079 股以收购标的资产，和向郑
晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行 7,475,380 股以募集配套资金），
本次交易完成后公司的总股本变更为 391,424,450 股。
1、本次交易完成前公司前十名股东情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2014 年 11 月 28 日，
公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 王相荣 99,314,205 26.64%
2 王壮利 74,032,994 19.86%
3 中国水务投资有限公司 16,119,685 4.32%
4 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 13,097,008 3.51%
5 王洪仁 10,108,968 2.71%
6 欧亚云 8,054,262 2.16%
7 西安海联房屋建设开发有限公司 5,019,685 1.35%
中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式
8 4,900,043 1.31%
证券投资基金
9 海澜集团有限公司 3,860,765 1.04%
交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长股票
10 3,011,081 0.81%
型证券投资基金
2、本次交易完成后公司前十名股东情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次交易完成后，公
司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下（截至 2014 年 12 月 22 日）：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 王相荣 99,314,205 25.37%
2 王壮利 74,032,994 18.91%
3 中国水务投资有限公司 16,119,685 4.12%
4 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 13,097,008 3.35%
5 王洪仁 10,108,968 2.58%
6 欧亚云 8,054,262 2.06%
7 西安海联房屋建设开发有限公司 5,019,685 1.28%
中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式
8 4,329,422 1.11%
证券投资基金
9 郑晓东 4,275,380 1.09%
10 海澜集团有限公司 3,860,765 0.99%
（二）调整后基本每股收益情况
本次重组发行前，公司 2013 年基本每股收益为 0.18（元/股）；本次重组发
行完成后，公司 2013 年调整后基本每股收益为 0.1714（元/股）。
注：整后基本每股收益(保留四位小数)0.1714 元/股=0.18 元/股（发行前每股收益）
X372,735,991 股（发行前总股本）/391,424,450 股（发行后总股本）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生变动。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的资产过户交割的同时，对其董事、监事作出如下调整：
标的公司 项目 重组前 重组后
上海氩氪 董事 李翔 张璐、王相荣、詹嘉、郑晓东、张旭波
董事 刘阳 刘阳、王相荣、张旭波、郑晓东、王英杰
琥珀传播
监事 王英杰 田斌
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
七、相关协议及其履行情况
2014 年 7 月 1 日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权
转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
2014 年 7 月 1 日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀
股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
2014 年 9 月 16 日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、
孙唯一、田斌分别签订了《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
八、相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本
报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，上市公司已在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开
设募集资金专项账户，账号为 19925101040036988。
2014 年 12 月 22 日，上市公司分别与中国农业银行股份有限公司温岭市支
行及中国民族证券有限责任公司（具有保荐资格的独立财务顾问）签订了《募集
资金三方监管协议》，约定该专户仅用于利欧股份 2014 年发行股份及支付现金
购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本次交易中的
现金对价及本次交易税费等相关费用，不得用作其他用途。
十、中介机构关于本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问民族证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已
经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股
股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向郑晓东、段永
玲、郭海 3 人发行人民币普通 A 股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。
同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工
商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记
/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不
构成重大风险。
利欧股份本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行
过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相
关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票
在深圳证券交易所上市。”
（二）律师的结论意见
律师认为：
“截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及
标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份
募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行
的程序合法有效；利欧股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；利欧股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，
尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方
尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，利欧股份完成上述事项不存在实
质性法律障碍或重大法律风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方发行新增 11,213,079 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日
在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月，上市日为 2014 年 12 月 31 日。
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向郑晓东、段永玲、郭海 3 人发行新增 7,475,380 股人民币普通 A 股
股票已于 2014 年 12 月 23 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募
集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 36 个月，
上市日为 2014 年 12 月 31 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易价格设涨跌幅限制。
本次交易新增股份流通时间表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间
1 詹嘉 2,675,277 2017.12.31
2 李翔 1,270,470 2017.12.31
3 张璐 1,120,020 2017.12.31
4 李劼 952,853 2017.12.31
5 刘阳 2,077,784 2017.12.31
6 王英杰 1,454,448 2017.12.31
7 孙唯一 1,246,670 2017.12.31
8 田斌 415,557 2017.12.31
9 郑晓东 4,275,380 2017.12.31
10 段永玲 1,600,000 2017.12.31
11 郭海 1,600,000 2017.12.31
合 计 18,688,459 -
第四节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向詹
嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）；
2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利
欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利
欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]275 号《验资报
告》；
5、浙江天册律师事务所出具的 TCYJS2014H0537 号《浙江天册律师事务
所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见书》；
6、浙江天册律师事务所出具的 TCYJS2014H0540 号《浙江天册律师事务
所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施完毕的法律意见书》。
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
利欧集团股份有限公司
年 月 日
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