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深圳拓邦股份有限公司
（Shenzhen Topband Co.,Ltd.）
（住所: 广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园）
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）
二○一六年四月
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
武永强 纪树海 郑泗滨
彭干泉 马 伟 武 航
谢家伟 姚小聪 郝世明
深圳拓邦股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
重要提示
本次非公开发行新增股份 35,864,345 股人民币普通股（A 股），将于 2016
年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅设置。
本次发行中，全部 7 名投资者所认购的股票限售期为自 2016 年 4 月 14 日起
12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义....................................................................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 6
二、本次发行基本情况.................................................................................. 9
三、发行对象基本情况................................................................................ 11
四、本次发行的相关机构情况.................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................. 15
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况.................................................. 15
二、本次发行对公司的影响........................................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................... 19
一、最近三年主要财务数据及指标............................................................ 19
二、财务状况分析........................................................................................ 21
第四节 本次募集资金运用................................................................................. 26
一、本次募集资金使用计划........................................................................ 26
二、募集资金投资项目基本情况................................................................ 26
三、募集资金专项存储相关措施................................................................ 30
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见..................................................... 32
一、保荐协议主要内容................................................................................ 32
二、上市推荐意见........................................................................................ 34
第六节 新增股份的数量及上市时间................................................................. 35
第七节 有关中介机构声明................................................................................. 36
一、保荐机构声明........................................................................................ 36
二、发行人律师声明.................................................................................... 37
三、审计机构声明........................................................................................ 38
四、验资机构声明........................................................................................ 39
第八节 备查文件................................................................................................. 40
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
拓邦股份、公司、发行人 指 深圳拓邦股份有限公司
诺安基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业
发行对象、发行特定对象、
指 （有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等共计 7 名
认购方、认购对象
特定对象
本次发行、本次非公开发 拓邦股份以非公开的方式向特定对象发行 35,864,345 股
指
行 A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券/保荐机构 指 长城证券股份有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期，最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
元 指 除特别注明外，均指人民币元
深圳市研控自动化科技有限公司，本次发行股份募集资金
研控自动化 指
拟收购的标的公司
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 6 月 2 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于通过股权转让和
增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司 55%股权的议案》、关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与深圳市研控自动化科技有限公
司及 3 名股东签署<股权转让及增资协议>的议案》、《公司非公开发行股票相关
审计报告、评估报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》、《关于召开 2015 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
2、2015 年 6 月 19 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 75,829,043 股，占发行人股本总额的 31.04%，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司 55%股
权的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与深圳
市研控自动化科技有限公司及 3 名股东签署<股权转让及增资协议>的议案》、公
司非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》等
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
议案。
3、2015 年 9 月 25 日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于公司非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及 3
名股东签署<股权转让及增资协议补充协议>的议案》等议案。
4、2015 年 10 月 21 日，发行人召开了第五届董事会第十六次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于召
开 2015 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
5、2015 年 11 月 9 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 74,906,565 股，占发行人股本总额的 30.57%，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预
案的议案》。
6、2015 年 12 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于进一步细化增资
深圳市研控自动化科技有限公司的募集资金具体用途的议案》、《关于修订公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2016 年 1 月 28 日，中国证监会出具《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]205 号），核准公司非公开发行不超过
39,309,210 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
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（三）募集资金及验资情况
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 597,499,987.70 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
586,526,387.50 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
2016 年 3 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
48250001 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 28 日，募集资金人民币 597,499,987.70
元已汇入长城证券股份有限公司为本公司本次非公开发行股票指定的专项账户。
2016 年 3 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了瑞华验字[2016] 48250003 号验资报告。截至 2016 年 3 月 29 日
止，拓邦股份本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 35,864,345 股，
每股发行价格 16.66 元，募集资金总额为 597,499,987.70 元，扣除各项发行费用
人民币 10,973,600.20 元，实际募集资金净额为人民币 586,526,387.50 元。其中新
增注册资本人民币 35,864,345.00 元，增加资本公积人民币 550,662,042.50 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立
了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签
订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2016 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了证券登记证明。
本次发行新增的 35,864,345 股 A 股股票的性质均为有限售条件流通股，7 名
发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月，可上市流
通时间为 2017 年 4 月 14 日。
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二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：35,864,345 股。
4、发行价格：16.66 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2015 年 10 月 22 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 15.20 元/
股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 16.66 元/股，相当于
发行底价的 109.61%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年 3 月 23 日）
前 20 个交易日均价 16.78 元/股的 99.26%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 597,499,987.70 元，扣除全部发
行费用 10,973,600.20 元后，募集资金净额为 586,526,387.50 元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016 年 3 月 23 日 13:00-16:00 为本次发行的集中接收报价时间，期间共回
收申购报价单 17 份，经北京市中伦律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 59,750.00 万元人民币，发行股数
总量不超过 3,930.9210 万股，发行价格不低于 15.20 元/股，发行对象总数不超过
10 名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 16.66 元/股，发行数量为 3,586.4345 万股，募集资金总额为 59,750.00 万
元。
申报价格情况如下表所示：
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序号 机构名称 报价（元/股） 申报数量（万股）
1 九泰基金管理有限公司 15.75
2 东莞证券股份有限公司 15.83
16.76
3 第一创业证券股份有限公司
15.83
4 招商财富资产管理有限公司 15.20
5 国机财务有限责任公司 15.60
17.02
6 深圳市创新投资集团有限公司 16.00
15.68
16.61
7 泰达宏利基金管理有限公司 16.20
15.80
8 华安基金管理有限公司 16.00
9 财通基金管理有限公司 16.30 1,400
10 申万宏源证券有限公司 16.10
11 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 17.69
16.10
12 东海基金管理有限责任公司
15.51
13 北信瑞丰基金管理有限公司 16.76
18.40
14 诺安基金管理有限公司 16.50 1,220
15.46 1,400
16.66
15 申万菱信基金管理有限公司 16.05
15.31 1,100
16.00
16 金鹰基金管理有限公司
15.21
17.60
17 创金合信基金管理有限公司 17.30 1,370
16.80 1,370
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 获配投资者 获配价格（元/股） 获配股数（万股） 获配金额（万元）
1 诺安基金管理有限公司 16.66 400.00 6,664.00
珠海中兵广发投资基金合伙企
2 16.66 400.00 6,664.00
业（有限合伙）
3 深圳市创新投资集团有限公司 16.66 470.00 7,830.20
4 创金合信基金管理有限公司 16.66 1,370.00 22,824.20
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5 北信瑞丰基金管理有限公司 16.66 470.00 7,830.20
6 第一创业证券股份有限公司 16.66 410.00 6,830.60
7 申万菱信基金管理有限公司 16.66 66.43 1,106.80
合 计 - 3,586.43 59,750.00
三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层
2001-2008室
注册资本：15,000万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2017
认缴出资额：66,000万元
法定代表人：李子福
经营范围：从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务
3、深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
注册资本：420,224.952万元
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法定代表人：倪泽望
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营
4、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
注册资本：17,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
5、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000 万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
6、第一创业证券股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：197,000万元
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法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品
（注：第一创业证券股份有限公司持有创金合信基金管理有限公司70%的股权，本次发
行中第一创业证券股份有限公司的资管产品、创金合信基金管理有限公司的基金专户分别参
与，出资方通过资管产品和基金专户参与本次非公开发行股票，券商资管产品和基金专户产
品应分别视为单独的投资人，不合并计算其持股数量）
7、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市中山南路100号11号
注册资本： 15,000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排
情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
电话：0755-83868393
传真：0755-83516266
保荐代表人：胡跃明、高俊
项目协办人：秦力
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 到 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：崔宏川、孙转坤
（三）审计机构及验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话： 010- 62105068
传真： 010- 88210558
经办注册会计师：李细辉、崔永强
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
1 武永强 境内自然人 22.59 59,322,496
2 纪树海 境内自然人 5.18 13,594,032
3 谢仁国 境内自然人 2.64 6,940,298
申万菱信基金－浦发银行－北京
基金、理财产
4 国际信托－北京信托丰收理财 1.75 4,600,000
品等
2014003 号集合资金信托计划
平安大华基金－浦发银行－平安
基金、理财产
5 大华浦发广州星通资本定向投资 1.34 3,521,768
品等
1 号特定客户资产管理计划
6 李梅兰 境内自然人 1.13 2,966,800
7 马伟 境内自然人 0.78 2,057,113
8 李明睿 境内自然人 0.78 2,056,750
9 彭干泉 境内自然人 0.57 1,497,102
10 郑泗滨 境内自然人 0.54 1,412,235
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
2016 年 4 月 5 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
有限售条件股份
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
数量（股）
1 武永强 境内自然人 59,322,496 19.87 44,491,872
2 纪树海 境内自然人 13,594,032 4.55 10,195,524
创金合信基金—招商银行—
基金、理财产品
3 六一八基金定鑫9号资产管 12,000,000 4.02 12,000,000
理计划 等
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
4 谢仁国 境内自然人 6,940,298 2.32 -
深圳市创新投资集团有限公
5 境内非国有法人 4,700,000 1.57 4,700,000
司
北信瑞丰基金—工商银行—
基金、理财产品
6 北信瑞丰—定增稳利盛世1 4,700,000 1.57 4,700,000
号资产管理计划 等
申万菱信基金－浦发银行－
北京国际信托－北京信 基金、理财产品
7 4,600,000 1.54 -
托丰收理财 2014003 号集合 等
资金信托计划
第一创业证券—国信证券—
基金、理财产品
8 共盈大岩量化定增集合资产 4,100,000 1.37 4,100,000
管理计划 等
珠海中兵广发投资基金合伙
9 境内非国有法人 4,000,000 1.34 4,000,000
企业（有限合伙）
平安大华基金—浦发银行—
平安大华浦发广州星通资本 基金、理财产品
10 3,521,768 1.18 -
定向投资 1 号特定客户资产 等
管理计划
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 35,864,345 股；本次发行完成前后，发行人股东
股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 74,365,758 28.31% 35,864,345 110,230,103 36.93%
无限售条件流通股 188,290,710 71.69% - 188,290,710 63.07%
股份总额 262,656,468 100.00% 35,864,345 298,520,813 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2015 年三季报，发行后财务数据假设在 2015 年三季报的基础上只受本次发行融
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资的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 26,265.65 29,852.08 3,586.43 13.65%
总资产（万元） 143,230.92 201,883.56 58,652.64 40.95%
归属于母公司所有者
92,693.76 151,346.40 58,652.64 63.28%
权益（万元）
每股净资产（元） 3.80 5.07 1.27 33.42%
资产负债率（合并） 35.00% 24.83% -10.17 个百分点 -29.06%
资产负债率（母公司） 36.53% 25.84% -10.69 个百分点 -29.26%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将有利于公司快
速切入工业控制领域，把握工业 4.0 带来的良好市场机遇，树立市场先发优势。
同时有利于公司借助西南地区经济社会发展状况良好、上下游产业发达、高素质
人力资源丰富的优势，建设西南区域运营中心，加强区域布局；另外，也能为公
司进一步加强产品研发、新客户的开拓提供更多的资金支持。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公
司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司
注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计
划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
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（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公
开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞
争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-9 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 143,230.92 98,358.61 89,604.97 88,534.20
负债合计 50,136.66 42,497.66 38,138.15 38,194.01
所有者权益合计 93,094.27 55,860.95 51,466.83 50,340.19
归属于母公司所有者权益 92,693.76 55,402.03 50,841.00 49,577.40
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 101,850.36 111,544.47 99,915.98 95,981.61
营业利润 6,405.11 7,108.10 4,496.68 4,116.89
利润总额 6,747.09 7,496.31 4,738.95 4,398.73
净利润 6,585.01 6,341.75 3,914.89 3,184.42
归属于母公司的净利润 6,643.42 6,508.66 4,051.85 3,181.08
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,020.10 11,088.49 9,269.90 11,062.65
投资活动产生的现金流量净额 -30,633.25 -6,973.29 -4,109.45 -7,546.91
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筹资活动产生的现金流量净额 26,748.64 -4,083.92 -5,699.75 -3,896.55
汇率变动对现金的影响 1,049.57 92.60 -595.72 -79,31
现金及现金等价物净增加额 1,185.06 123.88 -1,135.02 -460.13
（二）主要财务指标
财务指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.94 1.57 1.61 1.61
速动比率 1.58 1.27 1.38 1.41
资产负债率（母公司） 36.53% 44.66% 43.27% 47.49%
资产负债率（合并） 35.00% 43.21% 42.29% 42.82%
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.80 2.54 2.33 2.27
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.93 3.88 3.92 3.88
存货周转率（次） 5.48 8.47 10.11 10.75
息税折旧摊销前利润（万元） 9,661.63 10,955.25 7,741.62 7,050.34
基本每股收益（元） 0.28 0.30 0.19 0.15
每股经营活动现金流量（元） 0.16 0.51 0.42 0.51
每股净现金流量（元） 0.05 0.01 -0.05 -0.02
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经
常性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
2015 年 1-9
非经常性损益项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动资产处置损益 -79.94 -122.00 -320.35 -25.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
349.50 342.20 236.67 159.54
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -34.93 -170.41 -55.69 169.46
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.34 -69.42 -1.57 -85.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 226.19 130.52 0 161.15
所得税影响额 74.86 30.71 17.32 38.90
少数股东权益影响额（税后） 5.61 3.66 5.48 -1.26
扣除所得税影响数后的归属于母公司股东
353.01 76.53 -163.73 341.56
的非经常性损益
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
货币资金 16,431.09 11.47% 14,026.83 14.26% 13,410.36 14.97% 14,374.03 16.24%
交易性金融资产 95.21 0.07% 130.14 0.13% 300.55 0.34% - -
应收票据 6,390.20 4.46% 5,989.35 6.09% 9,786.00 10.92% 11,045.05 12.48%
应收账款 38,041.46 26.56% 31,415.74 31.94% 26,030.65 29.05% 24,909.90 28.14%
预付款项 809.97 0.57% 304.85 0.31% 279.03 0.31% 362.95 0.41%
其他应收款 4,018.11 2.81% 1,157.61 1.18% 697.56 0.78% 1,442.38 1.63%
存 货 17,826.68 12.45% 12,426.70 12.63% 8,396.02 9.37% 7,326.48 8.28%
其他流动资产 12,058.59 8.42% 382.86 0.39% 418.67 0.47% 496.71 0.56%
流动资产合计 95,671.31 66.80% 65,834.09 66.93% 59,318.84 66.20% 59,957.50 67.72%
可供出售金融资产 1,040.70 0.73% 1,040.70 1.06% 1,000.00 1.12% 1,000.00 1.13%
长期股权投资 - - 1,058.74 1.08% 1,431.87 1.60% 2,211.87 2.50%
固定资产 16,760.34 11.70% 16,560.56 16.84% 16,111.07 17.98% 15,238.32 17.21%
在建工程 17,207.83 12.01% 1,951.07 1.98% 445.00 0.50% 744.70 0.84%
无形资产 9,432.44 6.59% 7,190.27 7.31% 5,338.89 5.96% 5,115.90 5.78%
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
开发支出 - - 2,277.73 2.32% 3,010.54 3.36% 2,039.84 2.30%
商 誉 - - - - 606.04 0.68% 606.04 0.68%
长期待摊费用 404.68 0.28% 582.91 0.59% 749.55 0.84% 522.50 0.59%
递延所得税资产 1,212.30 0.85% 767.41 0.78% 667.29 0.74% 576.10 0.65%
其他非流动资产 1,501.32 1.05% 1,095.14 1.11% 925.89 1.03% 521.44 0.59%
非流动资产合计 47,559.61 33.20% 32,524.52 33.07% 30,286.14 33.80% 28,576.70 32.28%
资产总计 143,230.92 100.00% 98,358.61 100.00% 89,604.97 100.00% 88,534.20 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 88,534.20 万元、89,604.97 万元、
98,358.61 万元和 143,230.92 万元，呈现稳步上升趋势，其中 2015 年 6 月末资产
总额较 2014 年末增加 40,226.22 万元，主要原因系 2014 年度非公开发行股票募
集资金净额 31,104.82 万元于 2015 年 2 月到账，以及公司经营规模继续增长所致。
从资产结构来看，最近一期末，公司流动资产占比为 66.80%，非流动资产占比
为 33.20%，前次发行的完成导致流动资产比例有所上升。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成，报告期内，
货币资金和应收款项相对较为稳定，存货呈现上升趋势，主要是由于公司持续发
展以及进行新产品的市场拓展所致；非流动资产主要由固定资产和无形资产组
成，呈现逐年上升趋势，主要是公司进行设备和土地购置，已经进行研发投入所
致。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
短期借款 - - 2,000.00 4.71% 3,109.69 8.15% 5,200.00 13.61%
应付票据 14,100.77 28.12% 9,623.99 22.65% 9,437.62 24.75% 8,241.97 21.58%
应付账款 28,758.82 57.36% 23,309.20 54.85% 18,566.95 48.68% 18,542.15 48.55%
预收款项 1,877.49 3.74% 2,188.24 5.15% 2,352.54 6.17% 1,049.76 2.75%
应付职工薪酬 2,278.53 4.54% 3,087.21 7.26% 2,893.86 7.59% 3,090.45 8.09%
应交税费 1,432.46 2.86% 881.22 2.07% 531.82 1.39% 1,108.90 2.90%
其他应付款 863.60 1.72% 892.80 2.10% 675.67 1.77% 530.79 1.39%
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
流动负债合计 49,311.66 98.35% 41,982.66 98.79% 37,568.15 98.51% 37,764.01 98.87%
递延收益 825.00 1.65% 515.00 1.21% 570.00 1.49% 430.00 1.13%
非流动负债合计 825.00 1.65% 515.00 1.21% 570.00 1.49% 430.00 1.13%
负债合计 50,136.66 100.00% 42,497.66 100.00% 38,138.15 100.00% 38,194.01 100.00%
报告期各期末，公司负债总额为 38,194.01 万元、38,138.15 万元、42,497.66
和 50,136.66 万元，保持相对稳定。从负债结构来看，报告期各期末，公司流动
负债占比超过 98%，长期负债金额较小。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 101,850.36 111,544.47 99,915.98 95,981.61
毛利额 18,889.40 23,337.40 20,421.07 19,571.18
毛利率 18.55% 20.92% 20.44% 20.39%
净利润 6,585.01 6,341.75 3,914.89 3,184.42
1、营业收入分析
公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
主营业务收入 101,630.75 99.78% 111,273.45 99.76% 99,473.64 99.56% 95,818.58 99.83%
其他业务收入 219.61 0.22% 271.01 0.24% 442.34 0.44% 163.03 0.17%
营业收入 101,850.36 100.00% 111,544.47 100.00% 99,915.98 100.00% 95,981.61 100.00%
公司主营业务收入构成如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
智能控制器类 81,454.65 80.15% 87,531.53 78.66% 77,427.57 77.84% 77,704.69 81.10%
锂电池类 14,640.17 14.41% 12,417.57 11.16% 12,098.21 12.16% 8,393.64 8.76%
高效电机类 2,090.96 2.06% 3,203.08 2.88% 1,837.96 1.85% 1,266.78 1.32%
其 他 3,444.97 3.39% 8,121.28 7.30% 8,109.91 8.15% 8,453.46 8.82%
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
合 计 101,630.75 100.00% 111,273.45 100.00% 99,473.64 100.00% 95,818.58 100.00%
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 95,981.61
万元、99,915.98 万元、111,273.45 万元和 101,850.36 万元。随着公司不断加大市
场开拓力度，智能控制器在家电领域的优势地位不断得到巩固和增强，在电动工
具、开关电源等新的应用领域以及新的重点客户的开发都取得积极进展，智能家
居产品实现批量销售，锂动力电池销售收入快速增加，带动营业收入呈现逐年增
长趋势，且增长速度不断提高。2013 年和 2014 年公司营业收入分别较上一年度
增长 3,934.37 万元和 11,628.49 万元，增幅分别为 4.10%和 11.64%；2015 年 1-9
月公司营业收入 2014 年 1-9 月增长 30.11%，体现出了加速增长的趋势。
2、毛利率分析
报告期内，公司按产品划分的毛利率情况如下：
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
智能控制器类 18.84% 20.89% 21.25% 21.70%
锂电池类 17.37% 20.73% 20.17% 18.18%
高效电机类 25.22% 23.13% 7.73% -13.91%
其 他 9.50% 19.15% 12.85% 15.81%
主营业务毛利率 18.44% 20.81% 20.18% 20.40%
综合毛利率 18.55% 20.92% 20.44% 20.39%
报告期内，公司综合毛利率分别为 20.39%、20.44%、20.92%和 18.55%，整
体相对稳定。
公司智能控制器类业务和锂电池类业务毛利率达 20%左右，利润率水平相对
合理，随着智能控制器高端产品和新兴应用领域产品不断推出和占比的提升，以
及锂动力电池业务的规模扩大，毛利率仍存在上升空间；而高效电机业务随着业
务规模扩大和市场逐渐成熟，毛利率逐步趋于合理。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
财务指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
流动比率 1.94 1.57 1.61 1.61
速动比率 1.58 1.27 1.38 1.41
资产负债率（母公司） 36.53% 44.66% 43.27% 47.49%
资产负债率（合并） 35.00% 43.21% 42.29% 42.82%
报告期内，公司营业收入总体保持恢复增长趋势，营运资金需求量也逐年增
长。整体来看，公司流动比率、速动比率与资产负债率保持在合理水平，公司偿
债能力稳健。
（五）运营能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.93 3.88 3.92 3.88
存货周转率（次） 5.48 8.47 10.11 10.75
公司的存货周转率水平和应收账款周转率相对稳定，应收账款和存货周转情
况良好，符合公司的实际经营情况。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,020.10 11,088.49 9,269.90 11,062.65
投资活动产生的现金流量净额 -30,633.25 -6,973.29 -4,109.45 -7,546.91
筹资活动产生的现金流量净额 26,748.64 -4,083.92 -5,699.75 -3,896.55
现金及现金等价物净增加额 1,185.06 123.88 -1,135.02 -460.13
报告期内，公司经营活动现金净流入情况良好；同时，为抓住下游市场需求
机遇，更好的进行产品结构和客户结构调整，促进业务转型，公司近年来保持了
较高固定资产投资水平，导致投资活动产生的现金流量支出较大。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟募集资金总额不超过 59,750.00 万元，扣除发行费用后投资于“收
购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充公司流动资金”
等三个募投项目。各投资项目的投资额、建设期情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 建设期
1 收购研控自动化项目 24,750.00 -
2 拓邦意园（运营中心）建设项目 20,000.00 18 个月
3 补充公司流动资金 15,000.00 -
合 计 59,750.00 -
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面
完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集
资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）“收购研控自动化项目”的具体情况
1、项目概况
本项目拟投资 24,750.00 万元，收购并增资深圳研控自动化科技有限公司，
具体如下：
单位：万元
序号 内 容 投资总额
1 收购研控自动化原股东持有的25%的股权 6,750
增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运
2 18,000
营中心项目”
合计 24,750
本次投资完成后，公司将加速向工业控制领域发展的进程，抓住我国产业升
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级带来的历史发展机遇。
2、项目实施方案
（1）整体方案
根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》（以本次发
行通过中国证监会的审核并顺利发行募集资金为生效条件），公司使用募集资金
6,750 万元收购研控自动化 25%的股权，其中以 3,600 万元的价格收购朱聚中所
持研控自动化 13.3333%的股权、以 1,800 万元的价格收购丛林所持研控自动化
6.6667%的股权、以 1,350 万元的价格收购深圳市研讯投资企业（有限合伙）5%
的股权；同时使用募集资金 18,000 万元单方面对研控自动化进行增资，认购研
控自动化新增出资额 560 万元，并由研控自动化以上述增资资金及自筹部分资金
实施“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”，研控自动化原股东放弃向研
控自动化等比例增资的权利。本次股权收购及增资定价以厦门市大学资产评估土
地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定研控自
动化权益价值为 27,000 万元。
上述股权转让和增资构成一揽子方案，均在本次发行募集资金到位后实施，
股权转让及增资完成后，公司持有研控自动化 55%的股权，其股权结构如下：
单位：万元
投资前 投资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
拓邦股份 - - 770 55%
朱聚中 448 53.3333% 336 24%
丛 林 224 26.6667% 168 12%
深圳市研讯投资企业
168 20% 126 9%
（有限合伙）
合 计 840 100% 1,400 100%
（2）业绩承诺及补偿
研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对 2015
年、2016 年和 2017 年研控自动化的承诺的净利润分别为 2,000 万元、2,500 万元
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和 3,000 万元（净利润按照拓邦股份会计政策且经审计扣除非经常性损益前后较
低者为准）。若研控自动化未达到承诺的净利润，则朱聚中、丛林和深圳市研讯
投资企业（有限合伙）则对承诺净利润与实际实现的净利润差额承担连带补偿责
任，在当年年度审计结束后 20 个工作日内以现金向研控自动化进行补偿。
2015 年 9 月 25 日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之
补充协议》，各方约定研控自动化原股东的承诺利润不包括公司 1.8 亿元增资款
在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资
资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的
新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，拓邦股份向研控自动化的增
资款在资金到位后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金
专户存储和管理制度，新项目所产生的收益不计算入承诺净利润，新项目产生的
收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得
扣除，即若新项目在 2015 年、2016 年和 2017 年产生亏损，并且与增资款在尚
未使用完毕之前所产生利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项
净亏损后研控自动化在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润仍不低于 2,000
万元、2,500 万元和 3,000 万元。
（3）研控自动化剩余股权的收购
在 2019 年、2020 年和 2021 年度研控自动化当年审计报告出具后六个月内，
研控自动化原股东享有一次选择权，以 2019 年度、2020 年度、2021 年度任意一
年业绩为基础数据（业绩基准），在满足（1）本次《股权转让及增资协议》生
效且交易完成后；（2）业绩基准前三个会计年度（含当年）的业绩增长率平均
不低于 20%的情况下，请求公司收购原股东持有的研控自动化剩余股权，收购的
价款不低于本次交易的市盈率，收购方式以公司向请求方定向发行股票的方式进
行。具体的收购计划根据当时资本市场的行情，以及各方能够完成收购方案的审
批手续为前提，由各方共同协商另行确定。
（4）增资资金使用用途
公司以 18,000 万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出
资额 560 万元，该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、运动控
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制器等的技术研发及市场应用推广，在深圳建设研控自动化“运动控制及伺服驱
动研发与运营中心项目”。
2015 年 12 月 8 日，研控自动化取得了深圳市南山区发展和改革局的《深圳
市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0532 号）。
根据研控自动化所在地——深圳市南山区环境保护和水务局《关于环境管理
改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31 号）的规定，基本无污染物排放
的工业项目，如产品研发检测（不含医药、化工、生物类实验室），软件、电子
信息系统制造、网络数据中心等，不再要求办理环境影响审批手续。研控自动化
“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”属于软件类产品的研发和运营项
目，根据上述文件的要求，不需要进行环境影响评价。
（二）“拓邦意园（运营中心）建设项目”的具体情况
1、项目概况
本项目拟投资 20,000 万元，在重庆建立集研发、管理、营销、客服、仓储
功能于一体的总建筑面积为 57,027.78 平方米的运营中心。
本项目建成后，公司将借助西南地区人力资源丰富的优势，提升公司的研发
水平；并且可以充分利用重庆在西南地区的辐射功能，扩大公司产品在重庆、四
川等西南地区的市场占有率，增强公司产品在该地区的品牌影响力。
（1）项目备案和环评情况
本项目已取得重庆市北部新区管理委员会于 2015 年 6 月出具的《重庆市企
业投资项目备案证》（备案项目编号 2015-500112-39-03-001191）。
本项目符合生态环境保护的要求，能达到国家环保标准。重庆市环境保护局
北部新区分局于 2011 年 12 月出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝环
北建准[2011]152 号），对该项目出具了批复同意的意见。
由于本次建设规划对原建筑面积、楼层数等进行了调整，重庆市环境保护局
两江新区（北部新区）分局于 2015 年 6 月出具了《关于确认重庆拓邦实业有限
公司拓邦意园无需重新开展环境影响评价工作的函》（渝环两江函[2015]77 号），
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确认项目发生变更部分可以按照变更后的建设内容开工建设，其它建设内容及环
保要求应满足“渝环北建准[2011]152 号”的要求。
（2）项目建设用地情况
本项目实施地为重庆市北部新区高新园大竹林组团 O 标准分区 6—30/01 地
块，已取得编号为 115 房地证 2013 字第 07956 号土地使用权证。
2、项目建设内容
本项目总投资 20,000 万元。其中，土建 8,600 万元，占比 43%；公辅工程
1,400 万元，占比 7%；装修及配套设施 5,000 万元，占比 25%；研发、办公及装
配设备投资 2,000 万元；补充流动资金 3,000 万元。项目建设期为 18 个月。
3、项目效益测算
本项目实施后，将有助于公司积极开发西南地区市场，强化公司就近服务客
户能力，扩大产品市场占有率，并进一步提升公司研发能力和研发效率，间接对
公司的财务状况和经营成果产生积极影响。但作为区域运营中心，暂时不直接从
事生产业务，暂时无法定量测算未来的业务占比和预计收益，项目没有测算具体
的内部收益率和投资回报期。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 15,000 万元用于补充公司进一步发
展智能控制器业务所需的流动资金，占募集资金总额的 25.10%。未来公司各主
要业务板块预计将呈现较快发展的趋势，因此需要补充与业务发展状况相适应的
流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位后，
将为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水
平。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集
资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，已经签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
截至 2016 年 3 月 29 日，募集资金专项账户的相关情况如下：
账户名称 开户行 账 号 金 额（元）
深圳拓邦股份有限 中国工商银行股份有限
4000027129201277219 587,999,987.70
公司 公司深圳龙华支行
深圳市研控自动化 中国民生银行股份有限
697082239 -
科技有限公司 公司深圳分行营业部
重庆拓邦实业有限 中国农业银行股份有限
41029200040035894 -
公司 公司深圳龙华支行
注：发行人工商银行账户中的部分募集资金后续将通过增资等方式转入研控自动化和重
庆拓邦实业有限公司的募集资金专项账户。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015 年 6 月
保荐机构：长城证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的
一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为拓邦股份，乙方为长城证券股份有限公司。
1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件
及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资
料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上
市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的
申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、
文件，并负担有关费用。
（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并
督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工
作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以
采纳。
2、乙方的责任与权利：
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2
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名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发
行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根
据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整
会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主
管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的
申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券
服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立
性。
（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市
保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备
案。
（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，
及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部
门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明；中国证监会规定的其他权利。
（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在
违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严
重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
可以向甲方建议更换。
乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及
时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对拓邦股份的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就拓
邦股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小
组的审核。
保荐机构认为：拓邦股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限
公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2016 年 4 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 4 月 14 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起 12 个月。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
秦 力
保荐代表人：
胡跃明 高 俊
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的
内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
崔宏川 孙转坤
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2016 年 4 月 11 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的
内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字会计师：
李细辉 崔永强
负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 11 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市
公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告
的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字会计师：
李细辉 崔永强
负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 11 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
投资者可以在拓邦股份证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
报告暨上市公告书》之签章页）
深圳拓邦股份有限公司
2016 年 4 月 11 日