宁波银行股份有限公司
（中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号）
非公开发行A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
二〇一四年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
陆华裕____________ 罗孟波____________ 俞凤英____________
时利众____________ 余伟业____________ 孙泽群____________
陈永明____________ 宋汉平____________ 陈光华____________
徐立勋____________ 李寒穷____________ 洪立峰____________
蔡来兴____________ 谢庆健____________ 唐思宁____________
李蕴祺____________ 朱建弟____________ 杨小苹____________
宁波银行股份有限公司
2014 年 9 月 29 日
特别提示
1、深交所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为 8.45 元/股（经分红调整后），发行数量
为 366,007,872 股，募集资金总额为 3,092,766,518.40 元，募集资金净额为
3,076,511,485.27 元。
3、公司已于 2014 年 9 月 26 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次向宁波开发投资集团有限
公司非公开发行新股数量为 158,462,192 股，向新加坡华侨银行有限公司非公开
发行新股数量为 207,545,680 股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份 366,007,872 股将于 2014 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上
市。宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司认购的股份为有限售
条件流通股，限售期为 36 个月。此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银
行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115 号）相关要求，两家认购方作
为公司的主要股东另行出具了承诺，即承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本次
非公开发行所认购的股份。两家认购方所认购的股份限售期从新增股份上市首日
起算。
5、根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除
权。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
目 录
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行概况................................................................................................. 8
三、发行对象情况................................................................................................. 9
四、本次发行相关机构....................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 19
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 19
二、发行人财务状况分析................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 34
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 34
二、本次募集资金的专户制度........................................................................... 34
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 35
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 35
第六节 新增股份的上市情况.................................................................................. 36
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 36
三、新增股份的限售安排................................................................................... 36
第七节 保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 37
第八节 中介机构声明.............................................................................................. 38
第九节 备查文件...................................................................................................... 41
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 公司通过非公开发行方式，向宁波开发投
资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公
司2家特定对象发行不超过366,007,872股
人民币普通股A股的行为
股份认购协议 指 公司于2014年1月10日分别与宁波开发投
资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公
司签订的《关于宁波银行股份有限公司
2014年度非公开发行A股普通股之股份认
购协议》
《公司章程》 指 《宁波银行股份有限公司章程》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
人民银行 指 中国人民银行
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
宁波开发投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁波电力 指 宁波市电力开发公司
宁兴公司 指 宁兴（宁波）资产管理有限公司
华侨银行 指 新加坡华侨银行有限公司
华侨银行中国 指 华侨银行子公司华侨银行（中国）有限公
司
华侨银行QFII 指 新加坡华侨银行有限公司（QFII）
保荐人/保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/海问所 指 海问律师事务所
审计师/验资机构/安永华明 指 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 指深圳证券交易所
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
公司分别于2014年1月10日召开第四届董事会第十三次会议、2014年2月10
日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非
公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等非公开
发行相关议案。
公司于2014年7月15日召开第五届董事会2014年第二次临时会议、并于2014
年7月31日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次发行股东大
会决议有效期的议案，有效期从18个月调整为12个月、起算时间不变，非公开发
行方案的其他内容不变。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 5 月 5 日，发行人获得银监复[2014]282 号《中国银监会关于宁
波银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事宜的批复》，中国银监会批准同意
发行人本次非公开发行股票事宜；
2、2014 年 5 月 29 日，发行人获得银监函[2014]26 号《中国银监会关于向
宁波银行股份有限公司出具监管意见书的函》，中国银监会出具关于发行人本次
非公开发行股票的监管意见书；
3、2014 年 8 月 15 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非
公开发行股票申请获得通过；
4、2014 年 9 月 10 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准宁波银行
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]910 号），中国证监会核
准公司非公开发行不超过 366,007,872 股新股。
（三）募集资金及验资情况
截至 2014 年 9 月 24 日上午 9:00 止，特定发行对象宁波开发投资集团有
限公司和新加坡华侨银行有限公司已分别将认购资金全额汇入保荐人及联席
主承销商中信证券为本次发行设立的专用账户。安永华明会计师事务所确认全
额 缴 款 汇 入 本 次 发 行 专 用 账 户 ， 并 出 具 了 安 永 华 明 （ 2014 ） 验 字 第
60466992_B01 号《关于宁波银行股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票
认 购 资 金 到 账 的 报 告 》， 验 证 特 定 发 行 对 象 的 认 购 款 项 合 计 人 民 币
3,092,766,518.40 元已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。
截至 2014 年 9 月 24 日止，中信证券向发行人指定的关于本次募集资金专
户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金；安永华明会计师事务所就募集
资金到账事项出具了安永华明（2014）验字第 60466992_B02 号《验资报告》，
确认发行人的募集资金到账：募集资金总额合计人民币 3,092,766,518.40 元，
扣除发行费用合计 16,255,033.13 元后，本次非公开发行募集资金净额为人民
币 3,076,511,485.27 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于 2014 年 9 月 26 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行人民币普通股（A股）
发行数量 366,007,872股
证券面值 1.00元
发行价格 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的发行
方案，本次发行的价格为不低于定价基准日（第四届董
事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月14日）前
20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），
为8.85元/股。根据经公司2013年年度股东大会审议通
过并已完成实施的2013年年度权益分派方案（每10股派
4元人民币现金），本次发行价格相应除息调整为8.45
元/股
募集资金量 3,092,766,518.40元
发行费用（包括保荐承销费、律师 16,255,033.13元
费、股份登记及印花税等）
募集资金净额 3,076,511,485.27元
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量、限售期
本次非公开发行的发行对象共2名，分别为宁波开发投资和华侨银行，其分
别认购158,462,192股股份和207,545,680股股份。
发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股
份上市之日）起36个月内不得转让。此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业
银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115 号）相关要求，两家发行
对象作为公司的主要股东承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所
认购的股份。
（二）发行对象的基本情况
1、宁波开发投资
（1）基本情况
名 称 ： 宁波开发投资集团有限公司
英 文 名 称 ： Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd
成 立 日 期 1999 年 11 月 12 日
注 册 地 址 ： 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16－22 层
法 定 代 表 人 ： 时利众
注 册 资 本 ： 22 亿元
工 商 注 册 号 ： 330200000069010
组 织 机 构 代 码 ： 14407480-X
企 业 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）
经 营 范 围 ： 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房
屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）
2、华侨银行
名 称 ： 新加坡华侨银行有限公司
英 文 名 称 ： Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成 立 日 期 ： 1932 年 10 月 31 日
注 册 地 址 ： 65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
法 定 代 表 人 ： Ooi Sang Kuang 先生
股 本 ： 99.17 亿新加坡元（截至 2014 年 6 月 30 日）
商 业 登 记 证 号 码 ： 193200032W
企 业 类 型 ： 外国公司
经 营 范 围 ： 提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公
司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、
资金业务以及股票经纪业务
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行人总股本为2,883,820,529股。其中，宁波开发投资持有公
司股份270,000,000股，与其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司
股份536,253,488股，持股比例为18.60%，股份合计为公司第一大股东；华侨银行
持有公司股份396,320,529股，与其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份
442,420,000股，持股比例为15.34%，股份合计为公司第二大股东。
本次发行后，发行人总股本变更为3,249,828,401股，宁波开发投资持有公司
股份428,462,192股，与其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股
份694,715,680股，持股比例为21.38%，股份合计仍为公司第一大股东；华侨银行
持有公司股份603,866,209股，与其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份
649,965,680股，持股比例为20.00%，股份合计仍为公司第二大股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东
权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
（1）宁波开发投资
截至2013年末，宁波开发投资及关联体在公司扣除保证金后实际业务余额为
30,411.20万元，具体情况如下：
单位：万元
扣除保证金后
企业名称 周转额度 实际余额
实际业务余额
宁波开发投资集团有
20,000 流贷 20,000 20,000
限公司
宁波宁电进出口有限
10,165 开证 1,543.74 远期结汇 391.65 1,562.1
公司
宁波宁电国际贸易有
7,350 开证 1,870.08 远期结汇 89.44 1,959.52
限公司
宁波宁电南方国际贸
9,650 开证 3,218.20 远期结汇 171.38 3,389.58
易有限公司
宁波工业供水有限公
- 贷款 3,500 3,500
司
合计 30,784.49 30,411.2
截至2014年6月30日，宁波开发投资集团有限公司及关联体在公司扣除保证
金后实际业务余额为43,633.78万元，具体情况如下：
单位：万元
扣除保证金后
企业名称 周转额度 实际余额
实际业务余额
宁波开发投资集团有
20,000 流贷 20,000 20,000
限公司
宁波宁电进出口有限 押汇 608.54 开证 2,059.11
10,165 5,894.77
公司 代付 3,154.85 远期结汇 462.07
宁波大红鹰教育集团 15,000 流贷 13,000 13,000
宁波鹰大教育科技股
- 流贷 2,000
份有限公司
宁波宁电国际贸易有 8,380 开证 138.06 远期结汇 929.23 1067.29
扣除保证金后
企业名称 周转额度 实际余额
实际业务余额
限公司
宁波宁电南方国际贸 押汇 434.46 开证 672.81
9,650 1121.02
易有限公司 远期结汇 763.20
宁波国际物流发展股
- 保函 73.48
份有限公司
宁波中宁建设投资有
1,000 开证 639.45 550.7
限公司
宁波永和建设开发股
- 保函 5
份有限公司
合计 44,940.27 43,633.78
（2）华侨银行
截至2013年12月31日，公司给予新加坡华侨银行授信额度为人民币24亿元，
在公司风险敞口3.22亿元，其中预清算1.46亿元、利率互换0.39亿元、期权1.37
亿元；公司给予华侨银行（中国）有限公司授信额度为人民币15.5亿元，目前实
际风险敞口为4.68亿元，其中预清算1.40亿元、利率互换3.28亿元。
截至2014年6月30日，公司给予新加坡华侨银行授信额度为人民币24亿元，
在公司风险敞口1.65亿元，其中预清算0.8亿元、利率互换0.4亿元、期权0.45亿元、
外保内贷/备用信用证敞口1亿元；公司给予华侨银行（中国）有限公司授信额度
为人民币15.5亿元，目前实际风险敞口为4.12亿元，其中预清算0.87亿元、利率
互换3.25亿元。
2014年6月30日至本公告披露日，公司与发行对象及其关联方未发生其它未
经披露的重大关联交易。
2、偶发性关联交易
发行人于2013年与利安资金管理公司签署了关于合资设立永赢基金管理有
限公司的股东协议。鉴于利安资金管理公司为华侨银行之控股子公司，根据《上
市规则》规定，共同投资方利安资金为发行人的关联方，因此，发行人与利安资
金共同投资设立永赢基金构成关联交易。上述关联交易已经发行人董事会审议、
独立董事发表独立意见，并经中国银监会、中国证监会批准。
此外，除本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关联方
发生其他偶发性重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行后，并不会因本次发行导致公司与宁波开发投资、华侨银行的关联
交易增加。本次发行完成后，如宁波开发投资、华侨银行及其关联方与公司发生
关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理
准则》、《商业银行公司治理指引》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理
实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义
务，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、邱志千
项目协办人：林俊健
项目组成员：徐浩锋、周宇、胡建敏、朱钰、杨毅超、肖文彬、余文诗
电话：021-20262350
传真：021-20262344
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
（三）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
签字律师：蒋雪雁、吴冬
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层
执行事务合伙人：吴港平
签字会计师：严盛炜、陈胜
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前十名股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新加坡华侨银行有限公司 396,320,529 13.74
雅戈尔集团股份有限公司 355,182,621 12.32
宁波开发投资集团有限公司 270,000,000 9.36
华茂集团股份有限公司 240,000,000 8.32
宁波市电力开发公司 221,503,488 7.68
宁波富邦控股集团有限公司 201,304,200 6.98
宁波杉杉股份有限公司 179,000,000 6.21
卓力电器集团有限公司 54,000,000 1.87
新加坡华侨银行有限公司（QFII） 46,099,471 1.60
宁兴（宁波）资产管理有限公司 44,750,000 1.55
注 1：根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28 号），宁波
市电力开发公司产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司，该产权划转事项尚
未办理完毕；
注 2：新加坡华侨银行有限公司（QFII）是华侨银行的合格境内机构投资者。
注 3：根据宁波开发投资与宁兴公司 2014 年 1 月 9 日签署的《一致行动关系确认函》，宁兴公司与宁波开
发投资为一致行动人。
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新加坡华侨银行有限公司 603,866,209 18.58
宁波开发投资集团有限公司 428,462,192 13.18
雅戈尔集团股份有限公司 355,182,621 10.93
华茂集团股份有限公司 240,000,000 7.39
宁波市电力开发公司 221,503,488 6.82
宁波富邦控股集团有限公司 201,304,200 6.19
宁波杉杉股份有限公司 179,000,000 5.51
卓力电器集团有限公司 54,000,000 1.66
新加坡华侨银行有限公司（QFII） 46,099,471 1.42
宁兴（宁波）资产管理有限公司 44,750,000 1.38
注1：根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），宁波市
电力开发公司产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司，该产权划转事项尚未
办理完毕；
注2：新加坡华侨银行有限公司（QFII）是华侨银行的合格境内机构投资者。
注3：根据宁波开发投资与宁兴公司2014年1月9日签署的《一致行动关系确认函》，宁兴公司与宁波开发投
资为一致行动人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股14,376,410股，持股比例
为0.50%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.44%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 11,303,939 0.39 366,007,872 377,311,811 11.61
无限售条件股份 2,872,516,590 99.61 0 2,872,516,590 88.39
股份总数 2,883,820,529 100.00 366,007,872 3,249,828,401 100.00
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2013年及2014
年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后每股净资产及基本每股
收益的情况如下：
2014 年 1-6 月/2014 年 6 月末 2013 年度/2013 年末
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 10.13 9.93 8.84 8.80
基本每股收益 1.07 0.95 1.68 1.49
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母
为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和；
注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的
股本与本次发行的股份数之和。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提升，
增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠
定基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加。按本次发行募集资
金净额30.77亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2014年6月30日的财
务报表数据为基础进行静态测算，本次发行完成后，公司总资产增加到5,273.05
亿元，增长0.59%；净资产增加到322.98亿元，增长10.53%；公司的资本充足率
和核心一级资本充足率将分别达到12.45%和10.28%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充
足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金，可为公司各项业务的快速、稳
健发展打下基础，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核
心竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，故公司控制权不会发
生变化。
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的
法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前，发行人与发行对象及其关联方之间存在日常经营性关联交易。
本次发行并不会导致公司与两家发行对象的关联交易增加。本次发行完成后，如
宁波开发投资、华侨银行及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指
引》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下
进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务，不会损害公司及全体股东的
利益。
本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东或实际控制人，也不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。两名发行对象分别作
为公司的第一大股东和第二大股东仅通过股东大会行使表决权及各派驻两名董
事的方式影响公司，其派出的董事人数均仅占公司董事会人数的九分之一，均不
会构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立
性。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，
与公司不构成同业竞争关系；华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户、市场细
分及经营区域上存在差异，与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均根据新的《企业会计准则》
（2006 年发布）编制，上述财务报告均已经安永华明会计师事务所（于2012年8
月更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，分别为“安永华明（2012）审字第60466992_B01号”、“安永华明
（2013）审字第60466992_B01号”和“安永华明（2014）审字第60466992_B01号”。
2014 年1-6 月财务数据摘自公司未经审计的2014年半年度报告。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按
照合并报表口径填列或计算。
（二）主要会计数据
单位：千元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 7,294,292 12,761,479 10,341,836 7,966,133
营业利润 3,857,525 6,060,031 5,044,548 3,844,569
利润总额 3,844,464 6,051,379 5,098,041 4,035,281
净利润 3,086,110 4,847,265 4,068,137 3,253,510
归属于母公司股
3,086,079 4,847,071 4,068,137 3,253,510
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常 3,095,876 4,852,157 4,032,721 3,069,504
性损益的净利润
经营活动产生的
44,577,566 38,737,119 48,165,044 -24,222,406
现金流量净额
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 524,228,902 467,772,601 372,697,346 260,497,637
总负债 495,008,088 442,250,713 350,580,386 241,783,570
所有者权益 29,220,814 25,521,888 22,116,960 18,714,067
归属于母公司所
29,205,505 25,506,693 22,116,960 18,714,067
有者权益
（三）主要财务指标
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益（元） 1.07 1.68 1.41 1.13
稀释每股收益（元） 1.07 1.68 1.41 1.13
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.07 1.68 1.40 1.06
益（元）
每股经营活动产生的现金流量净额
15.46 13.43 16.70 -8.40
（元）
归属于上市公司股东的每股净资产 10.13 8.84 7.67 6.49
全面摊薄净资产收益率（%） 10.57 19.00 18.39 17.39
加权平均净资产收益率（%） 11.28 20.41 19.97 18.81
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
10.60 19.02 18.23 16.40
产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.32 20.43 19.80 17.75
资产收益率（%）
（四）重要监管指标
2014 年
标准 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
值
季末 年末 年末 年末
根据《商 资本充足率（%） ≥10.5 11.47 12.06 - -
业银行 一级资本充足率
≥8.5 9.30 9.36 - -
资本管 （%）
理办法
核心一级资本充
（ 试 ≥7.5 9.30 9.36 - -
足率（%）
行）》
根据《商
业 银 行 资本充足率（%） ≥8 12.51 13.88 15.65 15.36
资本充
足 率 管 核心资本充足率 ≥4 9.39 10.16 11.49 12.17
理办法》 （%）
流动性比率（%）（本外币） ≥25 49.94 42.68 41.99 52.19
拆 借 资 金 拆入资金比例 ≤8 1.06 1.54 4.66 2.76
比例（人
民币）%）拆出资金比例 ≤8 0.99 0.22 3.30 0.59
存贷款比例（本外币）（%） ≤75 59.30 61.97 67.74 66.62
不良贷款比率（%） ≤5 0.89 0.89 0.76 0.68
拨备覆盖率（%） ≥150 241.18 254.88 275.39 240.74
单一最大客户贷款比例
≤10 2.41 3.08 2.44 2.17
（%）
最大十家客户贷款比例
≤50 13.49 15.54 16.10 18.31
（%）
单一最大集团客户授信比 ≤15 5.38 6.73 3.99 3.23
标准 2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度
值 1-6 月
例（%）
正 常 贷 款正常类贷款迁徙率 - 1.70 2.92 2.67 3.96
迁 徙 率
（%） 关注类贷款迁徙率 - 32.32 38.49 14.81 8.80
不 良 贷 款次级类贷款迁徙率 - 52.36 64.07 76.75 4.49
迁 徙 率
（%） 可疑类贷款迁徙率 - 23.55 31.15 38.95 36.64
总资产收益率（%） - 1.24 1.15 1.28 1.24
利息收回率（%） - 96.70 96.06 98.53 99.12
成本收入比（%） - 31.63 34.86 34.13 36.38
资产负债率（%） - 94.43 94.54 94.08 92.82
注1：上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、拨备覆盖率、总资产收益率和成本收入比为按照监管
口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报人民银行（银监会）数据；
注2：资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，核
心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项，一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-
其他一级资本扣减项，总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项；根据《商业银行资本充足率
管理办法》，核心资本净额=核心资本-核心资本扣减项，资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减项；
注3：流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%；
注4：拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注5：拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注6：存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合并计算；
注7：不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%；
注8：拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%；
注9：单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额÷资本净额×100%；
注10：最大十家单一客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100%；
注11：单一最大集团客户授信比例=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%。
（五）非经常性损益
单位：千元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 958 -20,463 64,849 11,087
销部分
计入当期损益的政府补偿 - - - 196,726
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 - 1,871 -11,203 -21,892
值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业 -14,019 11,811 -6,424 -6,155
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
外收入和支出
所得税的影响数 3,265 1,695 -11,806 4,240
合计 -9,796 -5,086` 35,416 184,006
二、发行人财务状况分析
（一）资产结构变动分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
发放贷款及
186,809,612 35.64 167,302,170 35.77 142,564,629 38.25 120,741,933 46.35
垫款
各类金融资
（ ） 195,68,896 37.33 150,761,315 32.23 101,655,699 27.28 49,865,863 19.14
产 1
买入返售金
33,567,385 6.40 39,537,850 8.45 35,712,105 9.58 3,355,324 1.29
融资产
现金及存放
中央银行款 61,876,755 11.80 62,194,816 13.30 45,493,814 12.21 41,582,445 15.96
项
存放同业款
32,824,705 6.26 38,964,591 8.33 33,222,961 8.91 38,932,780 14.95
项
拆出资金 3,485,688 0.66 548,000 0.12 6,667,509 1.79 1,000,000 0.38
（2）
其他 9,965,861 1.90 8,463,859 1.81 7,380,629 1.98 5,019,292 1.93
资产总额 524,228,902 100.00 467,772,601 100.00 372,697,346 100.00 260,497,637 100.00
注 1：各类金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产
以及应收款项类投资；
注2：其他项目包括贵金属、应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、
递延所得税资产以及其他资产。
1、贷款分析
（1）贷款规模
发行人主要通过在浙江省、上海市、广东省以及江苏省的分支机构和业务网
点，向客户提供贷款产品。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，发行人贷款和垫款总额分别为 1,227.45 亿元、
1,456.18 亿元、1,711.90 亿元和 1,909.18 亿元，保持较快增长。
（2）按客户类型划分的贷款和垫款
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人按客户类型划分的贷款和垫款情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
个人贷款和垫款
61,135,450 32.02 53,237,185 31.10 35,621,124 24.46 29,771,984 24.26
总额
贷款和垫款 112,890,457 59.13 110,332,334 64.45 101,496,638 69.70 88,140,185 71.81
贴现 10,688,712 5.60 3,182,740 1.86 6,303,566 4.33 2,743,672 2.24
贸易融资 6,203,183 3.25 4,437,407 2.59 2,196,215 1.51 2,089,269 1.70
公司贷款和垫款
129,782,352 67.98 117,952,481 68.90 109,996,419 75.54 92,973,126 75.74
总额
发放贷款及垫款
190,917,802 100.00 171,189,666 100.00 145,617,543 100.00 122,745,110 100.00
总额
贷款损失准备 4,108,190 2.15 3,887,496 2.27 3,052,914 2.10 2,003,177 1.63
发放贷款及垫款
186,809,612 97.85 167,302,170 97.73 142,564,629 97.90 120,741,933 98.37
净额
公司贷款和垫款是发行人贷款中最重要的组成部分，包括了公司银行及零售
公司业务条线对公司客户发放的贷款。近三年及一期，公司贷款和垫款的金额呈
现稳步上升的趋势。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，发行人对公司的贷款和垫款总额分别为 929.73 亿
元、1,099.96 亿元、1,179.52 亿元和 1,297.82 亿元，占发放贷款和垫款总额的比
例分别为 75.74%、75.54%、68.90%和 67.98%。近年来，我国宏观经济增长趋缓，
企业盈利能力有所下降，公司结合自身战略定位，逐步调整贷款结构，适当增加
了对风险权重略低、收益更高的个人信贷和小微贷款配置。
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人个人贷款和垫款总额分别为 297.72 亿元、356.21 亿元、532.37
亿元和 611.35 亿元。个人贷款规模增速快于发行人全部贷款增速，主要原因是
发行人通过丰富产品体系、完善营销渠道、优化业务流程和客户体验等方式大力
发展个人贷款业务，持续提高个体私营业主经营性贷款，并积极开拓信用卡客户
群体。
（3）贷款质量情况
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人合并口径下的不良贷款总额分别为 8.32 亿元、11.09 亿元、
15.25 亿元和 17.03 亿元，不良贷款率分别为 0.68%、0.76%、0.89%和 0.89%。
2012 年下半年以来，国内经济增速放缓，部分民营中小企业经营困难，偿
债能力下降，区域性和行业性风险有所增加，对发行人信贷资产质量稳定造成一
定影响，不良贷款的绝对额和不良贷款率均略有上升，但整体而言处于可控水平。
针对目前不良贷款有所上升的情况，发行人加大对存量贷款的定期排查力
度，并对重点行业、重点区域进行多层次信贷质量梳理，对风险较高的行业或者
重点区域，适当提高授信准入要求；基于最新情况重新梳理信贷行业和区域导向
政策；进一步完善现有信用风险管理体制。
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人贷款的五级分类情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
正常类 186,427,423 97.65 167,855,077 98.05 142,493,152 97.85 119,411,229 97.28
关注类 2,786,986 1.46 1,809,368 1.06 2,015,806 1.38 2,501,779 2.04
非不良贷款小计 189,214,409 99.11 169,664,445 99.11 144,508,958 99.24 121,913,008 99.32
次级类 703,402 0.37 515,858 0.30 468,396 0.32 543,217 0.44
可疑类 677,446 0.35 674,339 0.39 424,174 0.29 100,459 0.08
损失类 322,545 0.17 335,024 0.20 216,014 0.15 188,426 0.15
不良贷款小计 1,703,393 0.89 1,525,221 0.89 1,108,584 0.76 832,102 0.68
贷款和垫款总额 190,917,802 100.00 171,189,666 100.00 145,617,543 100.00 122,745,110 100.00
（4）贷款损失准备计提情况
根据人民银行银发[2002]98 号《银行贷款损失准备计提指引》的精神，发行
人按照“五级”分类，对各类贷款进行了贷款损失准备。
2011 年以来，发行人在业务快速发展、贷款总量稳步提升的同时，保持了
较为稳健的会计政策，继续增加了拨备计提，贷款损失准备金额逐年增长。截至
2014 年 6 月 30 日，公司计提的贷款损失准备共 41.08 亿元，对五级分类后三类
贷款的覆盖率已达到 241.18%。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人贷款损失准备的变动情
况如下：
单位：千元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
期初余额 3,887,496 3,052,914 2,003,177 1,379,953
本期计提 700,181 1,319,252 1,076,350 636,286
本期收回 4,396 645 6,359 2,467
其中：收回原转销贷
4,396 645 6,359 2,467
款及垫款导致的转回
本期核销 -483,882 -457,033 -15,469 -
已减值贷款利息回拨 - -28,282 -17,503 -15,529
期末余额 4,108,190 3,887,496 3,052,914 2,003,177
2、各类金融资产分析
发行人各类金融资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等。发行人基于自身整体经营需要、
流动性管理要求、监管部门政策导向等多方面因素调整优化金融资产配置结构。
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，各类金融资产主要情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
交 易性
金 融资 3,964,703 2.03 1,178,908 0.78 1,784,415 1.76 1,980,194 3.97
产
衍 生金
8,330,510 4.26 7,193,453 4.77 3,375,274 3.32 1,687,630 3.38
融资产
可 供出
售 金融 117,333,414 59.96 90,355,457 59.94 57,201,901 56.27 26,504,955 53.15
资产
持 有至
到 期投 15,810,511 8.08 15,949,957 10.58 16,987,697 16.71 17,555,337 35.21
资
应 收款
项 类投 50,259,758 25.68 36,083,540 23.94 22,306,412 21.94 2,137,747 4.29
资
各类金
融资产 195,698,896 100.00 150,761,315 100.00 101,655,699 100.00 49,865,863 100.00
合计
3、发行人资产的其他组成部分
发行人的资产其他组成部分包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、
拆出资金及其他资产，其他资产包括应收利息、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
（二）负债结构变动分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人负债总额分别为 2,417.84 亿元、3,505.80 亿元、4,422.51
亿元 4,950.08 亿元。发行人负债主要由吸收存款、同业存放及拆入资金、应付债
券和卖出回购金融资产等构成。
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人负债构成情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
吸收存款 305,883,962 61.79 255,278,327 57.72 207,577,270 59.21 176,736,656 73.10
同业及其他金融
82,057,653 16.58 89,986,906 20.35 44,543,618 12.71 16,175,464 6.69
机构存放款项
拆入资金 20,016,052 4.04 13,015,003 2.94 22,203,240 6.33 11,924,128 4.93
卖出回购金融资
42,307,894 8.55 37,139,833 8.40 55,458,492 15.82 23,067,793 9.54
产
应付债券 13,472,286 2.72 18,466,246 4.18 10,474,150 2.99 7,474,222 3.09
应付职工薪酬 810,442 0.16 1,018,894 0.23 624,031 0.18 423,909 0.18
其他项目 30,459,799 6.15 27,345,504 6.18 9,699,585 2.77 5,981,398 2.47
负债总额 495,008,088 100.00 442,250,713 100.00 350,580,386 100.00 241,783,570 100.00
注：其他项目包括向中央银行借款、衍生金融负债、应交税费、应付利息、递延所得税负债以及其他负债。
1、存款业务
存款是发行人负债的主要组成部分。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，发行人合并口径下的客户存
款分别为 1,767.37 亿元、2,075.77 亿元、2,552.78 亿元和 3,058.84 亿元，分别占
负债总额的比例为 73.10%、59.21%、57.72%和 61.79%。
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人按产品类型和客户类型划分的存款的情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
客户类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
对公客户存款 229,913,495 75.16 193,878,880 75.95 160,858,471 77.49 142,593,453 80.68
活期 136,320,826 44.57 112,419,016 44.04 95,420,364 45.97 87,138,149 49.30
定期 93,592,669 30.60 81,459,864 31.91 65,438,107 31.52 55,455,304 31.38
对私客户存款 75,970,467 24.84 61,399,447 24.05 46,718,799 22.51 34,143,203 19.32
活期 24,139,926 7.89 17,640,425 6.91 12,848,006 6.19 11,485,119 6.50
定期 51,830,541 16.94 43,759,022 17.14 33,870,793 16.32 22,658,084 12.82
存款合计 305,883,962 100.00 255,278,327 100.00 207,577,270 100.00 176,736,656 100.00
2、同业及其他金融机构存放款项
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，发行人同业及其他金融机构存放款项余额分别为 161.75 亿元、
445.44 亿元、899.87 亿元和 820.58 亿元，占负债总额的比例分别为 6.69%、12.71%、
20.35%和 16.58%。2011-2013 年规模增长较快、占比总体有所上升，主要是由于
发行人通过吸收期限相对固定的同业及其他金融机构存款管理自身流动性，以扩
大可投资于金融资产的资金规模。
3、发行人负债的其他组成部分
发行人负债的其他组成部分包括拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资
产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税
负债及其他负债。
（三）盈利能力分析
近三年及一期，发行人经营业绩保持了快速发展的良好势头。2011 年、2012
年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 32.54
亿元、40.68 亿元、48.47 亿元和 30.86 亿元，盈利能力稳步提升。具体情况如下
表所示：
单位：千元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 7,294,292 12,761,479 10,341,836 7,966,133
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业支出 3,436,767 6,701,448 5,297,288 4,121,564
营业利润 3,857,525 6,060,031 5,044,548 3,844,569
营业外收入 4,902 32,983 71,854 213,770
营业外支出 17,963 41,635 18,361 23,058
利润总额 3,086,079 6,051,379 5,098,041 4,035,281
所得税 758,354 1,204,114 1,029,904 781,771
净利润 3,086,110 4,847,265 4,068,137 3,253,510
归属于母公司股东的净利润 3,086,079 4,847,071 4,068,137 3,253,510
1、营业收入分析
发行人的营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益
等。近三年及一期，发行人各年度利息净收入占营业收入的比例均较为稳定，均
保持在 85%以上；手续费及佣金净收入占营业收入的比例稳步提升，2013 年和
2014 年 1-6 月占营业收入的比例分别为 12.69%和 16.90%，显示发行人的业务结
构和收入来源正在不断优化。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人的营业收入构成情况如
下：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
利息净收入 6,352,720 87.09 11,258,689 88.22 9,215,572 89.11 6,832,988 85.78
手续费及佣金
1,232,506 16.90 1,619,336 12.69 981,762 9.49 719,131 9.03
净收入
投资收益 91,657 1.26 120,799 0.95 33,651 0.33 101,049 1.27
公允价值变动
401,739 5.51 -154,182 -1.21 153,076 1.48 -218,735 -2.75
收益
汇兑损益 -803,573 -11.02 -114,378 -0.90 -86,490 -0.84 470,598 5.91
其他业务收入 19,243 0.26 31,215 0.24 44,265 0.43 61,102 0.77
营业收入合计 7,294,292 100.00 12,761,479 100.00 10,341,836 100.00 7,966,133 100.00
（1）利息净收入
利息净收入是发行人营业收入的重要组成部分。发行人利息净收入主要受发
行人生息资产收益、付息负债成本以及该等资产和负债平均余额等因素的影响。
发行人生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政
策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。
随着资产规模和经营规模的扩大，发行人利息净收入保持快速增长的趋势。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人利息净收入分别为 68.33 亿
元、92.16 亿元、112.59 亿元和 63.53 亿元。发行人利息净收入的增长主要得益
于其生息资产规模稳步扩张和贷款规模的快速增长。
（2）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括银行卡手续费、代理业务手续费、信用承诺手
续费及佣金、顾问和咨询费、托管及其他受托业务佣金等。2011 年以来，发行
人手续费及佣金净收入近年快速增长，2012 年度比 2011 年度增长了 36.52%，2013
年度比 2012 年度增长了 64.94%，2014 年上半年同比增长 55.96%，是推动发行
人利润稳步增长的另一个重要因素。
发行人手续费及佣金收入的主要来源为代理类业务、银行卡业务和结算类业
务。2014 年 1-6 月，上述三类具体业务占发行人手续费及佣金收入的比例分别为
32.73%、45.90%和 6.43%。这主要是由于发行人持续推进业务及盈利模式的转型，
加大了中间业务市场发展力度，通过渠道建设和营销组合大力发展财富管理、国
际结算、银行卡等业务，使得上述业务的手续费及佣金净收入较快增长。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人手续费及佣金净收入情
况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
手续费及佣金收入 1,326,165 100.00 1,795,828 100.00 1,141,905 100.00 849,596 100.00
结算类业务 85,274 6.43 172,575 9.61 128,317 11.24 119,566 14.07
银行卡业务 608,688 45.90 624,675 34.78 357,503 31.31 276,719 32.57
代理类业务 433,997 32.73 762,751 42.47 311,819 27.31 115,090 13.55
担保类业务 65,608 4.95 77,081 4.29 148,592 13.01 88,734 10.44
承诺类业务 31,283 2.36 54,333 3.03 47,893 4.19 50,950 6.00
托管类业务 72,705 5.48 35,658 1.99 3,846 0.34 15,418 1.81
咨询类业务 13,819 1.04 56,417 3.14 125,584 11.00 175,526 20.66
其他 14,791 1.12 12,338 0.69 18,351 1.61 7,593 0.89
手续费及佣金支出 -93,695 100.00 -176,492 100.00 -160,143 100.00 -130,465 100.00
结算类业务 -19,314 20.61 -35,561 20.15 -29,999 18.73 -26,723 20.48
银行卡业务 -34,750 37.09 -70,686 40.05 -58,612 36.60 -57,395 43.99
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
代理类业务 -1,615 1.72 -2,303 1.30 -1,412 0.88 -933 0.72
交易类业务 -26,358 28.13 -43,482 24.64 -42,889 26.78 -20,823 15.96
委托类业务 -8,629 9.21 -15,492 8.78 -21,375 13.35 -22,532 17.27
其他 -2,993 3.19 -8,968 5.08 -5,856 3.66 -2,059 1.58
手续费及佣金净收入 1,232,506 1,619,336 981,762 719,131
（3）投资收益、公允价值变动收益以及汇兑收益
发行人的投资收益包括金融资产投资交易差价、股权投资收益以及利率互换
已实现损益。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人投资收益分别
为 1.01 亿元、0.34 亿元、1.21 亿元和 0.92 亿元。
发行人的公允价值变动损益主要来自于其持有的交易性金融资产、投资性房
地产及衍生金融工具的公允价值变动。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6
月，发行人公允价值变动损益分别为-2.19 亿元、1.53 亿元、-1.54 亿元和 4.02 亿
元。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人汇兑收益分别为 4.71
亿元、-0.86 亿元、-1.14 亿元和-8.04 亿元，该部分损益主要与市场汇率波动有关。
2、营业支出及营业利润分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人的营业支出分别为 41.22
亿元、52.97 亿元、67.01 亿元和 34.37 亿元。在业务资产规模不断扩张、营业收
入稳定快速增长的同时，发行人持续加强内部管理，不断提升管理精细化水平，
业务及管理费用得到了较好的控制，营业利润维持较快增长。2011 年、2012 年、
2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人的营业利润分别为 38.45 亿元、50.45 亿元、60.60
亿元和 38.58 亿元。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人营业支出的具体构成如
下：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
营业税金
413,584 12.03 771,271 11.51 682,715 12.89 551,735 13.39
及附加
业务及管
2,307,051 67.13 4,448,668 66.38 3,529,395 66.63 2,897,907 70.31
理费
资产减值
700,253 20.08 1,480,052 22.09 1,076,350 20.32 636,286 15.44
损失
其他业务
15,879 0.46 1,457 0.02 8,828 0.17 35,636 0.86
成本
营业支出 3,436,767 100.00 6,701,448 100.00 5,297,288 100.00 4,121,564 100.00
（四）现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人现金及现金等价物净增
加额分别为-375.01 亿元、20.35 亿元、39.05 亿元和 8.99 亿元。具体情况如下：
单位：千元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生
的现金流量
经营活动现金流入
76,681,014 122,679,967 84,610,411 53,613,403
小计
经营活动现金流出
-32,103,448 -83,942,848 -36,445,367 -77,835,809
小计
经营活动产生的现
44,577,566 38,737,119 48,165,044 -24,222,406
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
投资活动现金流入
48,572,218 496,257,394 897,111,236 746,478,601
小计
投资活动现金流出
-87,241,116 -537,788,797 -945,290,561 -758,757,002
小计
投资活动产生的现
-38,668,898 -41,531,403 -48,179,325 -12,278,401
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
筹资活动现金流入
- 8,001,500 2,993,500 -
小计
筹资活动现金流出
-5,000,000 -1,230,705 -914,014 -864,014
小计
筹资活动产生的现
-5,000,000 6,770,795 2,079,486 -864,014
金流量净额
四、汇率变动对现
-9,733 -71,786 -30,561 -136,222
金的影响额
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
五、本期现金及现
898,935 3,904,725 2,034,644 -37,501,043
金等价物净增加额
加：期初现金及现
52,211,382 48,306,657 46,272,013 83,773,056
金等价物余额
六、期末现金及现
53,110,317 52,211,382 48,306,657 46,272,013
金等价物余额
1、经营活动产生的现金流量
发行人经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项净增加额，
以及收取利息、手续费及佣金的现金。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6
月，发行人客户存款和同业存放款项净增加额分别为 403.54 亿元、606.45 亿元、
1,041.02 亿元和 425.59 亿元。
发行人经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款及拆放其他金融机
构款项的净增加额。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人客户贷
款及垫款净增加额分别为 211.72 亿元、228.96 亿元、260.78 亿元和 197.28 亿元。
拆放其他金融机构净增加额主要反映拆入、拆出资金净变动额、买入返售和卖出
回购净变动额等，发行人根据当年宏观经济整体状况、行业监管部门对贷款规模
的监管要求等情况开展以上业务。
2、投资活动产生的现金流量
发行人投资活动产生的现金流入主要为收回交易性金融资产、可供出售金融
资产和持有至到期金融资产等投资所收到的现金等。2011 年、2012 年、2013 年
和 2014 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流入分别为 7,464.79 亿元、8,971.11
亿元、4,962.57 亿元和 485.72 亿元。
发行人投资活动产生的现金流出主要为购买交易性金融资产、可供出售金融
资产和持有至到期金融资产等投资所支付的现金以及为购建固定资产等所支付
的现金。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现
金流出分别为 7,587.57 亿元、9,452.91 亿元、5,377.89 亿元和 872.41 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
发行人筹资活动产生的现金流入主要为发行债券所收到的现金。发行人
2012 年筹资活动现金流入总额为 29.94 亿元，该等现金流入来自当年发行的规模
30 亿元的商业银行次级债。2013 年发行人筹资获得现金流入 80.02 亿元，来自
于当年发行的商业银行金融债券和设立永赢基金管理有限公司吸收的外部股东
资金。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流
出为 8.64 亿元、9.14 亿元、12.31 亿元和 50 亿元，均为分配股利、利润或偿付
债务利息及本金支付的现金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行经除息调整后的发行价格为8.45元/股，发行股数366,007,872
股，募集资金总额3,092,766,518.40元，扣除本次发行相关费用16,255,033.13元后，
实际募集资金净额3,076,511,485.27元，将全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《宁波银行股份有限公司
募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的
专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，公司已开设募集资金专用账户，账户号为12010122000459946。
保荐机构与公司已根据相关规定签订了募集资金专户存储监管协议，共同监
督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人中信证券认为：
“本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律法规执行，认购对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核
准。
宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司分别认购
158,462,192股和207,545,680股的安排，不存在在本次发行中损害公司和其它中小
股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
“本次发行已获得发行人股东大会批准，并经宁波市国资委批准以及中国银
监会和中国证监会核准，发行人、保荐人及联席主承销商可以按照《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定进行股票发行。
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。”
第六节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于2014年9月26日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年10月8日。根据
深交所相关业务规则的规定，2014年10月8日公司股价不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：宁波银行
证券代码：002142
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行，宁波开发投资和华侨银行认购的股份限售期为36个月；此
外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监
办发[2010]115号）相关要求，两家认购方作为公司的主要股东另行出具了承诺，
即承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。因此，预
计上市流通时间为2019年10月8日。
第七节 保荐机构的上市推荐意见
中信证券与宁波银行签署了本次非公开发行的保荐协议，受宁波银行委托担
任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和联席主承销商，并授权姜颖和邱志千
为本次非公开发行的保荐代表人。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的
相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人
的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核
小组的审核。保荐机构中信证券股份有限公司认为：
“发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求,本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、
具有较好的发展前景，具备向特定对象非公开发行A 股股票及相关股份上市的
条件。中信证券愿意推荐宁波银行股份有限公司本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
保荐代表人：
姜 颖 邱志千
项目协办人：
林俊健
法定代表人授权代表：
陈 军
保荐人公章：中信证券股份有限公司
2014 年 9 月 29 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
蒋雪雁 吴 冬
律师事务所负责人： _______________
张继平
北京市海问律师事务所
2014 年 9 月 29 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意宁波银行股份有限公司（以下简称“发行
人”）在 2014 年非公开发行 A 股股票申请文件（以下简称“发行申请文件”）中引用
的 2011、2012 及 2013 年度财务报表已经本所审计。本所分别于 2012 年 4 月 24 日、
2013 年 4 月 22 日及 2014 年 4 月 24 日出具审计报告（报告编号分别为：安永华明
（2012）审字第 60466992_B01 号、安永华明（2013）审字第 60466992_B01 号、
安永华明（2014）审字第 60466992_B01 号）。本所及经办注册会计师对发行人在
《发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的由本所出具的上述审计报告的内
容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因上述财务报表、本
所签发的专业报告或意见或专项说明而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A 股）之目的使用，未经书面许可，
不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：
严盛炜
陈 胜
2014 年 9 月 29 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职
调查报告；
5、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的报告；
7、发行人律师北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的报告；
8、验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、发行对象宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司出具的
股份限售承诺。
特此公告。
宁波银行股份有限公司
2014 年 9 月 29 日
）
下载PDF公告阅读器