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北京北纬通信科技股份有限公司


非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二○一四年一月
发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：




傅乐民 许建国 彭伟




李韧 张军 刘宁




胡建军 李锦涛 娄屹




北京北纬通信科技股份有限公司

年 月 日





特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：14,526,438股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：34.42元/股

募集资金总额：499,999,995.96元

募集资金净额：484,093,422.93元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：1,452.6438万股

股票上市时间：2014年1月17日，新增股份上市首日公司股价不除权

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市
流通时间为2015年1月17日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份
而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的
股份）也不上市交易或转让。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。





释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：

北纬通信/公司/发行人 指 北京北纬通信科技股份有限公司

保荐机构/保荐人/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

董事会 指 北纬通信董事会

股东大会 指 北纬通信股东大会

报告期/近三年及一期 指 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度

本次发行/本次非公开 北京北纬通信科技股份有限公司 2013 年度非公开
指
发行 发行股票的行为

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信
移动互联网 指
技术结合并实践的活动总称

安装有开放式操作系统，可装载相应程序来实现相
移动智能终端 指 应功能的设备。以智能手机、平板电脑、电子阅读
器为代表

提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务
电信运营商 指
公司

手机网络游戏，指在手机上运行的，在使用过程中
需要通过客户端程序，利用移动通信网络与游戏网
手机网游 指
络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅
用联网实现激活、上传积分等功能的游戏

中国移动 指 中国移动通信集团公司

第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝
3G 指 移动通讯技术，速率一般在几百 kbps 以上，能够
同时传送声音及数据信息



一种可以将个人电脑、手持设备（如平板电脑、手
WiFi 指 机）等终端以无线方式互相连接的技术，是一个无
线网路通信技术的品牌，由 Wi-Fi 联盟持有

无线局域网（Wireless Local Area Networks），工作
WLAN 指
于 2.5GHz 或 5GHz 频段，无线方式构成的局域网

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。





目 录


第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、 本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7
二、 本次发行股票的基本情况 ............................................................................. 8
三、 发行对象的基本情况 ................................................................................... 10
四、 本次非公开发行的相关机构 ....................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ....................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 18
一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................... 18
二、财务状况分析 ............................................................................................... 19
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 25
一、本次募集资金使用概况 ............................................................................... 25
二、募集资金投资项目基本情况 ....................................................................... 25
三、募集资金专项存储相关措施 ....................................................................... 29
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................... 30
二、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 30
三、上市推荐意见 ............................................................................................... 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 36
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 37
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 40





第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

发行人分别于 2013 年 7 月 8 日和 2013 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十
六次会议和 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《公司 2013 年非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次
非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2013 年 8 月 22 日由中国证监会受理，于 2013
年 11 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 11 月 25 日，中
国证监会核发《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]1493 号），核准公司非公开发行不超过 1,900 万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2013年12月31日止，发行对象已分别将认购资金共计499,999,995.96元
缴付主承销商指定的账户内， 中准会计师事务所有限公司出具了中准验字
[2013]1081号《验资报告》。
2014 年 1 月 3 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了中喜验字[2014]第 0001《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资
报告，截至 2014 年 1 月 3 日止，北纬通信已收到募集资金净额 484,093,422.93
元，其中增加股本 14,526,438.00 元，增加资本公积 469,566,984.93 元。中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）由中喜会计师事务所有限责任公司于 2013 年 11 月
28 日转制设立。




本次发行新增股份已于2014年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 1 月 17 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。


二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,526,438股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人 2013 年度第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价
格不低于第四届董事会第十六次会议决议公告日（即 2013 年 7 月 9 日）前二十
个交易日公司股票均价的 90%，即 26.30 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

在此原则下，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商按照相关法律
法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过
薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 34.42
元/股，相当于本次发行日（2013 年 12 月 26 日）前 20 个交易日均价 43.28 元/
股的 79.53%。

（四）募集资金和发行费用


本次发行募集资金总额为 499,999,995.96 元，扣除发行费用（包括承销及保
荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费用、印花税等）15,906,573.03 元后，
实际募集资金 484,093,422.93 元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013 年 12 月 26 日 9:00-12:00）
内共收到 20 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，20 家投资者中证券投资基金管理有限公司为 7 家，无需缴纳保证金，
其余 13 家投资者均按约定及时、足额缴纳保证金，20 家投资者的报价均为有效
报价。20 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购数量 获配数量
序号 发行对象 关联关系
象类别 （月） （元/股） （万股） （万股）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1 国泰基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 35.10 500 500

吉富创业投资股份有限
2 私募 无关联关系 12 29.10 190
公司

3 中银基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 37.10 190 190
合众人寿保险股份有限
4 保险 无关联关系 12 27.30 190
公司
5 广发乾和投资有限公司 私募 无关联关系 12 30.00 190
中国人寿资产管理有限 33.10 310
6 保险 无关联关系 12
公司 32.00 310
天迪创新（天津）资产管
7 私募 无关联关系 12 28.60 190
理合伙企业（有限合伙）
工银瑞信基金管理有限
8 基金 无关联关系 12 29.01 190
公司
9 财通基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 32.00 220

10 广发基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 34.00 500

35.20 190
11 华林证券有限责任公司 证券 无关联关系 12 34.50 210 210
32.10 240
华宝兴业基金管理有限
12 基金 无关联关系 12 28.00 190
公司
北京郁金香股权投资中 26.85 190
13 私募 无关联关系 12
心（有限合伙） 26.30 190

14 张怀斌 个人 无关联关系 12 30.53 190




发行对 锁定期 申购价格 申购数量 获配数量
序号 发行对象 关联关系
象类别 （月） （元/股） （万股） （万股）
泰康资产管理有限责任
15 保险 无关联关系 12 36.50 290 290
公司
南京瑞森投资管理合伙
16 私募 无关联关系 12 33.33
企业（有限合伙）
太平洋资产管理有限责
17 保险 无关联关系 12 30.12
任公司
34.42
兴业全球基金管理有限
18 基金 无关联关系 12 30.50 300 72.6438
公司
26.43
西藏山南世纪金源投资
19 私募 无关联关系 12 35.00 190 190
管理有限公司

20 太平资产管理有限公司 保险 无关联关系 12 33.05

申购数
获配数量
小计 量（万 5,170 1,452.6438
（万股）
股）
获配数量
合计 1,452.6438
（万股）

二、无效报价报价情况

发行对 申购价格 申购数量 获配数量
序号 发行对象 无效报价原因
象类别 （元/股） （万股） （万股）
1 无


依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先
的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
配售股数 配售金额
序号 认购对象
（万股） （万元）
1 国泰基金管理有限公司 500.0000 17,210.000000
2 泰康资产管理有限责任公司 290.0000 9,981.800000
3 华林证券有限责任公司 210.0000 7,228.200000
4 中银基金管理有限公司 190.0000 6,539.800000
5 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 190.0000 6,539.800000
6 兴业全球基金管理有限公司 72.6438 2,500.399596
合计 1,452.6438 49,999.999596


三、 发行对象的基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行的股票数量为 14,526,438 股，发行对象总数为 6 名，具体情
况如下：

1、国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理、中国证监会批准的其他业务

注册资本：11,000 万元

认购数量：500 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、泰康资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

经营范围：一般经营项目：管理运用自由资金及保险资金；受托资金管理业
务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

注册资本：100,000 万元

认购数量：290 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、华林证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼



法定代表人：宋志江

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；
代销金融产品；融资融券业务

注册资本：80,700 万元

认购数量：210 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、中银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 45 层

法定代表人：谭炯

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

注册资本：10,000 万元

认购数量：190 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、西藏山南世纪金源投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山南宾馆

法定代表人：黄涛

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产
管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理

注册资本：500 万元


认购数量：190 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路 368 号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册资本：15,000 万元

认购数量：72.6438 万股

限售期限：12 个月

关联关系：无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（二）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 14,526,438 股的股份登记手续已于 2014 年 1 月 9 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 1 月 17 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2014 年 1 月 17 日公司股价不除权。本次发行中，
投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上市流通时间为 2015
年 1 月 17 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何
股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上
市交易或转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。



四、 本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：隋玉瑶、陈永
项目协办人：刘杰
联系人员：吕晓峰、宋双喜、于洋、费俊淇、李德民
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608299
传 真：010-65608451

（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负 责 人：王冰
经办律师：李敏、张明
联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
联系电话：010-66523348
传 真：010-66523399

（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：张增刚
经办注册会计师：李力、陈翔
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-67085873
传 真：010-67084147





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 傅乐民 25,653,645 22.62% 20,023,500
2 彭伟 4,997,137 4.41% 4,197,853
3 许建国 4,717,093 4.16% 4,634,718
中国工商银行－易方达价值成长
4 3,389,250 2.99%
混合型证券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增
5 2,981,445 2.63%
长贰号股票型证券投资基金
中国建设银行－交银施罗德蓝筹
6 2,822,564 2.49%
股票证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德成长
7 2,809,810 2.48%
股票证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德精选
8 2,673,333 2.36%
股票证券投资基金
9 谌贺飞 2,444,934 2.16%
中国银行－景顺长城鼎益股票型
10 2,365,463 2.09%
开放式证券投资基金
合计 54,854,674 48.39% 28,856,071


（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质
股份数量（股）
傅乐民 25,653,645 20.05% 境内自然人 19,240,234
彭伟 4,997,137 3.91% 境内自然人 3,747,853
许建国 4,717,093 3.69% 境内自然人 3,537,820
泰康人寿保险股份有限公司-分红 基金、理财产
2,701,450 2.11% 2,120,000
-个人分红-019L-FH002 深 品
华林证券-民生银行-华林证券富 基金、理财产
2,100,000 1.64% 2,100,000
贵竹 3 号集合资产管理计划 品
中国农业银行-国泰金牛创新成 基金、理财产
2,000,000 1.56% 2,000,000
长股票型证券投资基金 品


持有有限售条件
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质
股份数量（股）
基金、理财产
全国社保基金一一一组合 1,950,000 1.52% 1,950,000
品
西藏山南世纪金源投资管理有限 境内非国有
1,900,000 1.49% 1,900,000
公司 法人
中国工商银行-汇添富民营活力股 基金、理财产
1,639,879 1.28%
票型证券投资基金 品
史爱昭 1,633,685 1.44% 境内自然人



二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
单位：股

本次发行前 本次发行后
姓名 职务 变动原因
持股数 持股比例 持股数 持股比例
傅乐民 董事长、总经理 25,653,645 22.62% 25,653,645 20.05% 本次非公开发行
导致公司总股本
彭 伟 董事 4,997,137 4.41% 4,997,137 3.91%
增加，持股比例
许建国 副董事长 4,717,093 4.16% 4,717,093 3.69% 下降

合 计 35,367,875 31.19% 35,367,875 27.65% -


三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加1,452.6438万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：

本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 28,856,071 25.45 41,052,345 32.09
无限售条件股份 84,543,929 74.55 86,874,093 67.91
合 计 113,400,000 100.00 127,926,438 100.00

注：本次发行前股本结构为截至2013年9月30日数据


本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。


（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，本次非公
开发行引入的 6 家机构投资者对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有
公司股份的比例较发行前有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治
理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总计 55,791.06 51,304.85 46,482.32 43,789.55
负债总计 3,061.55 1,611.04 1,031.24 1,149.14
股东权益合计 52,729.50 49,693.81 45,451.07 42,640.41
归属于母公司股
52,710.27 49,693.81 45,451.07 42,640.41
东权益合计

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 21,134.24 22,514.79 23,842.06 22,586.08
营业利润 4,986.87 4,277.89 1,666.17 5,304.60
利润总额 4,989.81 4,895.88 1,658.78 5,286.57
净利润 4,149.69 4,582.94 1,165.83 4,762.70
归属于母公司所
4,150.46 4,582.94 1,165.83 4,762.70
有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
3,925.17 4,184.50 2,878.66 3,235.08
金流量净额
投资活动产生的现
-12,601.75 -8,366.56 -3,259.91 -1,600.83
金流量净额
筹资活动产生的现
-1,094.66 -328.69 -1,167.29 -1,466.08
金流量净额
现金及现金等价物
-9,771.24 -4,510.76 -1,548.54 168.18
净增加额
期末现金及现金等
14,000.04 23,771.28 28,282.04 29,830.58
价物余额





（二）主要财务指标
项目 2013-9-30/ 2012-12-31/ 2012-12-31/ 2012-12-31/
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 9.20 19.24 33.57 30.58
速动比率 9.19 19.22 33.55 30.45
资产负债率（母公司报表） 16.94% 17.91% 1.18% 0.98%
资产负债率（合并报表） 5.49% 3.14% 2.22% 2.62%
利息保障倍数 - - - -
应收账款周转率（次） 3.35 3.96 5.28 7.11
存货周转率（次） 420.85 411.82 161.65 106.94
每股净资产（元） 4.65 4.38 4.01 5.64
每股经营活动现金流量（元） 0.35 0.37 0.25 0.43
每股净现金流量（元） -0.86 -0.40 -0.14 0.02
扣除非经常性损益前 基 本 0.37 0.40 0.10 0.63
每股收益（元） 稀 释 0.37 0.40 0.10 0.63
扣除非经常性损益前 全面摊薄 7.87 9.22 2.57 11.17
净资产收益率（%） 加权平均 8.10 9.63 2.65 11.66
扣除非经常性损益后 基 本 0.37 0.36 0.09 0.63
每股收益（元） 稀 释 0.37 0.36 0.09 0.63
扣除非经常性损益后 全面摊薄 7.87 8.20 2.28 11.20
净资产收益率（%） 加权平均 8.10 8.56 2.35 11.70


二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 28,157.54 50.47 30,997.21 60.42 34,619.95 74.48 35,134.91 80.24
非流动资产 27,633.51 49.53 20,307.64 39.58 11,862.36 25.52 8,654.64 19.76
总资产 55,791.06 100.00 51,304.85 100.00 46,482.32 100.00 43,789.55 100.00


报告期内，公司总资产保持稳定增长。公司总资产持续增加主要原因是公司
手机游戏、手机视频业务收入规模增长导致应收账款增加，以及随着“北纬通信
移动互联网产业基地”的投入使得在建工程、其他应收款规模持续上升。



报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 80.24%、74.48%、
60.42%和 50.47%，流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款等，
公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流动性。公司流动资产规模有所下
降，主要是由于随着在建工程投入的增加，货币资金逐年减少所致。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 19.76%、25.52%、
39.58%和 49.53%，非流动资产主要包括在建工程、长期股权投资、固定资产等，
公司非流动资产规模增长较快，主要原因是随着“北纬通信移动互联网产业基地”
的不断投入，在建工程规模持续增加。主要是由于公司手机游戏、手机视频业务
收入规模提升，同时手机视频业务结算周期较长所致。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 3,061.55 100.00 1,611.04 100.00 1,031.24 100.00 1,149.14 100.00
非流动负债 - - - - - - - -
总负债 3,061.55 100.00 1,611.04 100.00 1,031.24 100.00 1,149.14 100.00


报告期各期末，公司总负债分别为 1,149.14 万元、1,031.24 万元、1,611.04
万元和 3,061.55 万元，全部为流动负债，总体负债较少。2013 年 9 月末公司负
债较 2012 年末增长 90.04%，主要是由于公司手机网游业务的发展使得应付账款、
预收款项及其他流动负债增加。

（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.39 0.46 0.53 0.54
流动资产周转率 0.71 0.69 0.68 0.65

应收账款周转率 3.35 3.96 5.28 7.11
存货周转率 420.85 411.82 161.65 106.94


报告期内，公司总资产周转率分别为 0.54、0.53、0.46 和 0.39，流动资产周
转率分别为 0.65、0.68、0.69 和 0.71，应收账款周转率分别为 7.11、5.28、3.96



和 3.35，存货周转率分别为 106.94、161.65、411.82 和 420.85，均保持在合理水
平。

公司总资产周转率逐年下降，主要是由于留存收益逐年增加导致公司总资产
规模扩大所致。流动资产周转率保持平稳增长，主要是公司流动资产规模持续下
降所致。报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司手机游戏、手
机视频业务收入规模提升使得应收账款规模增加。公司存货周转率保持在较高水
平，主要是由于存货规模很小的行业特征所致。

（四）盈利能力分析

1、营业收入情况分析

单位：万元，%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 21,023.70 99.48 22,422.05 99.59 23,766.69 99.68 22,489.12 99.57

其中：
8,692.67 41.13 12,489.45 55.47 14,085.78 59.08 14,648.71 64.86
传统增值业务
手机游戏业务 10,044.30 47.53 8,304.99 36.89 8,050.66 33.77 7,366.46 32.62

手机视频业务 2,181.93 10.32 1,547.92 6.88 1,426.40 5.98 473.95 2.10

系统集成业务 104.80 0.50 79.69 0.35 203.86 0.86 - -

其他业务收入 110.54 0.52 92.73 0.41 75.37 0.32 96.95 0.43

合计 21,134.24 100.00 22,514.79 100.00 23,842.06 100.00 22,586.08 100.00


公司主营业务包括传统增值业务、手机游戏业务、手机视频业务以及系统集
成业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.57%、99.68%、
99.59%和 99.48%。

近年来，受部分传统增值业务分成比例下降、需求减少等因素影响，公司传
统增值业务收入自 2011 年开始呈缓慢下降趋势；随着移动通信网络向 3G 升级，
公司由传统移动增值业务服务商向移动互联网服务集成商转型，基于移动互联网
的手机游戏业务、手机视频业务对公司收入的贡献不断增加。2010 年至 2012 年，
公司收入规模基本保持平稳；2013 年 1-9 月，营业收入同比增长 17.56%，主要
原因是公司手机网游、手机视频业务收入规模增长较快。



2、毛利率分析
单位：%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
传统增值业务 51.87 41.13 47.27 55.47 48.60 59.08 54.17 64.86
手机游戏业务 39.08 47.53 37.74 36.89 30.48 33.77 32.06 32.62
手机视频业务 57.30 10.32 55.78 6.88 52.37 5.98 37.68 2.10
系统集成业务 87.02 0.50 59.53 0.35 24.89 0.86 - -
综合毛利率 46.74 44.55 42.62 46.70


报告期内，公司综合毛利小幅波动，主要原因是报告期内公司传统增值业务
收入规模减少、手机游戏和手机视频收入增加，相应的信息源采购类别、渠道营
销方式均发生变化，从而导致综合毛利率也随之变化。公司传统增值业务毛利率
整体呈下降趋势，主要原因是电信运营商对部分业务分成比例的下调以及营销资
源的收紧，公司自行营销推广支出增加。公司手机游戏业务毛利率整体呈现上升
趋势，主要是由于收入规模的提升带来规模效应；2011 年手机游戏毛利率较其
他年度低，主要是由于加大手机游戏业务的开展力度，游戏采购成本增加所致。
手机视频业务毛利率呈现快速增长的趋势，主要原因是前期公司手机视频业务处
于起步阶段，单位收入成本较高；随着付费用户规模的不断增加，单位成本快速
下降，从而毛利率快速上升。

3、公司期间费用分析
单位：万元，%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 1,907.76 9.03 1,832.80 8.14 1,900.76 7.97 1,898.06 8.40
管理费用 2,764.85 13.08 4,043.39 17.96 6,788.22 28.47 3,341.03 14.79
财务费用 -297,98 -1.41 -310.26 -1.38 -298.56 -1.25 -233.89 -1.04
期间费用合计 4,374.63 20.70 5,565.93 24.72 8,390.42 35.19 5,005.20 22.16


报告期内公司期间费用率分别为 22.16%、35.19%、24.72%、20.70%。2011
年期间费用率较高，主要原因系 2011 年管理费用率较高。

报告期内，公司销售费用期间费用率分别为 8.40%、7.97%、8.14%和 9.03%，
基本保持稳定水平。


报告期内，公司管理费用期间费用率分别为 14.79%、28.47%、17.96%和
13.08%，占据公司期间费用的主要部分。2011 年，公司管理费用率较高，主要
原因是摊销期权费用金额较大，同时职工薪酬较 2010 年有所增加所致。

报告期内，公司财务费用期间费用率维持在平稳水平，且持续为负，是由于
报告期内公司无银行借款或其他付息债务。

（五）偿债能力分析
财务指标 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 9.20 19.24 33.57 30.58
速动比率 9.19 19.22 33.55 30.45
资产负债率（母公司） 16.94% 17.91% 1.18% 0.98%
资产负债率（合并） 5.49% 3.14% 2.22% 2.62%
财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 - - - -


报告期内，公司流动比率分别为 30.58、33.57、19.24 和 9.20，速动比率分
别为 30.45、33.55、19.22 和 9.19，整体持续保持较高水平。2011 年以来，公司
流动比例、速动比例呈下降趋势，主要是由于随着公司的移动互联网产业基地的
不断投入导致流动资产减少、同时随着预收账款的增加流动负债有所上升所致。

公司资产负债率在报告期内持续保持较低水平，其中合并资产负债率分别为
2.62%、2.22%、3.14%和 5.49%，母公司资产负债率分别为 0.98%、1.18%、17.91%
和 16.94%。合并资产负债率在 2012 年末、2013 年 9 月末略有上升，主要原因是
应付账款、预收款项、其他流动负债有所增加所致；母公司资产负债率 2012 年
末、2013 年 9 月末较高，主要原因是公司自 2012 年 3 月起实行资金集中管理，
从而使母公司货币资金和应付子公司的其他应付款均大幅增加。

报告期内，公司无银行借款或其他付息债务，因而无利息支出，说明公司偿
债能力很强，偿债风险较低。

（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

经营活动产生的现金流量净额 3,925.17 4,184.50 2,878.66 3,235.08



项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

投资活动产生的现金流量净额 -12,601.75 -8,366.56 -3,259.91 -1,600.83

筹资活动产生的现金流量净额 -1,094.66 -328.69 -1,167.29 -1,466.08


公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，
报告期内基本保持平稳。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入规模相当，经营活动产生的现金流量净额与净利润金额相当，说明公司资产
周转情况良好，具有较强的回款能力。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负值且逐年增加，主要
是由于公司移动互联网产业基地建设投入逐年加大所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负值。报告期内，除
2013 年 1-9 月公司子公司收到少数股东投资 20 万元外，公司未进行其他融资；
筹资活动现金流出全部为公司支出的现金股利。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据公司于 2013 年 7 月 26 日召开 2013 年第一次临时股东大会表决通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资
金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元（包括发行费用），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额
1 手机网游研发及运营项目 22,674 22,100
2 手机视频项目 12,566 12,300
3 移动营销平台建设项目 8,440 8,200
4 “WiFi 通”建设项目 7,568 7,400
合 计 51,248 50,000

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


二、募集资金投资项目基本情况

（一）手机网游研发及运营项目

1、项目基本情况

本项目包括四个方面：移动网游中央运营平台建设，自主研发 4 款手机网游，
引进 14 款手机网游以及手机网游的运营。

2、项目建设背景

（1）我国移动互联网发展迅速，手机上网用户数量快速增长。中国互联网
络信息中心数据显示，截至 2012 年底中国手机网民已达 4.20 亿人，国内手机移
动互联网用户的快速增长将推动移动网络游戏市场的发展。

（2）随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳
工具，手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。根据文化部统


计数据，我国移动网络游戏市场规模由 2009 年的 17.8 亿元增长至 2012 年的 65.1
亿元，其中 2012 年同比增速达 68.2%。

（3）赛迪顾问市场研究数据显示，我国智能手机销售量从 2006 年的 986.2
万台跃升至 2012 年的 16,914.8 万台，同期智能手机平均价格从 2,779 元下降至
1,620 元，智能手机普及率不断提高。智能手机具备较强的操控性、高质量的感
官欣赏效果和感应技术，能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏，为手机网
游用户规模的扩大创造条件。

（4）基于短信、银行卡、第三方支付平台的移动支付业务在我国发展迅速、
日趋成熟，为手机网游提供快速支付平台，有助于手机网游业务改善收费环境、
缩短交易时间、提高用户体验。

3、建设地点

本项目建设地点为北京市。

4、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

5、项目投资额

本项目总投资额为 22,674 万元，拟以本次发行募集资金投入 22,100 万元。

6、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 24.41%，财务净现值（税后）为 2,963.54
万元，静态投资回收期（税后）为 3.90 年。

（二）手机视频项目

1、项目基本情况

本项目包括四个方面：手机视频内容制作运营管理平台建设，手机视频版权
的购买，手机视频业务的推广以及手机视频编辑、制作和运营。

2、项目建设背景



（1）移动互联网作为新一代信息技术的重要组成部分已被纳入中国战略性
新兴产业的范围之内。2010 年 10 月国务院颁布的《国务院关于加快培育和发展
战略性新兴产业的决定》提出着力发展七大战略性新兴产业，以下一代通信网络、
物联网、三网融合、云计算等为代表的新一代信息技术产业位列其中。

（2）手机上网用户数量增长显著，为手机视频市场增长提供机遇。我国互
联网络信息中心数据显示，截至 2012 年底我国手机网民已达 4.20 亿人，国内手
机上网用户的快速增长推动手机视频市场的快速发展。

（3）智能手机在国内快速普及，智能终端通常具备较高质量的感官欣赏效
果，并能够支持高清晰度的视频节目，可以给用户带来更好的观赏体验，从而使
更多用户观赏手机视频节目。

（4）随着我国三大移动运营商对 3G 移动通信网络建设的推进，移动通信
网络速度和稳定性得到不断提高，网络传输速度和传输质量将得到普遍提升，为
手机视频的发展提供更好的基础。

3、建设地点

本项目建设地点为北京市。

4、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

5、项目投资额

本项目总投资额为 12,566 万元，拟以本次发行募集资金投入 12,300 万元。

6、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 28.30%，财务净现值（税后）为 3,118.13
万元，静态投资回收期（税后）为 3.81 年。

（三）移动营销平台项目

1、项目基本情况




本项目将采用跨平台技术建立移动互联网营销平台，向企业提供智能化、一
站式移动营销推广服务，并提供移动应用快速开发工具平台，以及营销数据分析
与挖掘服务。

2、项目建设背景

随着全球移动应用数量大幅提升，2012 年应用程序下载量较 2011 年增加一
倍，达到 601 亿次。移动应用市场的繁荣和移动智能终端的普及为移动营销整合
多种资源带来发展机会。通过移动营销，一方面可以快速灵活的满足广告主的推
广需求，另一方面可以帮助开发者提高收入。

3、建设地点

本项目建设地点为北京市。

4、项目建设期

本项目建设期预计为 18 个月。

5、项目投资额

本项目总投资额为 8,440 万元，拟以本次发行募集资金投入 8,200 万元。

6、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 27.00%，财务净现值（税后）为 3,339.58
万元，静态投资回收期（税后）为 4.82 年。

（四）“WiFi 通”建设项目

1、项目基本情况

“WiFi 通”是公司从基础电信运营商或其他 WLAN 网络提供商处批量购买
无线宽带服务，并整合成自有品牌的无线网络接入服务。用户通过使用 “WiFi
通”手机软件，可实现跨运营商的 WLAN 网络接入，一键登陆 WLAN 网络。

2、项目建设背景

（1）目前移动互联网用户宽带上网的路径主要为 3G 和 WLAN。3G 适用于



广域网，流量成本较高，且不支撑大量并发；WLAN 适用于局域网，二者互补
用于缓解网络带宽不足问题。近年来，WiFi 得到广泛应用，截至 2012 年底全球
用户总数超过 10 亿。目前，WiFi 网络建设是我国电信运营商抢夺客户、分流数
据压力的重要手段，以中国移动为例，截至 2012 年底其 WiFi 热点已达 383 万个。
随着覆盖面不断扩大，WiFi 已成为移动数据流量的重要承载方式。

（2）虽然电信运营商加大 WiFi 网络建设力度，但用户在使用 WiFi 过程中
存在很多不便，如不能进行跨电信运营商的 WiFi 网络接入、网络登录连接程序
繁琐等，从而导致电信运营商 WiFi 用户数量远低于其 3G 用户，WiFi 闲置现象
较为普遍，形成网络资源的浪费。

3、建设地点

本项目建设地点为北京市。

4、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

5、项目投资额

本项目总投资额为 7,568 万元，拟以本次发行募集资金投入 7,400 万元。

6、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 26.78%，财务净现值（税后）为 1,957.89
万元，静态投资回收期（税后）为 4.52 年。


三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了北纬通信本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013
年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具
备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发
行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；本次发行结果公平、公正。


二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

以下，甲方为北纬通信，乙方为中信建投。



保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期间：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

1、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。

2、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。

3、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，


全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

D、发生违法违规行为或者其他重大事项；

E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）甲方应当积极配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付



保荐与承销费用。

（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。

（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。



（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关


联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。

（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。

（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。

（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务


三、上市推荐意见
中信建投认为：北纬通信申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北纬通信本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,452.6438 万股股份已于 2014 年 1 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014 年 1 月 17 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2014 年 1 月 17 日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市
流通时间为2015年1月17日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份
而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的
股份）也不上市交易或转让。





第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明



本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人（签名）：
隋玉瑶 陈永




法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生




中信建投证券股份有限公司

年 月 日





发行人律师声明


本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签名）：
李敏 张明




律师事务所负责人（签名）：
王冰




北京市君泽君律师事务所

年 月 日





会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师（签名）：
李力 陈翔




会计师事务所负责人（签名）：
张增刚




中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日





第八节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点
北京北纬通信科技股份有限公司

地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 26 层

电话：010-88356661

传真：010-88356273

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-65608299

传真：010-65608451

三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)





（本页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》的签字盖章页）




北京北纬通信科技股份有限公司

年 月 日