西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
巨建辉 程志堂 郭玉明
张平祥 颜学柏 杜明焕
师万雄 彭建国 张俊瑞
何雁明 金宝长 刘晶磊
西部金属材料股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：38,077,137 股
2、发行价格：24.70 元/股
3、募集资金总额：940,505,283.90 元
4、募集资金净额：918,311,631.48 元
二、本次发行股票预计上市时间
股票上市数量：38,077,137 股
股票上市时间：2016 年 8 月 11 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 8 月 11 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、发行人基本信息 ................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9
四、本次发行对象概况 .......................................................................................... 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 .............................................................. 17
六、本次发行相关机构 .......................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 20
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .......................................... 21
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 21
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 24
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 24
二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 28
二、本次募投项目的必要性与可行性 .................................................................. 28
三、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 32
第六节 本次发行新增股份上市情况 ..................................................................... 34
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 35
一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 35
二、发行人律师声明 .............................................................................................. 36
三、会计师事务所声明 .......................................................................................... 37
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 38
一、备查文件 .......................................................................................................... 38
二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 38
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 西部金属材料股份有限公司
西部材料
本次发行、本次非公开发行、 西部金属材料股份有限公司本次非公开发行 A 股股
指
非公开发行 票的行为
西北院、控股股东 指 西北有色金属研究院
实际控制人 指 陕西省财政厅
股东大会 指 西部金属材料股份有限公司股东大会
董事会 指 西部金属材料股份有限公司董事会
监事会 指 西部金属材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西部金属材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
九州证券、保荐人、保荐机
指 九州证券股份有限公司
构
国浩律师事务所、发行人律
指 国浩律师（西安）事务所
师
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 西部金属材料股份有限公司
英文名称 WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD
股票代码及简称 002149，西部材料
公司住所 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
法定代表人 巨建辉
注册资本 17,463 万元
邮编
设立日期 2000 年 12 月 28 日
上市日期 2007 年 8 月 10 日
股票上市地 深圳证券交易所
电话 029-86968418
传真 029-86968416
互联网网址 www.c-wmm.com
主营业务 稀有金属材料的研发、生产和销售
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料
及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
经营范围 机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产
和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 27 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，逐项审议
通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非
公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开
发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2015 年 11 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次非公开发行股票方案的相关补充事项。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项表决通
过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于本次非公
开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；《关于对评估机构的独立
性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；《关
于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票预
案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交
易（补充版）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2016 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《控
股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》和《非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》等
议案，并提交 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）相关政府部门的批准
2015 年 11 月 26 月，陕西省财政厅印发《陕西省财政厅关于西部金属材料
股份有限公司非公开发行股票有关事项的复函》（“陕财办采资［2015］127
号”），同意本次非公开发行以及发行方案。
2015 年 12 月 3 日，陕西省科学技术厅印发《关于西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（“陕科金发［2015］214 号”），同意本
次非公开发行以及发行方案。本次发行股份不超过 6,437.41 万股，募集资金不超
过 94,050.53 万元，发行价格不低于 14.61 元/股；非公开发行后，西北院在西部
材料的持股比例不低于 25.71%。
（三）本次发行监管部门核准过程
2016 年 3 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料本次非
公开发行。
2016 年 5 月 17 日，中国证监会签署了《关于核准西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1059 号），发行人于 2016 年 7
月 8 日取得该批复。
（四）募集资金到账及验资情况
2016 年 7 月 26 日截止下午 15:00 前，发行对象平安大华基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、
宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司
共 7 名获配对象已将认购资金 940,505,283.90 元全额汇入主承销商为本次发行
开立的专用账户。
2016 年 7 月 26 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西
部金属材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金到位情况验证报告》（希
会验字[2016] 0078 号），经审验，截至 2016 年 7 月 26 日止，九州证券指定的
银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 940,505,283.90
元。
2016 年 7 月 27 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募
集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016 年 7 月 27 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注
册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2016] 0079 号）。经审验，
截至 2016 年 7 月 27 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
38,077,137 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 24.70 元，
发行人共计募集货币资金人民币 940,505,283.90 元，扣除发行费用人民币
23,407,462.65 元 （ 含 税 ） ， 考 虑 取 得 的 增 值 税 进 项 税 可 抵 扣 金 额 人 民 币
1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元，其中计入“股本”
人民币 38,077,137.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 880,234,494.48
元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（五）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 38,077,137 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2016
年 8 月 2 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理办法》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保
荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）38,077,137 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第二十次董事会会议决议公告日（即 2015 年 10 月 27 日）前二十个交
易日公司股票均价的 90%，即不低于 14.61 元/股。如公司股票在定价基准日至
发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
发行底价和发行价格将作相应调整。
本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有 29 位投资者参与申购报价，其
中有效申购 25 家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后
的发行价为 24.70 元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61 元/股）。
本次实际发行价格 24.70 元/股，为发行底价 14.61 元/股的 169.06%；为申购
报价截止日（2016 年 7 月 21 日）收盘价（34.90 元/股）的 70.77%；为申购报价
截止日（2016 年 7 月 21 日）收盘前 20 个交易日股票交易均价（31.50 元/股）的
78.41%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 940,505,283.90 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）23,407,462.65 元后，考虑取得的增值税进项
税可抵扣金额人民币 1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元。
（五）股份锁定期
本次发行最终确定的 7 名特定投资者认购的股票自本次发行结束并上市之
日起 12 个月内不得上市交易。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与九
州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 24.70 元/股，募集资金总额为 940,505,283.90 元，发行
股票数量 38,077,137 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 64,374,100
股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
配售数量 配售金额 限售期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 平安大华基金管理有限公司 3,914,977.00 96,699,931.90 12
2 财通基金管理有限公司 12,955,423.00 319,998,948.10 12
3 第一创业证券股份有限公司 7,611,334.00 187,999,949.80 12
4 南方基金管理有限公司 3,810,526.00 94,119,992.20 12
5 宝盈基金管理有限公司 3,809,514.00 94,094,995.80 12
6 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153.00 94,999,979.10 12
7 信诚基金管理有限公司 2,129,210.00 52,591,487.00 12
合计 38,077,137.00 940,505,283.90
上述获配投资者获配产品信息如下：
序号 获配对象 产品名称 类别
*宝盈基金-平安创赢行健定增一号特定客户资产
宝盈基金管理有限 资管计划
1 管理计划
公司
*宝盈行健定增 2 号分级特定多客户资产管理计划 资管计划
第一创业股份有限
2 *共赢大岩量化定增集合资产管理计划 资管计划
公司
南方基金管理有限
3 中国人寿委托南方基金混合型组合 资管计划
公司
平安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划 资管计划
平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划 资管计划
平安大华基金管理
4 平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划 资管计划
有限公司
平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计划 资管计划
平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划 资管计划
西藏中昇信投资管 自有资金
5 西藏中昇信投资管理有限公司
理有限公司 认购
信 诚 基 金 管 理 有 限 信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金 公募基金
6
公司 信诚定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-定增光大增益 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-浦汇 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增浙富 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-飞科定增 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-屹唐一号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 929 号资产管理计划 资管计划
财通基金管理有限
7 *财通基金-优增 1 号资产管理计划 资管计划
公司
*财通基金-富春定增宝利 25 号资产管理计划 资管计划
财通基金-玉泉 354 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 913 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1026 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1027 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1055 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1101 号资产管理计划 资管计划
财通基金-永安定增 7 号资产管理计划 资管计划
财通基金-永安向日葵定增 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-财通定增 12 号资产管理计划 资管计划
财通基金-财通定增 15 号资产管理计划 资管计划
财通基金-财通定增 16 号资产管理计划 资管计划
财通基金-大地定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 986 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 987 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-创新择时 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1107 号资产管理计划 资管计划
财通基金-涌金 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春管理型定增宝 2 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春管理型定增宝 3 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 766 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春尊享稳赢定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春尊享稳赢定增 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划 资管计划
财通基金-基业华商 2 号资产管理计划 资管计划
财通基金-天润资本 5 号资产管理计划 资管计划
财通基金-天润资本 7 号资产管理计划 资管计划
财通基金-玉泉 465 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-人和定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-众望致赢定增 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-定增均衡 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 12 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-祁巨定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-祁巨定增 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-祁巨定增 3 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-祁巨定增 4 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 18 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增禧享 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 762 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 922 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-定增宝安全垫 4 号资产管理计划 资管计划
财通基金-紫金 6 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 926 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 793 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 679 号资产管理计划 资管计划
财通基金-新睿定增 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 791 号资产管理计划 资管计划
财通基金-财智定增 8 号资产管理计划 资管计划
财通基金-玉泉 429 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 795 号资产管理计划 资管计划
财通基金-新睿定增 2 号资产管理计划 资管计划
财通基金-东方点石定增精选 2 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 1006 号资产管理计划 资管计划
财通基金-财智定增 9 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 1007 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1057 号资产管理计划 资管计划
财通基金-富春定增 1005 号资产管理计划 资管计划
财通基金-定增驱动 6 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 3 号资产管理计划 资管计划
财通基金-通达定增 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-玉泉 376 号资产管理计划 资管计划
财通基金-朴素资本定增 2 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-通达定增 1 号资产管理计划 资管计划
财通基金-定增驱动 5 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增永利 5 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 24 号资产管理计划 资管计划
财通基金-海银定增 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 9 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 797 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-炜业创新 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-宇纳定增 4 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增宝利 17 号资产管理计划 资管计划
财通基金-光大富尊会尊品 1 号资产管理计划 资管计划
*财通基金-富春定增 1030 号资产管理计划 资管计划
注：经穿透核查，以上标注*的获配产品均为结构化产品。
（二）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 30, 000 万元
法定代表人：罗春风
注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本： 20,000 万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本： 218,900 万元
法定代表人：刘学民
注册地址： 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
经营范围：券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融
资融券；代销金融产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
4、南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本： 30,000 万元
法定代表人： 吴万善
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦 31-33 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：李文众
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》
的规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
6、西藏中昇信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：台星
注册地址：拉萨市达孜工业园区
经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询、市
政信息咨询与调查、营销策划、投融资咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000 万元
法定代表人：张翔燕
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行前，上述发行对象与发行人不存在关联关系。
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
保荐机构（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方不存在关联关系。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐机构（主承销商）和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。
本次发行入围的 7 名投资者中：
财通基金管理有限公司以其管理的定增光大增益 1 号资产管理计划等 81 个
产品参与本次认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的宝盈基金-平安创赢行健
定增一号特定客户资产管理计划、宝盈行健定增 2 号分级特定多客户资产管理计
划参与本次认购；第一创业证券股份有限公司以其管理的共赢大岩量化定增集合
资产管理计划参与本次认购；南方基金管理有限公司以其管理的国寿集团委托南
方基金混合型组合参与本次认购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大
华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划、
平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划、平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计
划、平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划参与本次认购；信诚基金管理有限公
司以其管理的信诚定增 1 号资产管理计划和公募基金产品信诚鼎利定增灵活配
置混合型证券投资基金参与本次认购；上述产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完
成登记和备案程序。
西藏中昇信投资管理有限公司以自有资金认购，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
（五）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的
说明
本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有西部材料 6.09%的
股份。
根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资西部金属材料股
份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次认购的 81 个产品中，以彭伊
雯女士为投资经理（主）的投资组合共计 39 支，合计持股 3.28%；以甘甜女士
为投资经理（主）的投资组合共计 32 支，合计持股 1.88%；以杜璞女士为投资
经理（主）的投资组合共计 10 支，合计持股 0.93%。因此，不存在由同一投资
经理管理的投资组合合计持股超 5%的情况。
另外，参与本次定向增发项目的 81 支投资组合中，有 6 只一对一专户为通
道业务，有 12 只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接
下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由本公司根据投资顾问提供的投资
建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响（资产管
理人已就该情况可能产生的风险在资产管理合同中向投资者进行了充分揭示）。
其中：由天润资本管理(北京)有限公司通道业务主体投资组合 2 支，合计持
股 0.31%；由湖南宇纳投资管理有限公司担任投资顾问的投资组合 2 支，合计持
股 0.12%；由南通金信达投资中心（有限合伙）担任投资顾问的投资组合 5 支，
合计持股 0.31%；其余 9 支产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道
主体，且单一投资组合持股最高为 0.17%，均不超过 5%。因此，不存在有投资
顾问对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。
综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不
构成一致行动人。
（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方不存在与公司发生重大交易的情况。
（七）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 38,077,137 股将于 2016 年 8 月 11 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
保荐代表人：王裕明、沈毅
项目协办人：牟军
项目组成员：张鹏、侯婷婷、李保春
电话：010-5767 2165
传真：010-5767 2000
（二）发行人律师: 国浩律师（西安）事务所
负责人：刘风云
签字律师：刘风云、王楠
办公地址：陕西省西安市碑林区南关正街 88 号长安国际中心 A 座 605
电话：029-8765 1810
传真：029-8765 1656
（三）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
经办注册会计师：邱程红、杜敏
办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦
电话：029-8827 5930
传真：029-8827 5912
（四）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
经办注册会计师：邱程红、杜敏
办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦
电话：029-8827 5930
传真：029-8827 5912
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 7 月 13 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
1 西北有色金属研究院 61,454,994 35.19
2 西安航天科技工业公司 26,663,440 15.27
重庆信三威投资咨询中心（有限合
3 5,069,000 2.90
伙）－昌盛六号私募基金
中国农业银行股份有限公司－南方
4 改革机遇灵活配置混合型证券投资 4,550,000 2.61
基金
5 太平洋证券股份有限公司 4,449,214 2.55
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,975,600 2.28
南方基金－建设银行－中国人寿－
7 3,796,632 2.17
中国人寿委托南方基金混合型组合
8 北兵科技投资有限公司 1,554,000 0.89
9 熊雨昊 1,216,950 0.70
中国农业银行股份有限公司－工银
10 1,165,556 0.67
瑞信信息产业混合型证券投资基金
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
1 西北有色金属研究院 61,454,994 28.89
2 西安航天科技工业公司 26,663,440 12.54
第一创业证券-国信证券-共赢大
3 7,611,334 3.58 7,611,334
岩量化定增集合资产管理计划
南方基金－建设银行－中国人寿
4 7,607,158 3.58 3,810,526
－中国人寿委托南方基金混合型
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
组合
重庆信三威投资咨询中心（有限合
5 5,069,000 2.38
伙）－昌盛六号私募基金
中国农业银行股份有限公司－南
6 方改革机遇灵活配置混合型证券 4,550,000 2.14
投资基金
7 太平洋证券股份有限公司 4,449,214 2.09
8 中央汇金资产管理有限责任公司 3,975,600 1.87
9 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153 1.81 3,846,153
宝盈基金-民生银行-宝盈行健定
10 增 2 号分级特定多客户资产管理 2,477,733 1.16 2,477,733
计划
合计 127,704,626 60.04 17,745,746
注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司出具
的登记证明为准。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 38,077,137 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 38,077,137 17.90
二、无限售条件股份 174,630,000 100.00 174,630,000 82.10
三、股份总数 174,630,000 100.00 212,707,137 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为稀有金属材料的研发、生产和销售。本次非公开发行项目投
产后，公司在稀贵金属、稀有金属复合材料等细分产品的业务规模进一步扩大，
有助于公司产品结构升级，完成对核电、环保等高端领域的产品布局，提升公司
的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业
务和资产的整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行
对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 38,077,137 股，发行后股票共计 212,707,137 股。以 2015
年度和 2016 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产
4.34 7.88 4.37 7.91
（元）
每股收益
-0.0375 -0.0308 -0.76 -0.62
（元）
注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以
本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及指标
发行人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告分别经中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）和希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016 年 1-3
月份财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 279,927.00 286,669.36 289,686.92 278,284.70
负债合计 183,373.49 188,243.37 181,659.64 172,717.17
股东权益合计 96,553.51 98,425.99 108,027.28 105,567.53
归属于母公司股东权益
75,782.21 76,374.93 87,961.83 87,229.78
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 26,317.03 98,305.78 122,466.81 114,481.12
营业利润 -1,171.18 -23,979.04 144.13 1,731.82
利润总额 -650.67 -20,135.46 4,078.19 6,535.46
归属于母公司股东的净利润 -654.79 -13,231.10 547.35 2,011.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,665.77 -2,576.70 7,233.78 5,365.70
投资活动产生的现金流量净额 -561.46 -8,753.62 -6,579.28 1,609.79
筹资活动产生的现金流量净额 -5,174.55 17,101.83 1,169.74 -6,899.94
现金及现金等价物净增加额 -10,401.82 5,781.74 1,829.52 75.59
（四）主要财务指标
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.71 0.72 1.06 1.12
速动比率 0.39 0.41 0.58 0.62
资产负债率（母公司报表，%） 52.08 51.35 53.57 54.69
资产负债率（合并报表，%） 65.51 65.67 62.71 62.06
每股净资产（扣除少数股东权益，
4.34 4.37 5.04 5.00
元/股）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.89 3.29 4.33 4.71
存货周转率（次） 0.47 1.76 1.82 1.95
每股经营活动现金流量（元/股） -0.27 -0.15 0.41 0.31
每股净现金流量（元/股） -0.60 0.33 0.10 0.00
扣除非经常
-0.0375 -0.76 0.03 0.12
性损益前
基本每股收益（元）
扣除非经常
-0.0525 -0.88 -0.13 -0.38
性损益后
扣除非经常
-0.0375 -0.76 0.03 0.12
性损益前
稀释每股收益（元）
扣除非经常
-0.0525 -0.88 -0.13 -0.38
性损益后
扣除非经常
-0.86 -16.15 0.64 2.32
加权平均净资产收 性损益前
益率（%） 扣除非经常
-1.21 -18.71 -2.3 7.57
性损益后
二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 106,978.00 114,601.71 122,271.37 118,930.08
非流动资产合计 172,949.00 172,067.64 167,415.56 159,354.62
资产总计 279,927.00 286,669.36 289,686.92 278,284.70
2013 年至 2016 年 3 月末，公司资产规模有所上升，资产总额由 2013 年年
末的 278,284.70 万元增长至 2016 年 3 月 31 日的 279,927.00 万元，略有小幅增长。
其中 2016 年 3 月末资产总额较 2014 年年末减少 9,759.92 万元，主要原因系 2015
年度公司所处的行业持续低迷，竞争日趋激烈，公司钛业部分亏损较大，造成公
司资产总额有所下降。最近三年一期公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳
定，未出现剧烈波动。最近三年一期末公司流动资产占资产总额的比例分别为
42.74%、42.21%、39.98%、38.22%。各期末的流动资产主要是与公司经营活动
密切相关的货币资金、应收账款和存货等。
（二）主要负债状况分析
报告期内，公司主要负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债合计 151,484.42 159,730.05 114,939.46 105,765.35
非流动负债合计 31,889.07 28,513.32 66,720.18 66,951.82
负债合计 183,373.49 188,243.37 181,659.64 172,717.17
最近三年一期公司流动负债分别占负债总额的 61.24%、63.27%、84.85%、
82.61%，各期期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付
票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等，2015 年末及 2016 年 3 月末流
动负债占比大幅升高，主要原因系公司 2013 年发行的三年期 4 亿元私募债在期
末调整为一年内到期的非流动负债。报告期各期期末的非流动负债主要是已收到
并确认为递延收益的政府补助和长期借款。
（三）偿债能力分析
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司报表，%） 52.08 51.35 53.57 54.69
资产负债率（合并报表，%） 65.51 65.67 62.71 62.06
流动比率 0.71 0.72 1.06 1.12
速动比率 0.39 0.41 0.58 0.62
公司流动比率和速动比率较低，主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金
需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张
的资金需要，从而降低了相关指标。
（四）盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 26,317.03 98,305.78 122,466.81 114,481.12
营业利润 -1,171.18 -23,979.04 144.13 1,731.82
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 -650.67 -20,135.46 4,078.19 6,535.46
净利润 -711.07 -17,509.32 3,911.96 5,189.60
归属于母公司股东的净利润 -654.79 -13,231.10 547.35 2,011.67
报告期内，公司营业收入以及盈利主要来自主营业务收入，其他业务收入主
要为部分贸易收入，占营业收入比例较小。
（五）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,665.77 -2,576.70 7,233.78 5,365.70
投资活动产生的现金流量净额 -561.46 -8,753.62 -6,579.28 1,609.79
筹资活动产生的现金流量净额 -5,174.55 17,101.83 1,169.74 -6,899.94
现金及现金等价物净增加额 -10,401.82 5,781.74 1,829.52 75.59
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,365.70 万元、7,233.78
万元、-2,576.70 万元和-4,665.77 万元，经营活动产生的现金流量净额有所下降，
主要原因系公司主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，下游客户大多是大
型石化工程、大型电力和能源工程以及大型装备客户，受宏观经济形势不景气的
影响，客户资金面趋紧，整体销售回款放缓，经营活动产生的现金流减少所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流入较多，主要因为发行人为了集中
资源优势，专注于有色行业，从子公司陕西瑞鑫源实业有限公司减资，确认处置
子公司股权的投资收益所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金净流入主要为取得向银行借款收到的
现金。
综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司的实际
经营情况相吻合，现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 940,505,300 元（含 940,505,300
元），实际募集资金总额为人民币 940,505,283.90 元，扣除发行费用后，募集资
金净额为人民币 918,311,631.48 元，将用于以下项目：
序号 募投项目 投资总额（元） 使用募集资金金额（元）
自主化核电站堆芯关键材料国产
1 350,000,000.00 350,000,000.00
化项目
能源环保用高性能金属复合材料
2 280,000,000.00 280,000,000.00
生产线建设项目
通过增资取得西部新锆 8.33%股
3 28,355,300.00 28,355,300.00
权项目
4 偿还银行贷款 282,150,000.00 259,956,331.48
合计 940,505,300.00 918,311,631.48
本次发行募集资金净额少于拟投入总额的，差额部分将由公司以自有资金补
足。
二、本次募投项目的必要性与可行性
（一）“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目
1、本项目符合国家产业政策与发展战略
国务院 2014 年 11 月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》指出
“坚持引进消化吸收再创新，重点推进 AP1000、CAP1400、高温气冷堆、快堆
及后处理技术攻关。加快国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高
温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电基础理论研究、核安全技术研究开发
设计和工程建设，完善核燃料循环体系。积极推进核电‘走出去’。加强核电科普
和核安全知识宣传。到 2020 年，核电装机容量达到 5,800 万千瓦，在建容量达
到 3,000 万千瓦。”本项目主要是生产核电站堆芯的关键组件，有利于解决自主
化核电站堆芯关键材料的国产化问题，符合国家产业政策与发展战略。
2、本项目有利于推动我国核电自主化发展
经“十一五”、“十二五”的快速发展，我国核电产业在引进吸收国外技术
的基础上，相关设备及材料的国产化率由大亚湾核电站的 17%上升至阳江核电站
5、 号机组的 85%，预计首台 CAP1400 示范机组将达到 80%左右，“华龙一号”
首台示范机组将不低于 85%，反应堆堆芯以外的相关设备及材料基本实现了全部
国产化，仅有堆芯的相关设备及材料还依赖进口，这将严重制约自主化核电站
“走出去”的国家战略。因此，完全自主化核电站，其核电反应堆堆芯关键设备
和材料也必须实现国产化，摆脱受制于人的局面。
核电反应堆堆芯由燃料组件、控制棒组件、中子源组件、可燃毒物组件及阻
流塞组件组成，其中燃料组件及控制组件为核心工作组件，另外三个组件为相关
组件。燃料组件是通过核裂变释放热中子和热量，热中子使核裂变持续进行，热
量推动发电机发电。控制组件是通过控制棒内的银铟镉控制棒和中子吸收体材料
来吸收热中子，通过改变堆芯中子数量来实现对核反应堆的功率调节和紧急停堆
的控制，以保证核安全。
CAP1400、“华龙一号”核电站堆芯燃料组件用燃料芯块已分别由中核北方
核燃料组件厂和中核建中核燃料组件厂实现了国产化，燃料包壳用锆合金管也由
西部新锆、国核宝钛等公司在解决国产化。要实现完全自主化核电站，控制组件
用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金材料的
国产化就显得尤为重要，是实现完全自主化的 CAP1400、使“华龙一号”核电
成功“走出去”、实现“一带一路”发展战略顺利实施的必要条件。
目前我国核电堆芯关键材料发展落后，严重制约国产化进程，重要原因就是
缺少分析评价的平台，而因各自的利益问题，不可能依托国外实验室进行分析评
价，而且在核电“走出去”的过程中，本应该具备堆内关键材料自主分析评能力。
因此，尽快形成核电堆芯关键材料的分析评价能力显得尤为重要。本项目拟建立
核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材
料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国
外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控
制棒形变等应用能力做出综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的
指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。
（二）“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目
随着我国国民经济的不断发展，能源和环保产业作为国民经济支柱产业，近
年来也处于稳步发展的态势，因此，用于大型核电和火电烟气脱硫工程项目的稀
有金属复合材料也将迎来广阔的发展空间。
1、本项目符合国家产业政策与发展战略
随着 2014 年 6 月我国重启核电项目，相关配套产业将迎来新的发展机遇。
根据《中国核电中长期发展规划》，到 2015 年核电规划装机容量达到 4,000 万
千瓦，在建 1800 万千瓦；2020 年规划装机容量达到 5,800 万千瓦，在建 3000
万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设 31 台百万千瓦核电机组。公司是
核电用稀有金属复合材料国内的唯一供应商，本项目符合国家产业政策与发展战
略。
2、本项目有利于完善公司的战略布局，进一步巩固公司的行业地位
公司拥有稀有金属材料方面国内先进的宽幅、高精度、自动化程度高的热轧
板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料
生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装
备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。本项目募
集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容
量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产
能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业
的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司
整体效益。
（三）通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目
锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能
以及优异的核性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆
是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用
于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公
司通过本次增资，成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域
的产业链，形成良好的协同效应，并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战
略合作关系。同时，西部新锆公司发展前景较好，预期经济效益较高，能够为公
司贡献投资收益。
（四）偿还银行贷款
1、降低短期借款比重，缓解流动资金压力
截至 2016 年 3 月末，公司流动负债比率保持在较高水平，主要系公司业务
种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债
的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司
的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
2、降低资产负债率，优化资本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 65.51% ，处于较高的水平。
主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加
大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风
险。
本次募集资金到位后，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化
公司资本结构、降低财务风险。
3、降低财务费用，提高持续盈利能力
通过本次非公开发行募集资金的运用，能够有效减轻公司财务负担，在满足
公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，
提高公司盈利能力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构九州证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会
的核准。本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定。本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，
在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的
客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（西安）事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；
本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；
本次发行的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行结果公平、公正；
本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及公司与发行对象签署的《股份
认购协议》等法律文书真实、合法、有效。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
西部材料与九州证券签署了《西部金属材料股份有限公司与九州证券有限公
司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请
九州证券作为西部材料非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，
在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券
指定王裕明、沈毅两名保荐代表人，具体负责西部材料本次非公开发行股票的保
荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行
上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时
间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构九州证券认为：西部金属材料股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第六节 本次发行新增股份上市情况
公司已于 2016 年 7 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 11 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 11 日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 8 月 11 日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责。
保荐代表人签名：
王裕明 沈毅
项目协办人签名：
牟军
法定代表人签名：
魏先锋
保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
刘风云 刘风云
王楠
国浩律师（西安）事务所
2016 年 8 月 11 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
邱程红 杜敏
会计师事务所负责人：
________________
吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 8 月 11 日
第八节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在西部金属材料股份有限公司查阅：
1、九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（西安）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：西部金属材料股份有限公司
办公地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
电话： 029-86968418
传真： 029-86968416
（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
电话：010-5767 2159
传真：010-5767 2000
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（本页无正文，为《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告暨上市公告书》之签字盖章页）
西部金属材料股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
）
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