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湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书


股票简称：湖南黄金 股票代码：002155




湖南黄金股份有限公司
（长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼）



公开发行 2015 年
公司债券（第一期）上市公告书
（面向合格投资者）


证券简称： 15 湘金 01
证券代码： 112254
本次债券发行总额： 人民币 7 亿元
本期债券发行总额： 人民币 3 亿元
上市时间： 2015 年 7 月 23 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司




主承销商：

（中国（上海）自由贸易实验区商城路 618 号）

上市公告书签署日期：2015 年 7 月 22 日


湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书



第一节 绪言


重要提示
湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“发行人”或“本公司”）董事
会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖南黄金股份有限公司面向合格者
公开发行 2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事
项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为 AA+级，
本期债券的信用等级为 AA+级，本期债券上市地点为深圳证券交易所，本期债
券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相
关规定执行。债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 3 月 31 日）合并报表口
径的归属于母公司所有者权益合计为 334,201.79 万元，合并报表口径的资产负债
率为 41.38%，母公司报表口径的资产负债率为 30.38%；发行人最近三个会计年
度（2012 年-2014 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者
的净利润）为 29,115.17 万元，本期债券发行规模为 30,000.00 万元，票面利率为
4.50%。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是本期债券一年利
息的 21.57 倍，不低于 1.5 倍。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经
营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交
易，公司承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易，投资者有权选择在本
期债券上市前将本期债券回售至本公司。
发行人已与本期债券受托管理人签订了《湖南黄金股份有限公司面向合格投



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资者公开发行 2015 年公司债券之债券终止上市后相关事项委托协议》。若本期债
券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关
事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。





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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息

1、中文名称：湖南黄金股份有限公司
2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
3、法定代表人：黄启富
4、股票上市交易所：深圳证券交易所
5、股票简称：湖南黄金
6、股票代码：002155
7、注册资本：113,186.40万元
8、注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
9、办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
10、邮政编码：410007
11、联系电话：（0731）82290893
12、传真：（0731）82290893
13、互联网网址：www.hncmi.com
14、电子邮箱：hngold_security@126.com
15、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨
及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，
须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限
制的除外）。

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立、上市的基本情况
湖南黄金股份有限公司（原名为：湖南辰州矿业股份有限公司）是于 2006
年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]136 号”文批
准，由湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现已更名为湖南黄金集团有限责任公
司）、湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营有限公司（现已更名为
湖南发展投资集团有限公司）、上海土生鑫矿业投资发展有限公司（现已更名为


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上海麟风创业投资有限公司）、深圳市杰夫实业发展有限公司（现已更名为深圳
杰夫实业集团有限公司）、北京清华科技创业投资有限公司（现已更名为北京清
源德丰创业投资有限公司）、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合
创业投资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变
更为股份有限公司，成立日期为 2006 年 6 月 1 日，注册地址及总部办公地址为
长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191 号”文批准，本公司于
2007 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 9,800 万股，并于 2007 年 8 月 16 日在深
圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为 39,100 万股。股票代码：002155，
股票简称：湖南黄金（原简称：辰州矿业）。
（二）上市后历次股本变动情况
1、第一次变更
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191 号文核准，公司于 2007 年
8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 9,800 万股，公司股票于 2007 年 8
月 16 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2007 年 9 月 7 日，经湖南省工商
行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为 39,100 万
元，总股本由 29,300 万股变更为 39,100 万股。企业类型由“股份有限公司（非上
市）”变更为“股份有限公司（上市）”。企业法人营业执照注册号由
“4300001006251”变更为“430000000009049”。税务登记号码 431222189122123 未
发生变更。组织机构代码 18912212-3 未发生变更。
2、第二次变更
2008 年 6 月 17 日，公司依据 2007 年年度股东大会决议，实施 2007 年度权
益分派方案，以 2007 年末总股本 39,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税），并以资本公积每 10 股转增 4 股。2008 年 7 月 15 日，
经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 39,100 万元变
更为 54,740 万元，总股本由 39,100 万股变更为 54,740 万股。企业法人营业执照
注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。
3、第三次变更
2012 年 6 月 5 日，公司依据 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会决



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议，实施 2011 年度权益分派方案，以公司原有总股本 54,740 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 54,740 万股，分红后总股本增至 76,636 万
股。
4、第四次变更
2013 年 5 月 21 日，公司依据 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会
决议，实施 2012 年度权益分派方案，以公司原有总股本 76,636 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。分红前公司总股本为 76,636 万股，分红后总股本增至 99,626.80
万股。
5、第五次变更
2015 年 3 月 31 日，公司通过资产重组（本次资产重组的具体情况见本募集
说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相关内容）向股东湖
南 黄 金集团有限责任公司非公开发行 135,596,036 股，公司总股本增加 至
113,186.40 万股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015
年 4 月 9 日。
6、第六次变更
公司于 2015 年 4 月 10 日和 2015 年 4 月 28 日分别召开第三届董事会第二十
六次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册名称
及注册地址的议案》，同意公司中文名称由“湖南辰州矿业股份有限公司”变更为
“湖南黄金股份有限公司”。2015 年 5 月 11 日，公司办理完毕相关工商登记变更
手续，公司更名为现名。


（三）重大资产重组情况
公司在 2012 年度-2014 年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生
实质变更的重大资产重组。
2013 年 12 月 9 日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：拟向控股股东黄金集团
发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业 100%股权，其中支付现金的比例
不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%。黄金洞矿业 100%股权的价值以具有


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证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委核准的评估结果确定；为进
一步提升本次重组的整合绩效，公司拟向湘江投资、高新创投、轻盐创投 3 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过本次交易总额的 25%。
2014 年 6 月 9 日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，由于本次配套融资拟投资项目
的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与
湘江投资、高新创投、轻盐创投三家特定投资者友好协商，公司决定终止本次配
套融资。
2014 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2014 年 12 月 30 日召开的 2014 年第 78 次工作会议审核，
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰
州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，
核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2015年3月18日，黄金洞矿业已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标
的资产过户事宜履行工商变更登记手续，平江县工商行政管理局重新核发了注册
号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已
变更登记至发行人名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，湖南黄
金已持有黄金洞矿业100%的股权。
2015 年 3 月 31 日，公司向股东湖南黄金集团有限责任公司非公开发行
135,596,036 股，公司总股本增加至 113,186.40 万股，本次发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 4 月 9 日。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构
截至本上市公告书出具日，公司的股本结构如下：

股份数量 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 135,784,029 12.00
二、无限售条件股份 996,080,007 88.00
三、股份总数 1,131,864,036 100.00




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（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件普通股股东持股情况如下：

单位：股

股东名称 持股总数 持股比例（%） 股份性质

湖南黄金集团有限责任公司 344,144,930 34.54% 无限售条件流通股
五矿有色金属控股有限公司 38,685,775 3.88% 无限售条件流通股

深圳杰夫实业集团有限公司 16,209,046 1.63% 无限售条件流通股

中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 9,487,765 0.95% 无限售条件流通股

中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 8,907,032 0.89% 无限售条件流通股

清华控股有限公司 6,998,854 0.70% 无限售条件流通股
西藏信托有限公司－蕴泽 3 号管理型证券投
6,872,842 0.69% 无限售条件流通股
资集合资金信托计划
申银万国证券股份有限公司约定购回专用
5,460,000 0.55% 无限售条件流通股
账户
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选
3,709,456 0.37% 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 2,263,748 0.23% 无限售条件流通股
合 计 442,739,448 44.45%

四、发行人主要业务基本情况

（一）发行人所处行业情况

（1）黄金行业
黄金历来是最稀有、最珍贵和最被人看重的金属之一，具有货币与金属的双
重属性，虽然经历多次全球金融体系变革之后，黄金的货币属性有所淡化，但是
作为全球性货币，黄金仍具有较大的储藏价值，人们对黄金仍保持较大的需求。
随着现代工业的发展和人民生活水平的提高，黄金除了具有储藏价值外，作为稀
有金属，在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业的发展也越来越
广泛。因此，世界各国都很重视黄金资源的开发。
根据中国黄金协会公布的数据，2013年中国黄金产量达到428.163吨，同比
增长6.23%，再创历史新高，连续七年位居世界第一；中国黄金消费达到1,176.40
吨，同比增长41.36%。其中，金条用金375.73吨，同比增长56.57%；首饰用金716.50


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吨，同比增长42.52%；金币用金、工业用金、其他用金则有不同程度下降。
目前，我国黄金行业的发展主要呈现出地域集中和“小而散”的特点。2013
年，十大重点产金省、区依次为山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南、甘肃、
福建、湖北、新疆，这十个省、区黄金产量占全国黄金总产量的82.94%。近几年，
随着黄金行业的不断整合，“小而散”的局面正在得到持续改变，2013年，排名前
十的黄金企业黄金产量占全行业的45.65%，大型黄金企业主导黄金工业发展的格
局已形成，黄金行业的集中度得到提升。此外，黄金还有一个非常重要的功能——
保值。对于普通投资者，在经济不景气的态势下，黄金相对于货币资产更加保险，
从而导致投资者对黄金的需求上升，金价上涨。
从下图中可以看出，上海黄金交易所黄金价格与国际黄金价格变动趋势保持
一致。2007-2012年，国际黄金价格一直处于波动上升的状态，主要的原因是全
球性金融危机导致黄金的需求增加，其中，2011年黄金需求量创下1997年以来的
最高点。随着近两年来全球经济的整体复苏，黄金供给增加，需求下降，导致黄
金价格波动下滑。


伦敦商品交易所黄金现货价格 上海黄金交易所99.99黄金现货价格

单位：美元/盎司 单位：元/克




数据来源：wind资讯

（2）锑行业
锑的产业链比较简单，包括“锑精矿-精锑-锑产品”。锑产品主要包括氧化锑、
锑酸钠、硫化锑、以及含锑合金。锑多用作其他合金的组元，可增加其硬度和强
度，已被广泛应用于生产各种阻燃剂、搪瓷、玻璃、橡胶、涂料、颜料、陶瓷、



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塑料、半导体元件、烟花、医药及化工行业。高纯锑是半导体硅和锗的参杂元素。
锑白（三氧化二锑）是锑的主要用途之一，锑白是搪瓷、油漆的白色颜料和阻燃
剂的重要原料。此外，锑还作为高级玻璃澄清剂、催化剂、塑料稳定剂、钝化剂
等，并在高科技领域方面广泛应用。
中国拥有丰富的锑矿，其储量占全球锑的总量的53%，达到71万吨左右，并
且具有区域集中的特点，主要集中在湖南、广西、贵州和云南四省，储量合计超
过全国储量的80%左右。由于储量丰富、矿源集中的特点，中国是全球锑品的生
产的中心，占全球锑品供给的90%，相应锑矿消耗量也占全球的90%；中国能够
自给全球锑矿需求量的80%。锑生产加工工艺比较简单，中国掌握的就是全球最
好的技术。资源集中地、技术领先、规模化生产加工基地、消费大国等优势，共
同决定了中国在全球锑产业的主导地位。
锑的供给近年来则受到中国政策限制，加上国内几个大企业已逐步掌握定价
权，因此锑价对供给影响的弹性更大。从下图的价格趋势中我们可以看出，由于
锑的供给趋紧，2000-2011年锑锭的价格也不断攀升。具体如下图所示：


上海有色金属市场锑：99.91%现货价格走势

单位：元/吨




数据来源：wind资讯

2013年以来，国内锑下游需求呈现低迷的状态，消费量继续萎缩，其原因是
受全球经济形势低迷影响，下游厂家开工率普遍较低；其次，下游厂商对市场缺
乏信心，促使其采购方式改变，采购商们不断推迟购买计划，大多数消费商和终



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端用户均采用按需采购策略，单次采购数量很少，且基本不建原料库存。在采购
之前尽可能地拖延时间，希望等到更低价格的出现，由此加剧了市场的迟缓态势。
（3）钨行业
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，钨制造的硬质合
金具有高的硬度、耐磨性和难熔性，是高速工具钢、合金结构钢、弹簧钢、耐热
钢和不锈钢的主要合金元素，特别是用于生产特种钢的钨的用量很大，广泛应用
于钢铁工业领域，被誉为“工业的牙齿”。另外，钨丝是照明、电子等行业的关键
材料。在上述应用领域中，钨是不可或缺的重要金属原材料，截至目前，尚未发
现钨的直接替代品，在现有技术条件下，如果缺少钨，那么金属加工能力将会出
现极大缺失，其机械行业将可能瘫痪。钨从应用以来至今，其消费伴随一战、二
战、二战后重建、日韩工业化和中国工业化出现五次大的增长，钨的消费与经济
增长及工业化进程密切相关，战争对其也有显著影响。钨的消费刚性较强，长期
来看，全球钨的消费增长趋势明显。
目前，全球钨探明总储量为289.80万吨，属极其稀缺资源，全球已知的20多
种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白
钨矿属难选矿石。中国是钨产量大国，一直处于全球领先地位，每年产量约占世
界钨产量的85%左右，其中，江西、湖南和河南是我国主要的钨精矿产区，三省
产量占全国的83%。钨矿产区集中有利于降低宏观调控的成本，提高行业整合的
效率。比如2005年，国务院出台了加强钨行业管理以及全面整顿和规范矿产资源
开发秩序的通知，各级政府加大全面遏制无证勘察和开采、乱采滥挖、浪费破坏
矿产资源等违法行为的力度。主要生产地江西、湖南将钨矿业秩序作为清理整顿
的重点进行了专项整治。江西在2005年后一年多时间内，累计关闭29家采选工艺
落后、浪费资源、破坏矿山地质环境的钨矿。





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上海有色金属市场钨：99.95%现货价格走势

单位：元/千克




数据来源：wind资讯

根据上海有色金属市场钨（99.95%）的现货价格，2011年度钨产品价格一直
处于稳定攀升的状态。2015年以来，随着钨产品的需求下降，其价格出现小幅下
滑的状态。

（二）发行人主要业务情况

公司经营范围为：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、
钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可
的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止
和限制的除外）。
公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，也是全球第二大锑矿开发和国
内主要的钨矿开发公司。公司集地质勘探、采、选、冶、运输、机械修造及金属
深加工为一体，拥有国际领先的金锑选矿和冶炼精细分离技术。公司拥有30吨/
年黄金提纯生产线、3万吨/年精锑冶炼生产线、3万吨/年多品种氧化锑生产线、
3000吨/年仲钨酸铵生产线等产品深加工能力，是上海黄金交易所首批综合类会
员及标准金锭提供商，是国内唯一一家同时拥有锑及锑制品、钨品出口贸易资格
和出口供货资格的企业。公司持续通过了ISO9001:2008质量管理体系认证；
ISO14001:2004环境管理体系认证，顺利通过了安全标准化二级达标验收。所产
“辰州”牌金锭、锑锭、仲钨酸铵和氧化锑品质优良，享誉国内、东南亚及欧美市
场。公司氧化锑、精锑商标“辰州CHENZHOU及图”获得中国驰名商标称号，公


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司是同时拥有锑及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。公司2006年12月被国土
资源部授予“全国矿山资源综合利用先进企业”荣誉称号，多年被评为国家级绿色
矿山。
公司最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：

单位：亿元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄金 11.51 75.88% 37.03 65.93% 32.53 64.26% 26.92 57.50%
氧化锑 0.86 5.66% 5.99 10.67% 7.75 15.31% 8.75 18.68%
精锑 1.70 11.19% 7.45 13.27% 6.02 11.89% 7.09 15.15%
钨产品 0.29 1.90% 2.79 4.97% 3.12 6.17% 3.52 7.52%
其他 0.82 5.37% 2.90 5.16% 1.20 2.37% 0.53 1.14%

1、黄金
黄金是发行人的主要产品，主要来源包括自产和外购两部分，并全部通过上
海黄金交易所进行网上交易，不存在客户竞争的问题，为了有效规避未来黄金价
格下跌的风险，锁定部分自产金的利润，公司还开展了黄金套期保值业务，主要
通过上海黄金交易所“T+D”现货延期和上海期货交易所黄金期货交易相结合的
方式。2012年、2013年和2014年分别实现黄金业务收入26.92亿元、32.53亿元、
37.03亿元，在主营业务收入中所占比重分别为57.50%、64.26%和65.93%。黄金
收入保持在较高的水平，且呈逐年增长趋势，近三年年复合增长率为17.28%，主
要原因是2008年全球经济危机后黄金需求大幅增加，价格不断上升，近三年来，
随着全球经济回暖，黄金需求并且公司外购黄金业务规模持续扩大，业务持续增
长。公司的黄金产品是公司主要的收入来源。
2012年-2014年，公司加大了对非标准黄金的外购数量，具体业务情况如下：

公司 2012 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比
单位名称
号 （千克） （万元） （%）
1 湖南中南黄金冶炼有限公司 2,433.96 83,278.72 43.28
2 浙江宏达金属冶炼有限公司 1,089.07 37,733.45 19.36
3 上虞市长丰贵金属有限公司 708.02 23,779.58 12.59
4 水口山有色金属有限责任公司 531.92 17,898.67 9.46
5 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 272.23 9,038.84 4.84
合计 5,035.20 171,729.26 89.53



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公司 2013 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比
单位名称
号 （千克） （万元） （%）
1 湖南中南黄金冶炼有限公司 2,683.698 74,886.13 35.72
2 浙江宏达金属冶炼有限公司 1,374.594 39,793.04 18.30
3 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 958.822 24,362.38 12.76
4 上虞市长丰贵金属有限公司 893.957 26,248.61 11.90
5 水口山有色金属有限责任公司 723.079 20,884.66 9.62
合计 6,634.15 186,174.82 88.30

公司 2014 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比
单位名称
号 （千克） （万元） （%）
1 湖南中南黄金冶炼有限公司 3,032.84 75,697.35 27.26
2 浙江宏达金属冶炼有限公司 2,912.611 72,713.29 26.18
3 浙江长贵金属粉体有限公司 1,313.049 33,008.70 11.80
4 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 687.978 17,210.74 6.18
5 水口山有色金属有限责任公司 687.978 17,210.74 6.18
合计 8,634.46 215,840.81 77.62

从上述表可以看出来，公司近三年的非标金采购对象及其采购量并不固定，
对于非标金采购对象的选定，公司每年末会召开非标金采购对象评选会，对本年
度非标金采购对象的全年合同履行率、供货品质等相关指标进行评估，并作为次
年非标金采购对象的选定依据。因此，发行人对非标金采购对象不存在依赖性。

2014 年，公司共收购非标金共计 11,124.67 千克，平均收购价格为 248.84 元
/克，收购总金额为 276,831.13 万元，平均销售价格为 249.34 元/克，销售总金额
为 277,378.18 万元，毛利润总计 547.04 万元。

2、氧化锑和精锑
公司2012年、2013年和2014年氧化锑和精锑收入分别为15.84亿元、13.77亿
元和13.44亿元，近三年年均降幅7.73%，主要原因是锑行业产能相对过剩，行业
竞争日趋激烈，并且部分厂商采取了减少卤系阻燃剂中氧化锑的含量配比，或者
研制其它替代品，由此造成市场对锑品的需求下滑，其价格也有所下降。2012
年至2014年其在主营业务收入中所占比重分别为33.84%、27.20%和13.44%。公
司的锑产品主要是以销定产，由公司本部的销售部门及子公司常德锑品负责国内



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销售业务。公司已在全国各重点省份建立了营销网络，主要国内客户为氧化锑生
产加工企业、硬质合金生产企业及拥有相关出口配额的企业。公司子公司中南锑
钨专门负责进出口业务。公司客户比较稳定，一般采取“款到发货”的方式，对于
长期客户有一个月的信用期。
3、钨产品
公司2012年、2013年和2014年钨产品收入分别为3.52亿元、3.12亿元和2.79
亿元，基本保持稳定。2012年至2014年其在主营业务收入中所占比重分别为
7.52%、6.17%和4.97%。与公司的锑品生产销售模式类似，钨品的同样根据销量
来确定生产量，不设代理商，由公司本部及子公司负责销售，出口业务则主要由
中南锑钨专门负责，国内销售采取“款到发货”的方式，出口业务则采用信用证结
算。
公司近三年及一期营业利润情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄金 0.98 66.26% 3.24 38.35% 3.27 35.82% 5.14 40.33%
氧化锑 0.13 8.95% 1.68 25.03% 2.16 23.59% 2.97 23.27%
精锑 0.32 21.78% 2.11 19.92% 2.25 24.59% 2.88 22.59%
钨产品 -0.03 -2.17% 1.00 11.78% 1.42 15.57% 1.68 13.14%
其他 0.08 5.17% 0.42 4.92% 0.04 0.42% 0.08 0.66%

如上表所示，2012年至2015年1-3月，黄金对公司的利润贡献最大，分别为
40.33%、35.82%、38.35%和66.26%。锑产品为公司的强势产品，2012年至2015
年1-3月，氧化锑利润贡献分别为23.27%、23.59%、25.03%和8.95%；2012年至
2015年1-3月，精锑分别为22.59%、24.59%、19.92%和21.78%。钨产品2012至2014
年营业利润占比分别为13.14%、15.57%、11.78%和-2.17%。公司各产品利润较
为稳定，体现公司运营良好。
公司锑产品、钨产品的销售额中一部分来自于出口，2012年至2014年公司锑
产品、钨产品的出口量及出口销售收入如下：


2012 年
项目 出口量 总收入 出口收入 出口价格
总销量（吨） 占比 占比
（吨） （万元） （万元） （万元）
锑品 27,818.20 6,711 24.10% 158,395.97 39,557 24.90% 5.89


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钨品 2,370.22 478 20.10% 35,218.37 8,374 23.70% 17.52
2013 年
项目 总销量 出口量 总收入 出口收入 出口价格
占比 占比
（吨） （吨） （万元） （万元） （万元）
锑品 28,759.86 5,629 19.50% 137,679.19 27,743 20.10% 4.93
钨品 2,080.50 607 29.10% 31,247.32 10,669 34.10% 17.58
2014 年
项目 总销量 出口量 总收入 出口收入 出口价格
占比 占比
（吨） （吨） （万元） （万元） （万元）
锑品 32,670.47 6,224.58 19.05% 137,646.99 26,607 19.33% 4.64
钨品 2,058.0 513 24.93% 27,894.98 8,430 30.22% 16.43

2012年至2014年，公司锑产品出口收入分别为39,557万元、27,743万元和
26,607万元，占锑产品销售收入的比例分别为24.90%、20.10%和19.33%；钨产品
出口收入分别为8,374万元、10,669万元和8,430万元，占钨产品销售收入的比例
分别为23.70%、34.10%和30.22%。

4、公司上市以来保有资源储量一直保持稳定增长的态势，而且每年净增长
达 10%以上。2007 年末保有资源储量矿石量 746 万吨，金属量中金 22,258 公斤、
锑 78,168 吨、钨 27,466 吨；2014 年末保有资源储量矿石量 5,068 万吨，金属量
中金 59,250 公斤、锑 252,869 吨、钨 108,612 吨、铜 3,986 吨。保有资源储量矿
石量较 2007 年增长 579.36%，其中各类金属量累计增长率分别为金：166.20%、
锑：223.49%、钨：295.44%（见下表）。公司具有较强的资源获取能力和开发能
力。能够保障和维持公司持续稳定发展。公司自成立以来保有资源储量表如下所
示：

矿石量 金属量
资源储量 综合增长
（万吨） 金（公斤） 锑（吨） 钨（吨） 铜（吨）
2007 746 22,258 78,168 27,466 13.9%
2008 1,677 32,142 145,709 43,883 4,477 14.2%
2009 1,895 36,836 174,722 45,540 4,293 14.3%
2010 2,281 40,878 194,252 50,167 4,162 10.8%
2011 2,560 43,790 207,794 58,509 3,190 10.9%
2012 3,015 48,492 225,368 68,871 3,482 11.4%
2013 3,525 55,804 247,448 76,004 3,830 11.7%
2014 5,068 59,250 252,869 108,612 3,986 12.7%

5、产品价格影响因素及应对措施



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（1）价格影响因素
国内黄金价格与国际黄金价格基本保持一致，2008年，全球经济受到金融危
机的影响，增速逐渐放缓，以往强势的美元开始呈现出疲软的态势，全球避险需
求旺盛，黄金作为仅次于美元的硬通货，使得黄金、白银等贵金属价格保持在相
对高位。近年来，全球经济出现复苏回暖，黄金开始步入供大于求的格局，其价
格将出现波动下行。2014年10月，美国宣布退出QE（即量化宽松政策），将在
一定程度上影响国际黄金价格。
锑、钨金属价格主要受全球主要有色金属市场价格波动的影响。锑化合物是
含氯及含溴阻燃剂的重要添加剂，在新兴的微电子技术中也有着它的广泛用途，
而钨化合物则用于制造灯丝和高速切削合金钢、超硬模具，也用于光学仪器，化
学仪器。上述产品的需求情况将直接影响到锑、钨的价格，随着近年来全球经济
的复苏，将锑、钨作为原料的相关产品的需求将持续回升，形成对锑、钨价格的
支撑。
（2）公司采取的应对措施
目前，公司针对黄金价格波动所采取的措施主要为上海黄金交易所“T+D”现
货延期交收交易，为了有效规避未来黄金价格下跌的风险，锁定部分自产金的利
润，公司开展了黄金套期保值业务，主要通过上海黄金交易所“T+D”现货延期和
上海期货交易所黄金期货交易相结合的方式。为此，公司专门制订了《套期保值
业务管理制度》。
其中，“T+D”是指以分期付款方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易
日交割，也可以延期至下一个交易日交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供需
矛盾的一种现货交易模式。公司主要针对外购非标金采取“T+D”交易合约锁定预
期销售价格，待生产加工完成后再行入库交割，实现预期加工利润。套期保值是
指公司在从事进口矿产品相关金属及境内收购加工黄金和自产黄金时，以不超过
实际收购量或生产量的现货规模，通过期货交易或现货延期交易等方式预先以合
适的价格卖出套期保值合约，然后通过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式
等，以锁定利润，规避价格风险的经营行为。
针对锑钨产品的价格波动，公司积极通过改善管理，利用收购、合作开发等
方式增加资源占有量及提高自有矿石产量等方式降低生产成本，增强公司抵御价



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格风险波动的能力。由于金价具有逆周期性的特点，而锑钨产品是顺周期性产品，
金锑钨三者的结合本身具有一定的抗波动性。

（三）发行人主要竞争优势

湖南黄金作为国内历史最悠久和专业技术能力最强的矿山开发企业之一，具
备和拥有了在全国范围内长远发展矿业的基础和优势，最核心的竞争优势主要体
现在以下几方面：
（1）拥有完整的矿山开发配套体系
湖南黄金从1950年正式建矿，常年专注于矿山开发，是中国有色金属和黄金
开采人才的培养基地，形成了强而有力的矿山开发配套体系和适度延伸的产业
链，包括地质勘探（拥有专业的勘探队伍和工程技术人员）、采矿、选矿、冶炼、
精炼、深加工、矿山开发设计（拥有专业的设计公司），各个生产环节除了拥有
规模化的生产线之外，还建立了各自用于技术开发和人才培训的实验室，为矿山
开发配套体系各个环节的技术提升和人才储备提供了有力支撑。
（2）拥有中国驰名商标的品牌优势
公司已经通过ISO9001∶2008质量管理体系和ISO14001∶2004环境管理体
系认证，是上海黄金交易所综合类会员单位和标准金锭生产商，也是国内唯一同
时拥有锑及锑制品、钨制品出口供货资格的生产商。该公司所产的辰州牌金锭、
锑锭、仲钨酸铵和氧化锑，品质优良，享誉中外。从上世纪80年代开始，湖南黄
金的辰州牌系列产品多次荣获省优、部优及省级名牌产品称号。自2003年以来，
辰州商标连续被认定为湖南省著名商标。2010年，经国家工商总局发布，湖南黄
金氧化锑、精锑商标“辰州CHENZHOU及图”获得中国驰名商标称号。
（3）全球领先的金矿、金锑伴生矿开采和精细分离技术
湖南黄金一直是全国的十大矿产黄金生产企业之一，公司本部矿区－沃溪矿
区是全球罕见的大型金矿及金锑钨伴生矿。公司长期专注于黄金、锑和钨三种金
属的矿山开采和深加工，对这三种金属矿的长期开发逐渐形成了公司自有的核心
技术，尤其是对黄金和锑两种金属的精细分离技术处于国际领先的地位，因此湖
南黄金专长于对黄金和锑的伴生矿进行开采，能够对两种金属同时进行高效回
收，同时可以降低两种金属的入选品位，提高回收率，从而使得这一类矿山的经
济利用值大幅度提高。


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（4）超过地下1000米的深部找矿及深井开采的经验和能力
湖南黄金一直在实践中摸索对公司本部矿区的深部进行探矿，并取得了巨大
的成功，也由此积累了丰富的经验。公司本部的沃溪矿区，在十几年之前就被列
入了危机矿山，属于资源即将枯竭的矿山。但湖南黄金通过多种技术创新和艰苦
努力，使得公司本部的深部探矿不断取得突破，目前在离地表1000米以下仍然发
现了较好的资源储量，并且随着探矿深度的进一步延伸，保有储量还在不断增加。
随着深部探矿的成功，公司目前的开采深度已经接近离地表1000米以下，多年的
深井开采积累了丰富的经验，使得湖南黄金整个井下的开拓运行体系非常规范和
有效，为公司未来在其他矿山进行深部探矿和深井开采奠定了基础。
（5）资源综合利用，实现多金属回收，低品位资源的整体回收
湖南黄金由于在资源综合利用方面的突出贡献，于2006年12月被国土资源部
授予“全国资源综合利用先进矿山”，公司在资源综合利用方面的突出优势主要体
现在对低品位矿产资源的开发和同时实现多金属回收。湖南黄金经过了多年的经
验积累，大大降低了黄金和锑的入选品位，使得矿山的开发价值大幅度提高；公
司一直专注于矿石中的多种有价值元素的同时回收，目前可同时回收金、银、铜、
铅、锌、钨、锑、汞、砷、硫等多种元素，大大提升了单位矿石的经济价值，提
高了矿山的整体开发价值。
（6）严格规范管理及合法经营，注重社会责任，确保安全生产
湖南黄金长期从事矿山开发中一直坚持严格的规范管理和合法经营，严格按
照规定承担相关税费，强化矿山类生产企业的社会责任和社会贡献。将安全生产
列为重中之重，严格规定了井下安全生产的管理流程，积累了丰富的安全管理经
验。
（7）注重环境保护和可持续发展，注重构建“和谐矿区”
湖南黄金在开发矿山的过程中，坚持系统考虑矿山的环境保护和可持续发
展，以便达到长期开发的效果。井下开采利用尾砂进行实时胶结充填，尾砂库严
格按照规范标准进行设计和建设，地面植被将在规定期限内恢复。并在开发矿山
过程中追求与当地居民的和谐发展，力求构建和谐矿区。

五、发行人的相关风险

（一） 财务风险


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1、资本支出规模较大的风险
2012年度至2015年1-3月，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净
流出的状态，净流出额分别为5.42亿元、4.94亿元、6.09亿元和0.45亿元。同时，
公司未来将通过并购、矿产勘查来扩大矿产的保有量和产量，并通过技术革新提
高采矿效率。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直
接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
2、营业利润及净利润下降的风险
2012年度至2015年1-3月，发行人实现的营业利润分别为63,688.54万元、
22,811.85万元、13,283.68万元和-2,420.70万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为53,686.21万元、20,480.92万元、13,178.39万元和-2,153.44万元。由于公司主
要产品金、锑价格的大幅下落，导致公司近年来的营业利润、净利润持续下降。
若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿
付。
3、折旧额增加的风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，发行人的固定资产净

额分别为 125,123.64 万元、137,593.96 万元、155,770.69 万元和 194,467.46 万元，

在建工程的净额分别为 36,014.85 万元、43,440.44 万元、50,675.18 万元和

56,222.35 万元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 36.90%、40.66%、

42.10%和 43.37%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年上升，其

中，固定资产净额 2015 年 3 月末较 2014 年末增幅较大的原因是公司 2015 年 3

月合并报表范围内增加了全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司。公司固定资

产的折旧费用将随固定资产的增加相应增加，且在建工程在转固之后将导致固定

资产的折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上降低发行人盈利能

力。
（二）经营风险
1、国际黄金价格波动风险
黄金是公司的主要产品之一，黄金价格的波动将直接影响公司的利润。公司
生产的标准金是通过上海黄金交易所出售的，价格基本与国际黄金价格保持一
致，国际黄金价格受到美元走势、利率、全球经济发展趋势等因素的多重影响。


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2014年11月，美联储宣布正式退出QE，导致近期黄金价格大跌，黄金价格波动
明显加大。
2、锑产品被替代的风险
锑在全球的主要应用领域为卤系阻燃剂的增效助剂。由于国家对于锑矿的供
给采取严格控制，许多厂商采取了减少卤系阻燃剂中氧化锑的含量配比，或者研
制其它替代品的对策，造成对锑产品需求的减弱，有可能会对公司锑产品的销售
造成一定的影响。
3、储量的可持续性风险
公司资源储量如下表所示：
公司资源储量
产品 2014 年 2013 年 2012 年
金（千克） 59,250 55,804 48,492
锑（吨） 252,869 247,448 225,368
钨（吨/标吨） 108,612 76,004 68,866

公司的主营业务为金、锑和钨矿的开采、冶炼和销售，公司经营的可持续性
取决于公司保有资源储量。按照公司近三年资源储量，储量的可持续性分别为：
金15-18年，锑11-13年，钨时间相较稍长在21-30年左右。公司始终致力于通过技
术改造及外部收购增加公司的保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存
在一定的不确定性，可能会对公司的可持续性造成影响。
4、探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资
源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记开采。如本公
司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，
则公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
5、地质勘查风险
矿产资源储量是本公司生产和发展的根本保障，而保有资源储量及其增长是
靠地质勘查来实现的，地质勘查属于风险性行业，具有不确定性。勘察工程的有
限性以及各矿山地质构造的多样性和复杂性，探明基础储量及推断资源量需经过
后期探矿和采矿工程进一步验证，可能导致估算的资源储量在数量、质量以及利
用可行性方面可能与实际情况有差异，为本公司的采矿实施带来不确定性，从而
对业务和经营业绩产生不利影响。


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6、开展期货套期保值业务的风险
2014年10月，公司董事会第三届第二十二次会议审议通过了《关于开展黄金
套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务，与现货延期交易相结
合。从长远稳健经营出发，进行适度规模的期货交易，是黄金生产企业锁定目标
价格、规避风险、实现套期保值目的的必要手段。如果公司对未来黄金市场价格
变化的判断存在较大偏差，或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力，均
有可能产生相应的风险。
（三）公司治理及管理风险
1、安全管理的风险
近年来，国家对矿山的安全生产问题越来越重视。公司一直重视安全生产，
近年来不断加大安全生产建设投入，但由于矿山开采属于发生安全生产事故概率
较高的行业，存在突发安全事件出现的可能，一旦发生事故，将给企业生产经营
带来不利影响。
（四）政策风险
1、行业监管政策变化导致的风险
国家对黄金、钨、锑行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，产品出
口管理，安全质量标准，投资审批制度，探矿、采矿许可证制度等。公司在开展
业务和追求利润最大化的过程中可能因行业监管政策的变化而导致管理成本的
增加，或者可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目
未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。
2、环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是锑、钨冶炼过程中产生的废气、粉
尘、附着在尘粒的金属锑、钨等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯
彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标
准，但国家对环保要求不断提高，有关环保的法律法规将趋于更加严格，公司一
直严格进行环保管理，环保管理符合国家标准，但由于矿山开采属于较易发生环
保风险的行业，如发生环保事件，将对公司生产经营带来不利影响。同时，有色
金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加
公司的生产成本，从而影响公司的收益。



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3、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金
免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。目前发行人可继续享受该税收优
惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或
无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营
业绩将产生一定负面影响。





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第三节 债券发行概况

一、债券全称及简称
本期债券全称为湖南黄金股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公
司债券（第一期）。本期债券简称为“15 湘金 01”。
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为 7 亿元，本期债券的发行总额为 3 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可【2015】1200 号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销
商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股
证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为
平安证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。
六、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券存续期限自 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 24 日。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 4.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2015 年 6 月 24 日。


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在本期债券的存续期限内，每年付息一次，在本期债券的计息期间内，每年
6 月 24 日为上一计息年度的付息日，2018 年 6 月 24 日一次兑付本金。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期
债券信用等级为 AA+。
十、质押式回购安排
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登
记机构的相关规定执行。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 30,000 万元，全部为网下面向合格投资者发行。
本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 2015 年 7 月 2 日汇入发行人指定
的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下发行申购
资金到位情况及本期债券募集资金到位情况出具了编号为天职业字【2015】11574
号的验资报告。
十二、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。





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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市基本情况

经深交所“深证上【2015】357 号”文同意，本期债券将于 2015 年 7 月 23 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）
交易，上市后可以进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按证券登记机构的相
关规定执行。本期债券简称为“15 湘金 01”，上市代码为“112254”。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。





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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012 年度至 2014 年度
的财务报表，并分别出具了天职湘 SJ[2013]279 号、天职业字[2014]3330 号和天
职业字[2015]5018 号的标准无保留意见的审计报告。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 30,670.02 16,658.10 11,386.70 31,709.22
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变
472.04 1,315.83 946.92 3,334.80
动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 16,494.30 20,445.51 20,618.76 25,550.92
应收账款 21,507.01 19,749.93 16,901.26 11,210.83
预付款项 24,434.12 28,390.30 19,938.52 20,148.62
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 10,051.55 7,085.42 7,431.89 7,705.44
买入返售金融资产 - - - -
存货 49,483.68 47,174.34 56,967.81 85,902.97
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 31,377.15 30,927.79 38,329.46 32,672.22
流动资产合计 184,489.85 171,747.22 172,521.32 218,240.03
非流动资产：



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发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 176.65 150.88 150.88 150.88
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,806.71 2,806.71 3,098.11 38.03
投资性房地产 - - - -
固定资产 194,467.46 155,770.69 137,593.96 125,123.64
在建工程 56,222.35 50,675.18 43,440.44 36,014.85
工程物资 510.29 232.46 86.13 92.93
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 56,952.79 41,946.70 37,538.60 38,874.05
开发支出 - - - -
商誉 6,141.85 4,490.75 4,490.75 4,490.75
长期待摊费用 67,943.04 53,931.24 39,321.05 26,315.90
递延所得税资产 8,314.06 8,536.73 6,943.97 6,453.93
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 393,535.20 318,541.34 272,663.89 237,554.97
资产总计 578,025.05 490,288.56 445,185.22 455,794.99
流动负债：
短期借款 69,988.06 48,026.59 35,620.17 59,626.82
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其变
28,019.57 9,848.47 - -
动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 16,217.44 15,450.23 10,867.38 10,301.10
预收款项 4,201.41 3,051.85 1,025.33 2,867.88
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 15,510.14 21,082.49 18,262.92 15,754.89
应交税费 1,912.99 1,957.46 2,298.42 5,125.98
应付利息 1,924.14 564.38 615.84 541.54
应付股利 24.47 24.47 24.47 25.38
其他应付款 35,168.77 8,170.47 8,618.72 5,451.12
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -



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划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负
3,470.06 953.00 - 4,600.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 176,437.05 109,129.41 77,333.24 104,294.72
非流动负债： - - -
长期借款 - - - -
应付债券 49,778.42 49,768.22 49,726.84 49,686.12
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 7,444.77 4,663.82 3,712.67 3,712.67
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 5,525.75 5,043.18 1,699.97 2,244.86
递延所得税负债 2.08 2.08 8.76 73.39
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 62,751.03 59,477.30 55,148.25 55,717.05
负债合计 239,188.08 168,606.71 132,481.49 160,011.77
所有者权益：
股本 113,186.40 99,626.80 99,626.80 76,636.00
其他权益工具 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 56,817.14 62,790.79 61,272.05 82,139.05
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 1,562.30 1,206.95 700.04 544.84
盈余公积 25,479.49 22,380.60 20,351.29 16,731.52
一般风险准备 - - - -
未分配利润 137,156.44 131,051.90 124,884.15 115,796.55
归属于母公司所有者权益合
334,201.79 317,057.03 306,834.34 291,847.95
计
少数股东权益 4,635.18 4,624.81 5,869.39 3,935.28
所有者权益合计 338,836.97 321,681.85 312,703.73 295,783.23
负债和所有者权益总计 578,025.05 490,288.56 445,185.22 455,794.99





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发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34
其中：营业收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 153,965.64 554,405.90 489,994.66 413,068.57
其中：营业成本 137,002.39 481,558.07 417,534.09 342,769.02
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 455.84 2,269.71 2,596.09 2,897.40
销售费用 1,333.94 3,292.59 2,837.32 2,615.90
管理费用 13,810.95 60,948.13 59,725.62 61,086.99
财务费用 1,242.52 4,550.25 4,464.30 4,313.54
资产减值损失 119.99 1,787.15 2,837.24 -614.27

加：公允价值变动收益(损失以\"-\"填列) -51.68 18.07 58.43 489.30

投资收益(损失以\"-\"填列) -125.11 -390.78 686.18 3,358.47
其中：对联营企业和合营企业的投
- -291.40 -133.86 -
资收益

汇兑收益（损失以“-”填列） - - - -

三、营业利润(亏损以\"-\"填列) -2,420.70 13,283.68 22,811.85 63,688.54
加：营业外收入 745.87 1,377.56 3,478.69 1,812.92
其中:非流动资产处置利得 46.47 46.47 18.22 13.39
减：营业外支出 692.66 401.23 3,041.70 2,556.88
其中：非流动资产处置损失 2.80 104.21 194.37 756.95
四、利润总额(亏损总额以\"-\"填列) -2,367.49 14,260.00 23,248.84 62,944.59
减：所得税费用 216.88 2,251.05 4,291.28 9,401.06
五、净利润(净亏损以\"-\"填列) -2,584.37 12,008.95 18,957.56 53,543.53
其中：被合并方在合并前实现的净利润 339.65 - - -

归属于母公司所有者的净利润 -2,153.44 13,178.39 20,480.92 53,686.21
少数股东损益 -430.94 -1,169.44 -1,523.36 -142.68
六、每股收益



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（一）基本每股收益（元） -0.02 0.13 0.21 0.54
（二）稀释每股收益（元） -0.02 0.13 0.21 0.54
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 -2,584.37 12,008.95 18,957.56 53,543.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,153.44 13,178.39 20,480.92 53,686.21
归属于少数股东的综合收益总额 -430.94 -1,169.44 -1,523.36 -142.68





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发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 144,334.08 625,579.80 569,658.08 541,916.10
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 13,506.86 5,088.08 4,374.79 3,105.77
经营活动现金流入小计 157,840.95 630,667.87 574,032.87 545,021.86
购买商品、接受劳务支付的现金 113,630.23 464,182.26 390,192.31 385,372.29
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 21,536.34 55,218.35 48,012.38 40,500.93
支付的各项税费 4,844.62 17,896.84 31,982.56 48,014.20
支付其他与经营活动有关的现金 21,059.67 39,797.74 40,623.72 40,192.62
经营活动现金流出小计 161,070.86 577,095.18 510,810.97 514,080.04
经营活动产生的现金流量净额 -3,229.92 53,572.69 63,221.90 30,941.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 3,204.92 -
取得投资收益收到的现金 - 3.00 3.00 3.00
处置固定资产、无形资产和其他长
-8.47 85.43 196.07 1,595.12
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 444.40 - 3,953.43
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 0.90 - -
投资活动现金流入小计 -8.47 533.73 3,403.98 5,551.55
购建固定资产、无形资产和其他长
4,517.09 61,027.40 49,785.09 57,402.81
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 368.91 3,028.49 2,309.11



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质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,517.09 61,396.31 52,813.58 59,711.92
投资活动产生的现金流量净额 -4,525.55 -60,862.57 -49,409.60 -54,160.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 6,678.77 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 6,678.77 200.00
到的现金
取得借款收到的现金 76,686.32 171,447.97 100,280.71 145,335.46
发行债券收到的现金 - - - 49,680.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,319.76 - -
筹资活动现金流入小计 76,686.32 180,767.72 106,959.48 195,215.46
偿还债务支付的现金 65,956.91 159,041.55 128,887.36 158,270.54
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,050.52 9,961.07 12,345.34 13,321.31
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 189.79 232.26 342.55
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,140.62 -
筹资活动现金流出小计 67,007.42 169,002.62 142,373.32 171,591.85
筹资活动产生的现金流量净额 9,678.90 11,765.11 -35,413.84 23,623.61
四、汇率变动对现金的影响 - 0.09 -20.98 -1.56
五、现金及现金等价物净增加额 1,923.43 4,475.31 -21,622.52 403.51
加：期初现金及现金等价物的余额 28,746.59 9,426.70 31,049.22 30,645.71
六、期末现金及现金等价物余额 30,670.02 13,902.02 9,426.70 31,049.22





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（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,313.17 11,472.39 3,569.59 12,878.89
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动
374.21 1,218.00 946.92 3,334.80
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 10,411.62 12,563.56 15,728.28 19,220.00
应收账款 6,690.50 5,277.86 5,628.60 3,817.72
预付款项 19,399.94 20,740.70 15,735.88 22,224.39
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 239.69 - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 141,608.74 129,025.70 87,309.15 58,635.38
买入返售金融资产 - - - -
存货 27,005.87 24,641.95 39,042.43 70,177.39
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 11,604.72 12,159.63 18,231.72 16,329.43
流动资产合计 229,648.47 217,099.79 186,192.57 206,618.00
非流动资产： - - -
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00 50.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 195,219.08 153,515.39 153,719.44 137,209.12
投资性房地产 - - - -
固定资产 55,243.36 55,877.75 48,934.67 48,446.44
在建工程 16,399.85 16,242.07 14,208.09 8,784.26
工程物资 327.23 162.46 2.66 2.66
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,413.55 2,381.52 2,476.32 2,672.50


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开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 8,943.33 8,767.56 7,144.46 6,342.00
递延所得税资产 501.32 889.29 789.06 287.56
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 279,097.72 237,886.04 227,324.70 203,794.53
资产总计 508,746.19 454,985.83 413,517.27 410,412.54
流动负债：
短期借款 34,768.17 35,105.90 20,122.17 48,120.12
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
以公允价值计量且其变动
22,575.14 9,848.47 - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
拆入资金
应付票据 - - - -
应付账款 11,886.82 11,126.86 15,660.06 13,072.58
预收款项 849.41 1,415.20 233.61 282.32
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 7,516.42 10,038.83 8,517.51 7,041.68
应交税费 34.34 127.26 29.14 153.21
应付利息 1,312.38 503.25 429.42 421.64
应付股利 - - - -
其他应付款 25,459.36 3,164.17 2,306.29 2,312.17
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 104,402.03 71,329.94 47,298.21 71,403.72
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 49,778.42 49,768.22 49,726.84 49,686.12
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -



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递延收益 399.80 2,069.40 - 1,300.00
递延所得税负债 2.08 2.08 8.76 73.39
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 50,180.30 51,839.70 49,735.61 51,059.52
负债合计 154,582.33 123,169.64 97,033.82 122,463.24
所有者权益：
股本 113,186.40 99,626.80 99,626.80 76,636.00
其他权益工具 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 67,120.85 61,397.96 61,397.96 84,388.76
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 21.00 21.00 - -
盈余公积 22,026.87 22,026.87 19,997.56 16,377.79
一般风险准备 - - - -
未分配利润 151,808.73 148,743.56 135,461.12 110,546.75
所有者权益合计 354,163.86 331,816.20 316,483.45 287,949.30
负债和所有者权益总计 508,746.19 454,985.83 413,517.27 410,412.54





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发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56
其中：营业收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 123,285.20 453,449.42 404,562.46 335,018.27
其中：营业成本 117,354.20 420,676.25 370,900.91 303,912.88
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 117.61 463.46 470.11 525.69
销售费用 184.24 865.72 916.20 809.11
管理费用 5,922.99 30,014.13 30,073.96 30,215.26
财务费用 -227.07 643.61 327.42 796.36
资产减值损失 -66.78 786.25 1,873.86 -1,241.02
加：公允价值变动收益（损失以
-51.68 13.88 58.43 489.30
“－”号填列）
投资收益 -125.34 10,214.60 25,406.88 32,979.40
其中:对联营企业和合营企
- -204.04 -71.90 -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,344.70 20,766.84 37,100.57 66,130.98
加: 营业外收入 644.14 291.45 2,751.43 1,305.92
减：营业外支出 652.00 146.60 2,709.91 1,709.22
其中：非流动资产处置损失 - 13.40 54.91 274.84
四、利润总额（亏损总额以“－”号
3,336.84 20,911.69 37,142.09 65,727.69
填列）
减：所得税费用 271.67 618.61 944.34 2,414.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,065.17 20,293.09 36,197.75 63,312.92
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 3,065.17 20,293.09 36,197.75 63,312.92





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发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 117,594.30 486,034.84 434,803.94 387,838.35
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,588.52 4,793.26 4,707.80 3,756.67
经营活动现金流入小计 125,182.82 490,828.10 439,511.74 391,595.01
购买商品、接受劳务支付的现金 104,660.53 410,547.86 340,074.89 330,198.14
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 7,000.58 17,133.98 17,752.65 21,494.91
支付的各项税费 272.36 742.00 8,484.43 17,119.98
支付其他与经营活动有关的现金 23,909.63 65,157.60 42,288.95 30,186.07
经营活动现金流出小计 135,843.09 493,581.44 408,600.92 398,999.11
经营活动产生的现金流量净额 -10,660.27 -2,753.34 30,910.83 -7,404.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 3,204.92 -
取得投资收益收到的现金 - 10,520.87 24,661.74 29,999.63
处置固定资产、无形资产和其他长
-5.80 35.77 20.57 282.73
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 444.40 - 4,040.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 -5.80 11,001.04 27,887.22 34,322.36
购建固定资产、无形资产和其他长
1,284.51 16,495.48 12,493.47 16,080.13
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 271.08 16,582.22 39,262.81
质押贷款净增加额 - - - -


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取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,284.51 16,766.56 29,075.68 55,342.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,290.31 -5,765.52 -1,188.46 -21,020.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 65,948.20 133,532.70 57,178.47 102,929.89
发行债券收到的现金 - - - 49,680.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,315.72 - -
筹资活动现金流入小计 65,948.20 142,848.42 57,178.47 152,609.89
偿还债务支付的现金 52,479.94 118,548.97 85,176.41 110,589.61
分配股利、利润或偿付利息支付的
676.90 9,801.72 11,133.72 11,821.77
现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 53,156.84 128,350.69 96,310.13 122,411.38
筹资活动产生的现金流量净额 12,791.36 14,497.73 -39,131.66 30,198.51
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 840.78 5,978.87 -9,409.30 1,773.84
加：期初现金及现金等价物的余额 11,472.39 2,809.59 12,218.89 10,445.05
六、期末现金及现金等价物余额 12,313.17 8,788.46 2,809.59 12,218.89





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三、发行人主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 1.05 1.57 2.23 2.09
速动比率 0.77 1.14 1.49 1.27
资产负债率 41.38% 34.39% 29.76% 35.11%
归属于上市公司股东的
2.95 3.18 3.08 3.81
每股净资产（元）
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
总资产周转率（次） 0.28 1.21 1.14 1.15
应收账款周转率（次） 7.36 31.00 36.43 43.87
存货周转率（次） 2.83 9.25 5.84 4.82
每股经营活动产生的现
-0.03 0.54 0.63 0.40
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.02 0.04 -0.22 0.01

（二）母公司口径主要财务指标

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 2.20 3.04 3.94 3.16
速动比率 1.94 2.70 3.11 2.04
资产负债率 30.38% 27.07% 23.47% 28.29%
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
总资产周转率（次） 0.26 1.07 1.02 1.03
应收账款周转率（次） 21.19 85.08 88.12 144.34
存货周转率（次） 4.54 13.21 6.79 5.28
每股经营活动产生的
-0.09 -0.03 0.31 -0.10
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.01 0.06 -0.09 0.02

注：2015 年 1-3 月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数



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（三）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

全面摊薄净资产收益率 -0.64% 4.16% 6.67% 18.40%
加权平均净资产收益率 -0.69% 4.22% 6.85% 20.02%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
-0.61% 3.95% 6.31% 16.33%
产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.62% 4.00% 6.47% 17.77%
资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.02 0.13 0.21 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.02 0.13 0.19 0.62
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.13 0.21 0.70
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.02 0.13 0.19 0.62
益（元/股）
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。





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第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信措施

本期债券无增信措施。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年6月24日。
（二）本期债券在存续期内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年每年的6月24日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定
媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（四）偿债专项账户
发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户
银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账
户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿
债专项账户开户银行应在每次还本付息日前 1 个月内，对偿债专项账户中当期还
本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人因在不晚
于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2 个交易日将还本付息的资金及
时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2 个交易日，资金账户资金少于
债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资
金，并于当日及时通知债券受托管理人。
本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流


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动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金
运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人将在受托管理本次债券期间，对发行人本期债券本息偿付情
况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年
度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的
债券受托管理人报告中予以披露。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。

二、偿债资金主要来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金
流。2012年至2015年一季度公司产生的经营活动现金流净额分别为3.09亿元、6.32
亿元、5.36亿元和-0.32亿元。与此同时，公司近年来保持着较好的盈利能力。2012
年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人营业总收入分别为47.29亿元、51.21
亿元、56.81亿元和15.17亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.37亿元、
2.05亿元、1.32亿元和-0.22亿元。由于公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售
于一体的完整产业链和独特的金锑钨产品组合，使公司销售能力得到有力保障，
为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。

三、偿债应急保障方案

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2014年12月31日，发行人经审计的合并流动资产余额为17.17亿元。其中，不含
存货的流动资产余额为12.46亿元，主要包括：货币资金1.67亿元；应收票据2.04
亿元；应收账款1.97亿元，主要是锑钨销售产生，锑钨销售客户为我公司多年长
期客户群体，经营状况良好，信誉度高，多年来未发生过债务风险，且货款回笼
均在一个月以内；预付款项2.84亿元，主要是公司对外采购金锑钨原料形成，因
对外采购金锑钨原料而产生的预付账款余额为2.24亿元，占预付账款总额的比例
为78.87%，账龄均在1年以内，之后预付账款中采购的原料部分将转入存货科目，
存货则体现出较好的变现能力；其他应收款0.71亿元，主要为政府保证金。上述
资产均能及时回收以作为偿债资金的来源。截至2014年12月31日，发行人存货余

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额为4.72亿元。存货主要包括黄金、钨、锑的原材料、在产品、产成品等，其中
产成品占比较大。发行人主要产品的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时
获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补
充来源。
截至 2015 年 3 月末，发行人未经审计的合并流动资产余额为 18.45 亿元，
其中，货币资金 3.07 亿元，应收票据 1.65 亿元，应收账款 2.15 亿元，预付款项
2.44 亿元，存货 4.95 亿元，其他应收款 1.01 亿元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，
聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安
证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和
利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管


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理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到
期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%
以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据本公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十二次会议及
2014 年 11 月 12 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券
发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。





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五、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好
协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法
院提起并由该法院受理和裁判。





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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，湖南黄金股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信
用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，湖南黄金股份有限公司应及时告知鹏
元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续
关注与湖南黄金股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如湖南黄金股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，
可公布信用等级暂时失效，直至湖南黄金股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对湖南黄金股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会
评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元
资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送湖南黄金股份有限公司及相关监管部门。





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第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部
门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托
管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的基本情况

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于湖南黄金股份有限公
司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司
和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于 1999 年 8 月 18 日组建
成立，目前注册资本 61 亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。国泰君安
下设 5 家子公司、26 家分公司、193 家营业部，分布于全国 30 个省自治区、直
辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司
之一。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：徐磊
联系电话：（021）38766503
传真：（021）68876202

二、债券受托管理协议主要内容

1、债券受托管理人的聘任
根据本协议第二条规定，具体如下：



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“2.1 聘任。发行人根据本协议的规定，聘任国泰君安证券股份有限公司作
为本次债券的债券受托管理人；国泰君安证券股份有限公司接受该聘任，并按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约定行使权利、履行义务。在债
券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行
事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，国泰君安证券股份有限公司
在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
2.2 利益冲突。债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲
突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：
（1）债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投
资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自
营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债
券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不
限于，债券受托管理人与发行人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权、负
有债务，或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司
信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务
隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以
下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、
披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户
的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本期公司债券的主承销
商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。债
券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合
法权益产生不利影响。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过
采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生
时及时向债券持有人履行信息披露义务。
（4）当债券受托管理人按照相关监管规定以及本协议的约定诚实、勤勉、
独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期公司债券的债券持有人认可债券
受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人可以同时





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提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资
产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托
管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
2.3 同意。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视
为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有
约定。”
2、发行人的权利和义务
根据本协议第三条规定，具体如下：
“3.1 支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说
明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持
有人支付债券本息及其他相关应付款项。
3.2 遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规
则》规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，
为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债
券持有人的各项权益。
3.3 信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露
的义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向
包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、
债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），
包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议
项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与
本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安证券股份
有限公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
3.5 提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提





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供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真
实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其
向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时
不会违反任何保密义务。
3.6 债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会
议公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责
从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发
行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理
人提供更新后的债券持有人名册。
3.7 财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发
行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计
的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相
关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供
半年度、季度财务报表副本。
3.8 对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，
应在10个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当
召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日
内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人
会议的通知：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知
债券受托管理人；
（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/
或本金；
（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大





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损失或重大亏损；
（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（12）拟变更债券受托管理人；
（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
3.9 违约事件通知。一旦发现发生本协议第四条所指的违约事件，发行人
应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明
文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。
3.10 提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理
人要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。
3.11 合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债
券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所
知，尚未发生任何本协议第四条所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述
事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的
各项承诺和义务。
3.12 上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后
仍无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的
法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，
上市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。
3.13 费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人
支付与债券受托管理相关的费用及报酬。
3.14 发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关





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于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
3.15 评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时
公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构
对本次债券进行重新评级并公告。
3.16 发行人应当承担本协议、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定
的其他义务。”
3、债券受托管理人的权利和义务
本协议第五条规定，具体如下：
“5.1 债券受托管理人的职权
5.1.1 文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包
括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管
理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传
输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括
不作为）依法得到法律保护。
5.1.2 违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责
的要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债
券持有人。
5.1.3 违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要
求依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能
按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申
请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息
时，债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续
期内，债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券
持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提
起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承
担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人
持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提
起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有
人会议及其他与破产程序相关的活动。





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5.1.4 信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书
的规定履行信息披露义务。
5.1.5 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响
的事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉
尽责的要求按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人
会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
5.1.6 破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参
与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。
5.1.7 破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参
与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。”
4、债券受托管理人的报酬
根据本协议第六条规定，具体如下：
“6.1 国泰君安作为本次债券发行的主承销商，双方一致同意，国泰君安担任
本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
6.2 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：
6.3 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘
用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
6.4 发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供
此类专业服务而发生的费用；
6.5 因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人
额外支出的费用。”
5、债券受托管理人的变更
根据本协议第五条的规定，具体如下：





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“5.4 更换。发行人、单独或合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债
券张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人
会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有30%以上有表决权的未
偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有
人为债券持有人会议召集人。合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张
数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债
券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集
人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求
尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。
发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任
新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人
正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受
托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，
承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协
议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理
人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的
权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原
债券受托管理人的权利和义务。
5.2 辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去
聘任（本协议5.4.3条所约定的情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同
意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理
人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具
有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人
应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应
当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通
知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，
原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得
以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债
券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所





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有合理损失。
5.3 自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应
立即终止：
（1）国泰君安证券股份有限公司丧失民事行为能力；
（2）国泰君安证券股份有限公司被宣告破产；
（3）国泰君安证券股份有限公司主动提出破产申请；
（4）国泰君安证券股份有限公司书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付
到期债务；
（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机
构托管、接管或者撤销等监管措施。
发生上述情形之一的，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知
债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公
告。
5.4 辞职。国泰君安证券股份有限公司可辞去聘任，但应至少提前90天书
面通知发行人。在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，国泰君安证券
股份有限公司仍应履行债券受托管理人的职责。
5.5 档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终
止，其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受
托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。”
6、债券受托管理人报告
根据本协议第五条规定，具体如下：
“5.2 债券受托管理人报告
5.2.1 出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债
券期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后
的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人
出具债券受托管理人报告。
5.2.2 债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容：
（1）发行人的基本情况；





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（2）债券持有人会议召开情况；
（3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；
（4）本次债券跟踪评级情况；
（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次
债券事务的专人的变动情况；
（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
5.2.3 债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及
时予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交
所网站（www.szse.cn）披露。”
7、违约责任
根据本协议第四条的规定，具体如下：
“4.1 违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本
付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还
的本次债券的债券持有人书面通知；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、





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申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
4.2 违约责任。上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包
括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息
以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
4.3 债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4.4 违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券依法协
调债券持有人管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。”





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第九节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的有关规定，制定了《湖南黄金股份有限公司2015年公司债券持有
人会议规则》。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束
力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议
作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本
规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法
所享有权利的方案作出决议；



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（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，
对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的
其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1. 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债
券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召
开日期之前 10 个工作日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请
破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行重大修订；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2. 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独
和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
3. 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规
定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明
的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通
知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式





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发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指
定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债
权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期
债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举
一名债券持有人为召集人。
4. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之
二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。

5. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个交
易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6. 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若



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有）。
（三）债券持有人会议的召开
1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2. 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受
托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
3. 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、
持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。
5. 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债
券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分
之一以上，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟
审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代
表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）
出席方可召开。
6. 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主
席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未
批准的事项做出决议。
（四）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1. 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。




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2. 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或
弃权。
3. 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为
两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之
监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,
应由监票人负责计票、监票。
4. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个
议案。
5. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该
次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数 5%以
上的债券持有人 （或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7. 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决
议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有
效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更
本规则的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人同
意才能生效。
8. 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对





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于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9. 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个工
作日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10. 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11. 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会
议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（五）附则
1. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发
行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代
表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
4. 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则
有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有
明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，
本规则不得变更。
5. 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进
行公告。



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6. 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。





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第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。





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第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会第二十二次会议会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元的公司债券，本期债券发行3亿元。

二、募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金将用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还公司债务
1、资产收购形成的银行贷款
根据公司近期的收购安排，公司已向控股股东湖南黄金集团发行股份及支付
现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权（以下简称“本次收购”）。
黄金洞矿业是公司控股股东湖南黄金集团的全资子公司，注册资本为
28,880.00万元。黄金洞矿业的前身为隶属于冶金工业部的湖南省黄金洞金矿，
2001年经湖南省经济贸易委员会湘经贸企业[2001]830号文件批准，由湖南省黄
金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意本次收购。2014年6月23日，湖南
黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南黄金”）收到控股股东湖南黄金集团
有限责任公司的通知，湖南黄金集团有限责任公司已收到湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）下发的《湖南省国资委关于湖南
黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南黄金洞矿业有限责任公司股权
有关问题的意见函》（湘国资产权函〔2014〕92号），原则同意湖南黄金通过非
公开发行股份与支付现金相结合的方式收购湖南黄金洞矿业有限责任公司100%
股权。2014年6月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，同意本次收购。
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司，对黄金洞矿业的全部股
权进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为本次湖南黄金洞矿业有限责任公



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司的股东全部权益价值，即湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益在2013
年9月30日的评估价值为149,474.69万元。后经交易双方同意将资产评估机构更换
为北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），对黄金洞矿业的全部股
权进行了评估，并出具了以2013年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报
告（中同华评报字[2014]第355号），评估报告选用了资产基础法评估结果作为
本次黄金洞矿业的股东全部权益价值，即黄金洞矿业股东全部权益在2013年9月
30日的评估价值为149,553.77万元，但交易双方一致同意不调整本次交易标的资
产定价，本次交易的定价仍为人民币149,474.69万元。鉴于上述评估报告有效期
已于2014年9月30日届满，公司为保护股东利益，聘请中同华以2014年6月30日为
基准日对标的资产进行了重新评估，根据重新评估的结果，标的资产的价值未发
生不利于公司及股东利益的变化。因此，公司第三届董事会第二十三次会议决定，
按照2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资
产方案的议案》继续实施本次交易，并以第三届董事会第二十一次会议审议通过、
经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估基准日为2013年9月30日
的中同华评报字[2014]第355号《资产评估报告书》为基础确定本次交易的价格，
本次交易的价格仍为人民币149,474.69万元。其中的85%即127,053.49万元，以向
湖南黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即22,421.20万元，由本公司
以现金方式支付给湖南黄金集团。2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可
[2015]348号《关于核准湖南黄金股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发
行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
经核查，黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户
事宜履行工商变更登记手续，2015年3月18日平江县工商行政管理局重新核发了
注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股
权已变更登记至湖南黄金名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，
发行人已持有黄金洞矿业100%的股权。
2015 年 3 月 31 日 ， 公 司 向 股 东 湖 南 黄 金 集 团 有 限 责 任 公 司 非 公 开 发 行
135,596,036股，公司总股本增加至113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为2015年4月9日。
截至本募集说明书出具日，公司通过银行贷款筹得的资金及自身现金支付了





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本次资产重组的现金部分，银行贷款明细如下所示：
单位：万元
银行 期限 年利率 借款余额
招商银行长沙分行 2015.3-2015.6 5.35% 10,000.00
中国银行沅陵支行 2015.5-2016.5 5.35% 10,000.00
合计 20,000.00



公司本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将本期债券募集资金
中的20,000.00万元用于偿还上述银行贷款。
2、偿还公司本部的其他银行贷款
本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司本部的其他
银行贷款，共计5,000.00万元。拟偿还的债务具体情况如下：
单位：万元
银行 期限 年利率 借款余额
中国工商银行沅陵支行 2014.12-2015.12 5.60% 5,000.00
合计 5,000.00



（二）补充流动资金
截至2015年3月31日，公司货币资金为30,670.02万元，在日常经营活动中由
于公司需要增加外购金的比例、扩建以及技术改进和购买大量原材料，公司对货
币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金用于偿还债务后的
剩余资金用于补充流动资金。


因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原
则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：
1、本期公司债券募集资金严格按照“湖南黄金股份有限公司面向合格投资者
公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。



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2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与
发行人主业无关的用途。
3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公
司债券募集资金用途情况的监督。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，
扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属行业中的
领先地位。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经
营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资
成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测
算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的
盈利能力。





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第十二节 其他重要事项

截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本
付息产生重大影响的重要事项。





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第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：湖南黄金股份有限公司

法定代表人：黄启富

董事会秘书：王文松

办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼

联系人：王文松

电话：（0731）82290893

传真：（0731）82290893

二、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

项目主办人：徐磊、卢苏莎

项目组其他成员：陈百硕

电话：（021）38766503

传真：（021）68876202

三、分销商

（1）名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B




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电话：010-66299509、66299524

传真：010-66299589

联系人：杜亚卿、朱峰

（2）名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

电话：010-88013865、88013937

传真：010-88085129

联系人：郭幼竹、许杨杨

四、发行人律师

名称：湖南启元律师事务所

法定代表人：李荣

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

经办律师：廖青云、刘佩

电话：（0731）82953767

传真：（0731）82953779

五、会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208

签字注册会计师：刘智清、周睿、王虎

电话：（010）88827799





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传真：（010）88018737

六、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

评级人员：林心平、胡亮亮

电话：（0755）82873175

传真：（0755）82873175

七、债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

联系人：徐磊

电话：（021）38766503

传真：（021）68876202

八、申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083667

十、公司债券登记机构





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名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

邮政编码：518031





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第十四节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书
全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）或发行人网（http://www.hncmi.com/）查阅部
分相关文件。





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年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）




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（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015
年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）




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