江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年七月
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：59,876,049 股；
2、发行价格 16.58 元/股；
3、募集资金总额：人民币 992,744,892.42 元；
4、募集资金净额：人民币 979,117,567.45 元；
5、超募资金数额：0 元。
二、新增股票信息
1、股份预登记完成日期：2019 年 7 月 2 日；
2、新增股份上市日期：2019 年 7 月 12 日（上市首日），新增股份上市首
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、新增股份总数：59,876,049 股；
4、新增股份本次可流通数量：0 股；
5、新增股份后总股本：2,431,712,788 股；
6、调整后 A 股每股收益：0.0795 元。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，认购对象江西永联农业控股有限公司认购的股票限售期
为 36 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2022 年 7 月 12 日（如遇非
交易日，流通时间向后顺延）。
四、验资情况
2019 年 6 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2019] 000266 号），根据该报告，截至 2019 年 6 月 26 日止，发行人非
公开发行人民币普通股（A 股）59,876,049 股（每股面值人民币 1 元），每股发行
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价格为人民币 16.58 元，募集资金总额为人民币 992,744,892.42 元，扣除本次发行
费用人民币 13,627,324.97 元，募集资金净额为人民币 979,117,567.45 元。其中新增
注册资本人民币 59,876,049 元，资本公积人民币 919,241,518.45 元。
五、其他说明
1、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
2、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘
录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交
易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
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目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................ 3
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7
三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 11
六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 15
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 16
第三节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 22
一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 22
二、募集资金的专户管理 .................................................................................................... 22
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 24
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 24
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 24
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 25
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 25
第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 26
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 26
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 27
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 28
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 29
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第七节 备查文件 ............................................................................................................ 30
一、备查文件........................................................................................................................ 30
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 30
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林印孙 程凡贵 X
刘道君 X
黄新建 李汉国 X
江西正邦科技股份有限公司
二〇一九年七月八日
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
江西永联 指 江西永联农业控股有限公司
股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所
会计师事务所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 江西正邦科技股份有限公司
英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人： 程凡贵
成立日期： 1996 年 9 月 26 日
公司住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）
（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年 5 月 19 日止）；畜禽及
经营范围：
水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的
凭许可证在有效期内经营）
联系电话： 0791-86397153
互联网网址： http://www.zhengbang.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
2018年10月15日，发行人2018年第八次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2018 年 10 月 22 日，发行人召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2018 年非公开发行股票部分事项的议案》、《关于 2018
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，并据此对
正邦科技 2018 年度非公开发行股票的募投项目等事项进行了相关的调整。
2018年11月7日，发行人2018年第九次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 5 月 10 日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
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审核委员会的审核通过。
2019 年 6 月 18 日，发行人收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1021 号），核准江西正邦科
技股份有限公司非公开发行不超过 467,812,354 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2019 年 6 月 20 日，发行人向江西永联发出《江西正邦科技股份有限公司非
公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于 2019 年 6 月 25 日 17:00 时前将认
购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2019 年 6 月 25 日 17:00
时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 25 日出具《验证报告》
（大华验字[2019] 000265 号）。经审验，截至 2019 年 6 月 25 日 17:00 时止，国
信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 992,744,892.42
元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深
圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2019 年 6 月 26 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019 年 6 月 27 日，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019] 000266
号），根据该报告，截至 2019 年 6 月 26 日止，发行人非公开发行人民币普通股
（A 股）59,876,049 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 16.58
元，募集资金总额为人民币 992,744,892.42 元，扣除本次发行费用人民币
13,627,324.97 元，募集资金净额为人民币 979,117,567.45 元。其中新增注册资本
人民币 59,876,049 元，资本公积人民币 919,241,518.45 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2019 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。
三、本次发行基本情况
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（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公
开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发
行承销方式为代销。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为江西永联。江西永联已经与发行人签署了
附生效条件的股份认购协议。
截至本报告书出具之日，江西永联已按期足额向国信证券在工商银行开立的
专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 59,876,049 股，由江西永联全额认购。
江西永联全部以现金认购本次发行的股票。
江西永联所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不
得转让。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即 2019 年 6
月 21 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为 16.58 元/股。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）募集资金和发行费用
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本次发行募集资金总额 992,744,892.42 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）13,627,324.97
元后，募集资金净额为 979,117,567.45 元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为江西永联，江西永
联以现金认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行最终价格确定为 16.58 元/股，发行股票数量 59,876,049 股，募集资
金总额为 992,744,892.42 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
467,812,354 股
（二）发行对象的基本情况
名称：江西永联农业控股有限公司
住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
法定代表人：李太平
注册资本：10,500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象江西永联是公司的股东，为公司实际控制人林印孙控制的公
司。江西永联的股东与公司也存在关联关系，其中：林印孙先生系公司董事、正
邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长，正邦集团董事、江
西永联监事。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
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公司与发行对象关联交易主要为江西永联为公司提供担保，对于上述关联交
易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2019 年 6 月 20 日，正邦集团持有正邦科技
469,015,985 股，江西永联持有正邦科技 468,870,000 股，占公司股份总数的比例
分别为 19.77%和 19.77%，正邦集团和江西永联的控股股东均为林印孙先生，林
印孙为正邦科技实际控制人。本次发行后，正邦集团和江西永联持股比例分别为
19.29%和 21.74%，公司的实际控制人仍为林印孙。本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象为江西永联。
江西永联认购本次非公开的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存
在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形。江西永联不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》中规定的私
募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
（一）新增股份登记情况
公司已于 2019 年 7 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，2019 年 7 月 2 日，本次新增股份的股权登记
手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
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本次发行新增股份证券简称为“正邦科技”，证券代码为“002157”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2019 年 7 月 12 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，公司股票价格在 2019 年 7 月 12 日（即上市首日）不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，从上市首
日（2019 年 7 月 12 日）起算，预计可上市流通时间为 2022 年 7 月 12 日（如遇
非交易日，流通时间往后顺延）。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：付爱春、朱锦峰
项目协办人：夏涛
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：江西华邦律师事务所
负责人：杨爱林
办公地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-86891033
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传真：0791-86891033
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师：毛英莉、帅亮
电话：010-58350011
传真：010-58350006
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2019 年 6 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 正邦集团有限公司 469,015,985 19.77%
2 江西永联农业控股有限公司 468,870,000 19.77%
3 刘道君 176,636,419 7.45%
4 香港中央结算有限公司 36,918,390 1.56%
5 江西丰登实业有限公司 27,868,852 1.17%
中国农业银行股份有限公司－上投摩根新
6 16,338,457 0.69%
兴动力混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
7 14,428,911 0.61%
易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹
8 14,255,800 0.60%
灵活配置混合型证券投资基金
9 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 13,327,915 0.56%
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型
10 11,558,710 0.49%
证券投资基金
合计 1,249,219,439 52.67%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2019 年 6 月 20
日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江西永联农业控股有限公司 528,746,049 21.74%
2 正邦集团有限公司 469,015,985 19.29%
3 刘道君 176,636,419 7.26%
4 香港中央结算有限公司 36,918,390 1.52%
5 #江西丰登实业有限公司 27,868,852 1.15%
中国农业银行股份有限公司－上投摩根新
6 16,338,457 0.67%
兴动力混合型证券投资基金
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
7 14,428,911 0.59%
易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹
8 14,255,800 0.59%
灵活配置混合型证券投资基金
9 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 13,327,915 0.55%
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型
10 11,558,710 0.48%
证券投资基金
合计 780,349,439 32.09%
公司股本 2,431,712,788 100.00%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 59,876,049 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 202,926,091 8.56% 262,802,140 10.81%
二、无限售条件的流通股 2,168,910,648 91.44% 2,168,910,648 89.19%
三、股份总数 2,371,836,739 100.00% 2,431,712,788 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 97,911.76 万元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目和偿还银
行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
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对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]004491 号、大华审字[2018]006704
号和大华审字[2019]006569）。发行人 2019 年 1-3 月财务数据未经审计。公司最
近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 2,135,010.02 2,132,562.57 1,661,574.19 1,225,894.79
负债总额 1,492,144.68 1,450,618.50 991,405.31 603,983.43
净资产 642,865.34 681,944.06 670,168.88 621,911.37
归属于母公司所有者的权益 607,645.35 647,857.41 631,573.23 580,909.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
营业利润 -35,301.56 25,781.69 61,070.18 103,710.52
利润总额 -40,533.99 20,319.17 58,848.89 107,116.71
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净利润 -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36
归属于母公司所有者的净
-41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56
利润
归属于母公司股东扣除非
-35,873.08 22,275.92 52,525.76 97,266.23
经常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,718.93 133,073.49 91,179.16 169,094.50
投资活动产生的现金流量净额 -39,508.88 -314,831.26 -417,972.79 -206,555.15
筹资活动产生的现金流量净额 43,632.39 164,762.66 246,682.59 118,057.16
汇率变动对现金及现金等价物
-15.19 -34.54 20.38 14.57
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1.56 -17,029.66 -80,090.66 80,611.08
4、主要财务指标
项 目 2019-3-31 2018-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.67 0.71 0.80 1.14
速动比率（倍） 0.26 0.28 0.34 0.68
资产负债率（母公司） 65.61% 65.22% 56.02% 45.61%
无形资产（扣除土地使用权等）
0.28% 0.28% 0.45% 0.40%
占净资产的比例
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 9.50 40.43 48.73 42.39
存货周转率（次/年） 1.21 5.25 6.74 9.11
息税折旧摊销前利润（万元） -30,425.63 159,372.76 144,342.49 177,397.73
利息保障倍数 -2.9 1.43 3.31 6.95
每股经营活动产生的现金流量
-0.08 0.56 0.39 0.74
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.066 -0.072 -0.34 0.35
以归属于公司普通股
加权平 -6.54% 3.03% 8.63% 28.58%
股东的净利润计算
均净资
以扣除非经常性损益
产收益
后归属于公司普通股 -5.69% 3.49% 8.62% 26.36%
率
股东的净利润计算
以归属于公司普通股
-0.18 0.08 0.23 0.52
基本每 股东的净利润计算
股收益 以扣除非经常性损益
（元） 后归属于公司普通股 -0.15 0.1 0.23 0.48
股东的净利润计算
稀释每 以归属于公司普通股 -0.18 0.08 0.23 0.52
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股收益 股东的净利润计算
（元）
以扣除非经常性损益
后归属于公司普通股 -0.15 0.1 0.23 0.48
股东的净利润计算
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项 目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 0.67 0.71 0.80 1.14
速动比率（倍） 0.26 0.28 0.34 0.68
资产负债率（合并） 69.89% 68.02% 59.67% 49.27%
资产负债率（母公司） 65.61% 65.22% 56.02% 45.61%
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） -30,425.63 159,372.76 144,342.49 177,397.73
利息保障倍数（倍） -2.9 1.43 3.31 6.95
公司资产负债率较高，报告期末资产负债率（合并）已将近70%，主要由于
公司正处在高速发展阶段，饲料生产规模的扩张以及生猪养殖业的发展，需要大
量资金，而报告期内公司主要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导
致资产负债率不断攀升，偿债风险加大。为了降低财务风险，改善资本结构，公
司拟进行股权融资，以多种方式筹集公司发展所需要的资金。此次公司以非公开
发行方式募集资金净额97,911.76万元，有利于降低资产负债率，优化资本结构，
提高抗风险能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.14、0.80、0.71和0.67，速动比率分别
0.68、0.34、0.28和0.26，报告期各期末公司流动比率、速动比率保持稳定，且呈
上升趋势，短期偿债能力稳定。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润有所波动，整体呈现大幅上升趋势，致
使利息保障倍数整体有所提高。
报告期内公司利息费用大幅上升，主要由于报告期公司主要通过银行贷款筹
资来支撑公司业务的扩张，利息费用不断增加。
2、营运能力分析
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公司资产流动性较好，资产周转能力较强。报告期内，公司资产周转情况如
下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 37.99 40.43 48.73 42.39
应收账款周转天数（天） 9.61 9.03 7.49 8.61
存货周转率（次/年） 4.83 5.25 6.74 9.11
存货周转天数（天） 75.52 69.52 54.14 40.06
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为42.39次/年、48.73次/年、40.43次/年
和37.99次/年，公司应收账款周转率较高。公司主要销售产品为饲料，产品在业
内具备相当的影响力，目前主要通过城镇个体户来销售，公司相对城镇个体户具
备相当强的议价能力，为了进一步降低销售收款风险，同时缓解公司流动资金压
力，公司一般执行现款现货的销售收款政策，特殊情况下给予个别优质经销商的
赊销额度和账期也较小，因此应收账款周转率较高。
（2）存货周转率
报告期内公司存货周转率分别为9.11次/年、6.74次/年、5.25次/年和4.83次/
年，公司存货周转率较高且保持稳定。公司建立健全存货管理制度，加强对存货
的管理，严格控制原材料库存，最大原材料备货使用量不超过25天，同时公司饲
料业务实行以销定产的经营模式，较好地控制产品库存量，以进一步提高存货周
转率。
3、盈利能力分析
公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
营业成本 507,567.38 1,985,098.29 1,821,838.53 1,631,190.80
营业利润 -35,301.56 25,781.69 61,070.18 103,710.52
利润总额 -40,533.99 20,319.17 58,848.89 107,116.71
净利润 -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36
归属母公司所有者的净利润 -41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56
发行人业务主要包括：饲料业务、养殖业务、食品业务、原料贸易业务、兽
药业务、农药业务和其他业务。在公司的发展过程中，以饲料业务为核心，向上
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游延伸发展了原料贸易业务，该业务主要是为发行人饲料生产采购部分原材料，
同时也进行饲料原料贸易。以饲料业务为核心，发行人向下游延伸发展了养殖及
肉食品业务。目前，发行人已经形成了饲料业务和养殖业务两个核心业务，饲料
业务及养殖业务在报告期内合计占同期主营业务收入的94.80%、95.30%、94.93%
和94.32%。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,718.93 133,073.49 91,179.16 169,094.50
投资活动产生的现金流量净额 -39,508.88 -314,831.26 -417,972.79 -206,555.15
筹资活动产生的现金流量净额 43,632.39 164,762.66 246,682.59 118,057.16
汇率变动对现金及现金等价物
-15.19 -34.54 20.38 14.57
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1.56 -17,029.66 -80,090.66 80,611.08
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为169,094.50万元、
91,756.88万元、133,073.49万元和-19,718.93万元。其中经营活动现金流入分
别为2,148,477.42万元、2,206,880.71万元、2,382,742.88万元和679,921.82万
元 ， 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 1,978,473.88 万 元 、 2,115,123.83 万 元 、
2,249,669.39万元和699,640.75万元。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金分别为1,905,672.11万元、
2,045,882.82万元、2,207,647.75万元和519,004.67万元，同期公司营业收入分
别为1,892,014.48万元、2,061,492.23万元、2,211,298.39万元和519,396.02万
元，公司销售商品、提供劳务收到现金与公司当期的营业收入基本持平，公
司销售收款情况良好。
报告期内公司经营活动现金流量净额分别为170,003.54万元、91,756.88
万元、133,073.49万元和-19,718.93万元，同期公司净利润分别为103,828.36
万元、55,650.98万元、19,254.81万元和-41,039.23万元，经营活动现金流量
净额总体高于公司净利润，体现了公司良好的收益质量。
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2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为
-207,464.19万元、-418,550.51万元、-314,831.26万元和-39,508.88万元。公司
的投资主要是为了满足日益扩大的的产能需要，进行的固定资产和在建工程
等非流动资产投资。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，
这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 118,057.16 万元、
246,682.59 万元、164,762.66 万元和 43,632.39 万元。公司筹资活动产生的现金流
入主要为银行借款和吸收投资所收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要
为偿还银行借款、支付银行借款利息和向股东分配股利所支付的现金。
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第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 99,274.49 万元人民币。本次
非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及偿还银行贷款。
项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金
项目 项目名称 投资总额
拟投入额
烈山区古饶谷山村正邦存栏 16,000 头母猪
28,223.26 22,422.58
繁殖场“种养结合”基地建设项目
发展生猪养殖
虞城正邦存栏 32,000 头母猪繁殖场“种养
28,026.14 22,114.02
结合”基地建设项目（一期）
偿还银行贷款 偿还银行贷款 54,737.89 54,737.89
合计 110,987.29 99,274.49
本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投
入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相
关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次
募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方
式解决。
本次发行募集资金总额 992,744,892.42 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）13,627,324.97
元后，募集资金净额为 979,117,567.45 元。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制
定了《募集资金使用管理办法》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及
公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、
开户银行、项目实施公司和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三/四方监
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管协议》，共同监督募集资金的使用情况
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第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保
荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体
负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保
荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导
期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人
治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师江西华邦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的
批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行过程符合相
关法律法规的规定；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量等发行结果
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳
证券交易所的审核同意。
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第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
夏 涛
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
二〇一九年七月八日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江西华邦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：________________
杨爱林 杨爱林
承办律师：________________
胡海若
二〇一九年七月八日
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读江西正邦科技股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机
构 出 具 的 大 华 审 字 [2017]004491 号 、 大 华 审 字 [2018]006704 号 和 大 华 审 字
[2019]006569 号审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
梁 春
签字注册会计师：
毛英莉 帅 亮
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年七月八日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读江西正邦科技股份有限公司非公开股票发行情
况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华验字
[2019]000265 号、大华验字[2019]000266 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
梁 春
签字注册会计师：
毛英莉 帅 亮
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年七月八日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师
工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
电话：0791-86397153
传真：0791-88338132
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
江西正邦科技股份有限公司
二〇一九年七月八日
）
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