江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
公司名称：江苏常铝铝业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 常铝
股票代码：002160
签署日期：二〇一四年十二月
特别提示
本次重组，上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式
购买其合计持有的山东新合源 100%的股权，并募集配套资金。
上市公司发行股份购买资产所发行的股份已于 2014 年 8 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014 年 9 月 2 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行股份系募集配套资金，上市公司本次发行股份募集配套资金向张怀斌发
行新增股份 10,917,031 股，向常州投资集团有限公司发行新增股份 8,733,624 股，本
次 交易完成后，张怀斌、常州投资集团有限公司认购的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份已于 2014 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日，本次
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因发行股份募集配套资金涉及的注
册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，需继续履行。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 2
公司声明 ............................................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................................... 9
一、本次交易基本情况 ............................................................................................. 9
二、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 13
三、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................... 13
四、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................... 19
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 19
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................... 26
八、募集配套资金的专户管理 ............................................................................... 26
九、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ....................................................... 26
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 29
第四节 持续督导 ............................................................................................................ 30
一、持续督导期间 ................................................................................................... 30
二、持续督导方式 ................................................................................................... 30
三、持续督导内容 ................................................................................................... 30
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 31
一、备查文件 ........................................................................................................... 31
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................... 31
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/山东新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司
标的资产 指 山东新合源 100%的股权
上市公司通过向特定对象非公开发行股份的方式
购买山东新合源 100%的股权，同时向不超过 10
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份
配套融资 指 募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指 募集配套资金暨关联交易预案
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书
交易对方 指 常熟市铝箔厂、朱明
《山东新合源资产购买框架协议》、《盈利预测补
交易合同 指 偿协议》及《山东新合源资产购买协议》
上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常
《山东新合源资产购买框架协议》 指 铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非
公开发行股份购买资产框架协议》
上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常
《山东新合源盈利预测补偿协议》 指 铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之盈
利预测补偿协议》
上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常
《山东新合源资产购买协议》 指 铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非
公开发行股份购买资产协议》
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司
通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司
标的公司审计报告 指 “信会师报字（2014）第 150309 号”号审计报告
合并备考审计报告 指 “信会师报字（2014）第 110954 号”号审计报告
标的公司盈利预测审核报告 指 “信会师报字（2014）第 110953 号”号审核报告
合并盈利预测审核报告 指 “信会师报字（2014）第 110965 号”号审核报告
标的资产评估报告 指 “银信评报字（2014）沪第 0076 号”《评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《通知》 指 通知》（证监公司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指 常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2012]33 号）
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问管理办法》 指 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日
元 指 人民币元
独立财务顾问/主承销商/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 银信资产评估有限公司
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
最近两年/报告期 指 2012 年及 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年
最近一年 指 2013 年
业绩承诺期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易，上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式
购买其合计持有的山东新合源 100%的股权；同时，上市公司向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源 100%的股权。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：常熟市铝箔厂、朱明。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源 100%的股权，根据标的资产评估报告，山东
新合源全部股东权益的评估值为 27,100 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次
交易标的资产的交易价格为 27,000 万元。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为常熟市铝箔厂、朱明。
3、发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市
铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为 53,465,346 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让。由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
6、上市地点
发行股份购买资产发行的股票在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特
定投资者。
3、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公
告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 4.55 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次
重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2014 年 12 月 2 日，独立财务顾问共向 72 名投资者发出了《江苏常铝铝业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“认购
邀请书”）。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2014 年 12 月 5 日 9:30-11:30），发行
人与独立财务顾问共收到 2 个投资者以传真方式送达的《江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 4.55 元/股-5.55 元/股。独立财务顾问对
全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师国浩律师（上海）事务所进行
了现场见证。
参与本次配套融资发行的投资者缴纳的申购保证金共计 1,000 万元，其中获配售
的申购保证金 1,000 万元。
询价对象的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（股）
1 常州投资集团有限公司 5.55 7,207,207
2 张怀斌 5.05 5,940,594
3 常州投资集团有限公司 5.00 8,000,000
4 张怀斌 4.85 8,247,422
5 张怀斌 4.58 13,100,436
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（股）
6 常州投资集团有限公司 4.55 8,791,208
- 合计 - 51,286,867
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发
行人和独立财务顾问确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为 4.58 元/股，发行
数量为 19,650,655 股，募集资金总额为 89,999,999.9 元。本次发行价格相当于本次发
行确定的发行底价 4.55 元/股的 100.66%，相当于本次发行日（2014 年 12 月 3 日）前
20 个交易日均价 6.42 元/股的 71.34%。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获
配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售
投资者名称 限售期
号 （元/股） （股） （元） 截止日
常州投资集团
1 8,733,624 39,999,997.92 12 个月 2015-12-28
有限公司
4.58
2 张怀斌 10,917,031 50,000,001.98 12 个月 2015-12-28
- 合计 19,650,655 89,999,999.90 - -
上述发行对象符合上市公司股东大会关于本次发行股份募集配套资金相关决议
的规定。
（3）发行对象的基本情况
① 张怀斌
身份证件号：上海市源深路 1088 号 15 层
张怀斌与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前
也没有未来交易的安排。
② 常州投资集团有限公司
名称 常州投资集团有限公司
住所 延陵西路 23、25、27、29 号
法定代表人 姜忠泽
注册资本 120000 万元人民币
公司类型 有限公司（国有独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理
（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产
经营范围
保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除
专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
常州投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次配套融资发行对象取得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次
发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案，上市公司本次募集资金总额为 89,999,999.90 元，扣
除发行相关费用 5,764,650.66 元，本次募集资金净额为 84,235,349.24 元。
二、本次交易的决策过程
2014 年 3 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2014 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案。
2014 年 4 月 16 日，上市公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关
议案。
2014 年 7 月 25 日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725 号”《关于核
准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后，上市公司股份情况
发行前 发行后
股东
股数 持股比例 股数 持股比例
无限售条件流通股 324,696,250 82.52% 324,696,250 78.60%
有限售条件流通股 68,769,096 17.48% 88,419,751 21.40%
其中： 高管锁定股 15,303,750 3.89% 15,303,750 3.70%
合计 393,465,346.00 100.00% 413,116,001.00 100.00%
2、本次发行前，上市公司前十大股东情况
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 限售截止日
1 常熟市铝箔厂 158,798,020 40.36% 26,198,020 2017 年 9 月 4 日
2 朱明 27,267,326 6.93% 27,267,326 2017 年 9 月 4 日
3 张平 20,400,000 5.18% 15,300,000 高管限售股
4 卢玉美 2,108,512 0.54% - -
5 徐新 1,600,500 0.41% - -
6 董晓骏 678,200 0.17% - -
7 叶富祥 548,114 0.14% - -
8 王韬 488,337 0.12% - -
9 梁音 423,670 0.11% - -
10 冯滔 421,915 0.11% - -
3、本次发行后，上市公司前十大股东情况
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 限售截止日
1 常熟市铝箔厂 158,798,020 38.44% 26,198,020 2017 年 9 月 4 日
2 朱明 27,267,326 6.60% 27,267,326 2017 年 9 月 4 日
3 张平 20,400,000 4.94% 15,300,000 高管限售股
4 张怀斌 10,917,031 2.64% 10,917,031 2015 年 12 月 28 日
常州投资集团
5 8,733,624 2.11% 8,733,624 2015 年 12 月 28 日
有限公司
6 卢玉美 4,516,300 1.09% - -
7 徐新 1,600,500 0.41% - -
8 林仁平 1,103,460 0.27% -
9 林仁忠 1,025,000 0.25% -
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 限售截止日
10 俞德元 515,244 0.12% - -
（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董
事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（三）本次发行对公司财务数据的影响
本次交易完成后，山东新合源将纳入上市公司合并财务报表编制范围，根据合并
备考审计报告，假设 2013 年 1 年 1 日上市公司已经完成本次交易，按照本次重组后
的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
货币资金 32,076.68 11.98% 22,803.80 10.15% 40.66%
应收票据 11,816.07 4.41% 11,615.96 5.17% 1.72%
应收账款 28,059.81 10.48% 24,997.70 11.13% 12.25%
预付款项 1,047.91 0.39% 971.58 0.43% 7.86%
其他应收款 1,240.61 0.46% 1,213.47 0.54% 2.24%
存货 56,759.37 21.20% 55,045.01 24.50% 3.11%
其他流动资产 0.80 0.00% 0.80 0.00% -
流动资产合计 131,001.24 48.93% 116,648.32 51.92% 12.30%
长期股权投资 541.22 0.20% 541.22 0.24% -
固定资产 61,600.73 23.01% 56,665.40 25.22% 8.71%
在建工程 38,083.64 14.22% 38,083.64 16.95% -
无形资产 15,287.74 5.71% 12,466.24 5.55% 22.63%
商誉 20,897.16 7.81% - - -
递延所得税资产 314.62 0.12% 261.81 0.12% 20.17%
非流动资产合计 136,725.10 51.07% 108,018.31 48.08% 26.58%
资产总计 267,726.34 100.00% 224,666.63 100.00% 19.17%
本次交易完成后，因本次交易产生的商誉和配套融资的募集资金导致上市公司资
产总额有所增加。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013 年 12 月 31 日的负
债结构情况如下：
单位：万元
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
短期借款 119,241.17 67.29% 118,397.17 68.88% 0.71%
应付票据 10,301.10 5.81% 10,301.10 5.99% 0.00%
应付账款 23,524.91 13.27% 19,793.22 11.52% 18.85%
预收款项 152.35 0.09% 119.57 0.07% 27.41%
应付职工薪酬 226.26 0.13% - - -
应交税费 -1,282.44 -0.72% -1,560.92 -0.91% -17.84%
应付利息 263.61 0.15% 262.28 0.15% 0.51%
其他应付款 4,868.92 2.75% 4,678.75 2.72% 4.06%
其他流动负债 39.66 0.02% 39.66 0.02% 0.00%
流动负债合计 157,335.54 88.78% 152,030.84 88.45% 3.49%
长期应付款 18,311.30 10.33% 18,311.30 10.65% 0.00%
递延所得税负债 25.61 0.01% 0.12 0.00% 21241.67%
其他非流动负债 1,542.65 0.87% 1,542.65 0.90% 0.00%
非流动负债合计 19,879.56 11.22% 19,854.06 11.55% 0.13%
负债总计 177,215.10 100.00% 171,884.90 100.00% 3.10%
本次交易完成后，上市公司负债结构未发生较大的变化。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013 年 12 月 31 日的流
动性情况如下：
项目 交易后 交易前
资产负债率 66.19% 76.51%
流动比率 0.83 0.77
速动比率 0.47 0.41
本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所增加，
上市公司的资产结构得到改善，流动性有所增强。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司 2013 年度的盈利能力情况如
下：
单位：万元
交易后 交易前
项 目
金额 比例 金额 比例
营业收入 196,742.60 100.00% 183,693.56 100.00%
营业成本 177,033.26 89.98% 168,632.29 91.80%
营业毛利 19,709.34 10.02% 15,061.27 8.20%
营业利润 -4,519.41 -2.30% -6,938.39 -3.78%
利润总额 -3,495.85 -1.78% -5,956.56 -3.24%
净利润 -4,153.43 -2.10% -5,920.91 -3.22%
归属于母公司股东的净利润 -4,153.43 -2.10% -5,920.91 -3.22%
本次交易后，上市公司的毛利率上升，亏损有所减少，盈利能力得到改善。
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空
调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以
家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。
山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车
行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。
本次交易，上市公司不仅实现产业链的延伸，改善了盈利能力；而且，上市公司
还同时拥有了散热器铝箔和高频焊管两项零部件的研发和生产能力，形成富有竞争力
的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，改善其经营业绩。
其次，上市公司现有产品主要应用在家电领域，较为单一。借助于本次重组，上
市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司
整体业务收入中的比重，转变上市公司原先对家电行业过度依赖的局面。
此外，由于铝压延加工行业的资本性投入加大，上市公司的资产负债率和财务费
用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公
司在建项目的投入，使公司的净资产规模得到提升，在一定程度上改善了上市公司的
资产负债结构，降低债务融资导致的财务风险进一步上升。
因此，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩和持续发展能力。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规
定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本
架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议
事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效
运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产及销售，其控股股东、
实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生
产及销售，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市
公司相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情
形。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与山东新合源存在关联关系和关联交易，2013 年度的关联
交易情况如下：
关联方名称 关联交易内容 定价方式 交易金额 占上市公司同
（万元） 类交易比例
（%）
山东新合源 销售商品 市场价格 3,013.89 1.71
本次交易后，山东新合源成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，
消除了上述关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
四、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，
本次交易未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源 100%的股权。
山东新合源已依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取
了山东省泰安市工商行政管理局出具的《备案通知书》，标的公司 100%股权的过户手
续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，上市公司已持有山东新合源 100%的股
权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为山东新合源 100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2014 年 8 月 14 日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第 114036 号《验资报
告》，截至 2014 年 8 月 12 日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东
新合源的 100%的股权出资，其中 53,465,346 元增加注册资本及股本，216,534,654 元
计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为 393,465,346 元。
2014 年 8 月 22 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记
证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2014 年 9 月 2 日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
2014 年 12 月 15 日，上市公司已就本次募集配套资金的新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，上述股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）配套融资的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 4.55 元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 19,650,655 股，符合上市公司 2014 年第一次临时股
东大会相关决议、中国证监会“证监许可[2014]725 号”《关于核准江苏常铝铝业股份
有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
（3）发行对象
本次发行对象共 2 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本 次 配 套 发 行 募 集 资 金 总 额 为 89,999,999.90 元 ， 扣 除 本 次 发 行 相 关 费 用
5,764,650.66 元后募集资金净额为 84,235,349.24 元，符合上市公司 2014 年第一次临时
股东大会相关决议、中国证监会“证监许可[2014]725 号”《关于核准江苏常铝铝业股
份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
2、发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
上市公司与国金证券于 2014 年 12 月 2 日向董事会决议公告后本次发行启动前向
发行人提交认购意向书的 24 名投资者、2014 年 9 月 17 日收盘后登记在册的除控股股
东、实际控制人及其关联人外的前 20 名股东（其中，卢美玉、徐新、董晓骏、叶富
祥、梁音、陈小丽、何虎、林琼珠、王炎贤、欧阳晓勇、黄文进、林宏波和王满云这
13 名股东无法联系上），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其
中包括 22 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 72 名
投资者发出《江苏常铝铝业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
（2）投资者认购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2014 年 12 月 5 日 9:30-11:30），发行
人与独立财务顾问共收到 2 个投资者以传真方式送达的《江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”），均为有效申购报价。参与报价投资者详细情况请见本报告书“第一节、本次
交易的基本情况”之“二、（二）、4、申购、配售及发行对象情况”。
截至 2014 年 12 月 5 日上午 11:30，独立财务顾问共收到 2 名投资者提交的申购
保证金，具体如下表所示：
序号 投资者名称 申购保证金（万元）
1 张怀斌 500.00
2 常州投资集团有限公司 500.00
（3）主要配售原则
本次发行申购报价结束后，独立财务顾问对收到的有效《申购报价单》进行簿记
建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首次达到本
次募集资金上限（9,000 万元），以“价格优先”原则确定发行价格。若出现申购不足的
情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，则按照有效报价的最低价格确定
发行价格。
本次发行价格确定后，若有效认购金额大于本次募集资金上限（9,000 万元），则
依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：
A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全额配售；
B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获
得配售；
C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报早者
（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售；
D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和独立财务顾问
协商确定最终的获配对象和获配金额。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1 股。
任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，
独立财务顾问将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。
若本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，
且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，由发行人和独立财务顾
问决定是否进行追加认购。
若发行人和独立财务顾问决定不进行追加认购，则按实际募集情况确定发行数
量。
若发行人和独立财务顾问决定进行追加认购，则剩余部分将以已确定的发行价
格，按照已有效申购报价认购对象在初次申购报价时“申报价格优先、同价位申报金
额优先、同金额申报时间优先”的原则依次满足其追加购买需求，直至有效认购资金
总额达到 9,000 万元；
如仍不足，则在符合发行相关要求的情况下降低认购金额下限等认购条件，向首
轮发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；
如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者；
独立财务顾问和发行人将在首轮申购报价后二十个工作日内完成追加认购；
以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
若部分获配者放弃认购被取消配售资格导致发行不足时，由发行人和独立财务顾
问决定是否进行追加认购。
若发行人和独立财务顾问决定进行追加认购，则将以已确定的发行价格，按照已
获配投资者在初次申购报价时“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时
间优先”的原则依次满足其追加购买需求；
如仍不足，则向其他已提交有效申购报价单的认购对象进行追加认购；
如仍不足，则在符合发行相关要求的情况下降低认购金额下限等认购条件，向首
轮发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；
如仍不足则由发行人决定是否寻找其他投资者；
独立财务顾问和发行人将在首轮申购报价后二十个工作日内完成追加认购；
以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
（4）发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和
独立财务顾问确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为 4.58 元/股，发行数量为
19,650,655 股，募集资金总额为 89,999,999.9 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况请见本报告书“第一节、本次交易
的基本情况”之“一、（五）、4、申购、配售及发行对象情况”。
（5）缴款与验资
截至 2014 年 12 月 10 日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2014 年 12 月 11 日，四川华信出具川华信验（2014）63 号《验证报告》，经其审
验认为：截至 2014 年 12 月 10 日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股
份 有 限 公 司 成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
89,999,999.90 元。。
2014 年 12 月 11 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 12 月 12 日，立信会计师出具信会师报字[2014]第 114642 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2014 年 12 月 11 日止，上市公司本次募集配套资金总额为
89,999,999.90 元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费 5,300,000.00 元（财务顾
问费总额 600 万元，之前已预付 70 万元）后，将剩余募集资金 84,699,999.90 元汇入
上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述汇入资金扣除其他发行费用 464,650.66
元后，计募集资金净额为人民币 84,235,349.24 元，其中人民币 19,650,655.00 元计入
注册资本（股本），资本溢价人民币 64,584,694.24 元计入资本公积。
（五）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称
“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新
合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比
例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为
准。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的
信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层
预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司人员的更换情况
截至本报告书签署日，上市公司增聘彭华勇为副总经理；上市公司董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）山东新合源人员的更换情况
截至本报告书签署日，山东新合源的董事由朱明、张斓、宋绪文、钱建民变更为
朱明、吴光及逯恒彬，监事及高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，《山东新合源资产购买协议》、《山东新合源盈利预测补偿
协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反
上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《江苏常铝铝
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至
本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情
况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份募集配套资金涉及的
注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行。
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风
险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司正
在交通银行常熟高新技术产业开发区支行、交通银行常熟分行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”）。上市公司将在本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行
签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司
本次募集配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易发行费用等并购整合
费用和山东新合源的在建项目建设及运营资金安排。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资
金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份募集配套资金事宜办理
注册资本、公司章程等工商变更登记手续；后续募集本次重组涉及的配套资金等事项，
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份募集配套资金及相关股份上市的基本条
件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
1、发行人本次重组已经获得必要批准和授权，该等批准和授权合法有效。
2、本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定及相关协议的约定，相关权益已归发行人所有；发行股份募集配套资金的
发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次重组募
集配套资金部分的新增股份已经完成预登记手续。
3、本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相
关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
4、发行人尚需就本次发行股份募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工
商变更登记手续；本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、上市公司本次发行股份募集配套资金向张怀斌发行新增股份 10,917,031 股，
向常州投资集团有限公司发行新增股份 8,733,624 股，上述股份已于 2014 年 12 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份募集配套资金发行的股份锁定期如下：
本次 交易完成后，张怀斌、常州投资集团有限公司认购的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中国证
监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2014 年 7
月 25 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]725 号）
2、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
3、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信师报字[2014]第 114642 号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性报告》
7、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝
业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法
律意见书》
8、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝
业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行合规性之
法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826801
传真号码：021-68826800
经办人员：常厚顺、张涵、魏娜、王舜、张骞
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
联系电话：021-52341668
传真电话：021-62676960
经办律师：唐银锋、孙立
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：翟小民、戴祺
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
江苏常铝铝业股份有限公司
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