上海斯米克控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)
二零一四年二月
上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
上海斯米克控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：19,000,000.00股
2、发行价格：9.00元/股
3、募集资金总额：171,000,000.00元
4、募集资金净额：164,021,000.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份19,000,000.00股，将于2014年2月19日在深圳证券
交易所上市。
本次发行对象斯米克工业有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流
通时间为2017年2月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年2月19日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的43.15%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
一、发行数量及价格 .............................................................................................................. 1
二、本次发行股票预计上市时间 .......................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 6
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 8
四、本次发行相关机构名称 ................................................................................................ 10
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 12
二、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................................ 12
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 16
一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 16
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 16
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 27
一、本次募集资金概况 ........................................................................................................ 27
二、本次募集资金可行性分析 ............................................................................................ 27
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 29
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 31
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 31
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 33
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 35
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................................... 36
第十节 中介机构声明................................................................................................................. 37
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一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 37
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 38
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 39
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 40
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 41
一、备查文件 ........................................................................................................................ 41
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 41
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
指 上海斯米克控股股份有限公司，原称“上海斯米克建筑陶瓷
公司、发行人、斯米克
股份有限公司”，2012 年 6 月更名。
国信证券、保荐机构、主 指 国信证券股份有限公司
承销商
金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原名“信永中和会
信永中和
计师事务所有限责任公司”
斯米克工业 指 斯米克工业有限公司，公司控股股东
指 太平洋数码有限公司，公司第二大股东，系实际控制人李慈
太平洋数码
雄控制公司
由粘土或其他无机非金属原料，经成型、烧结等工艺处理，
陶瓷砖、瓷砖 指 用于装饰与保护建筑物、构筑物墙面及地面的板状或块状陶
瓷制品
全称为完全玻化瓷砖，整个砖体具有低吸水率、高致密性、
玻化砖 指
高强度的特性。其吸水率低于 0.1%
抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的玻化砖
亚光砖 指 未经抛光的玻化砖
釉面砖 指 正面施釉的陶瓷砖
一种高档的釉面砖。具有高质感釉面、高精度修边、超强抗
水晶釉 指 污的性能，并拥有世界顶级的稀有石纹设计，是一种绿色建
材，颜色丰富多彩，图案五彩缤纷
组成建筑陶瓷产品坯体材料的总称。坯体材料包括：粘土类、
泥石料 指
长石类等基础大类
形成最终产品花色用材料的总称。色料主要用于玻化砖坯体
色釉料 指 中，也在釉面砖中使用；釉料主要为表现釉面砖设计的颜色
用料，部分也用于玻化砖的表面花样的仿真
董事会 指 上海斯米克控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海斯米克控股股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发 指 上海斯米克控股股份有限公司2012年度非公开发行，拟以非
行 公开发行股票方式向特定对象发行股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近一年 指 2012 年
报告期、最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年三季度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的程序
1、发行人于 2012 年 6 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议（临时会议），
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的
议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告及鉴证报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分
析的议案》、《关于提请股东大会批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划的议案》等议案并提请股东大会审议。
2、发行人于 2012 年 7 月 5 日召开 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、
《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
及鉴证报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》、《关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于制定公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》。
3、发行人于 2013 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十四次会议（临时会议），
会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》及《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并提请
股东大会审议。
4、发行人于 2013 年 7 月 1 日召开 2013 年第三次临时股东大会，会议审议通
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过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、2013 年 6 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核并无条件通过本次非公
开发行。
6、2013 年 12 月 6 日，中国证监会印发《关于核准上海斯米克控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1540 号），核准公司非公开发行不超
过 1,900 万股新股。
（二）本次发行实施情况
公司于 2014 年 1 月 16 日以非公开发行股票的方式向斯米克工业发行了 1,900
万股人民币普通股（A 股）。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013SHA2021
号），本次发行募集资金总额为 171,000,000.00 元，扣除发行费用 6,979,000.00 元
后，募集资金净额为 164,021,000.00 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
本次新增股份已于 2014 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：19,000,000 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 9.00 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）
决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%为原则，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.84 元/
股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
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总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为
9.00 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 171,000,000.00 元，扣除发行费用
6,979,000.00 元后，募集资金净额为 164,021,000.00 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，本次发行对象为控股股东斯米克工
业，认购股份数量及认购价格以发行人 2012 年 6 月 15 日召开第四届董事会第十五
次会议（临时会议）确定。本次发行斯米克工业认购股份数量为 1,900 万股，认购
价格为 9.00 元/股。限售期为 36 个月。
（二）发行对象的基本情况
类别 基本情况
中文名称 斯米克工业有限公司
英文名称 CIMIC Industrial Inc.
成立时间 1997年9月24日
住 所 英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957
负责人 李慈雄
注册资本 5万美元
企业类型 境外企业
主营业务 从事投资业务
股权架构 斯米克工业集团有限公司（100%）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象斯米克工业系发行人控股股东。发行人与其控股股东、实际控制
人之间的股权控制关系结构图如下：
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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象与公司关联交易如下：
2012 年 12 月 24 日发行人 2012 年第三次临时股东大会通过决议，向斯米克工
业借款 17,100 万元，借款期限一年。
2013 年 12 月 10 日，鉴于本次发行尚未完成，2013 年第四次临时股东大会通
过决议，决定将向斯米克工业借款 17,100 万元借款期限延长，期限不超过一年。
截至本报告公告日，上述借款已经归还。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人李慈雄对公司的控制权不会发生变化。
本次发行前，公司实际控制人李慈雄通过斯米克工业及太平洋数码控制公司股
份 22,941.70 万股，占总股本的 54.88%。本次发行完成后，李慈雄先生通过斯米克
工业及太平洋数码控制公司股份 24,841.70 万股，占总股本的 56.85%，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也
不会发生变化。
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综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市民生路 1199 号证大五道口 1 号楼 15 楼
保荐代表人：李明克、徐伟
项目协办人：张存涛
其他经办人员：余东波
电话：021-60933171
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：上海金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
办公地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼
经办律师：李志强、任真
电话：021- 63872000
传真：021- 63353272
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街
负责人：叶韶勋
注册会计师：詹军、王亮、唐炫
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电话：010-65542288
传真：010-6554 7190
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（万股） 持股比例
1 斯米克工业有限公司 境外法人 19,782.35 47.33%
2 太平洋数码有限公司 境外法人 3,159.35 7.56%
3 上海杜行工业投资发展公司 境内非国有法人 1,085.19 2.60%
4 卢玉美 境内自然人 246.00 0.59%
5 姚国际 境内自然人 168.88 0.40%
6 曾嘉敏 境内自然人 117.75 0.28%
7 曾笑娥 境内自然人 107.99 0.26%
8 刘延辉 境内自然人 89.62 0.21%
9 韦玉柱 境内自然人 79.96 0.19%
10 张卫勇 境内自然人 79.00 0.19%
合 计 24,916.10 59.61%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 1 月 24 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前十大股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（万股） 持股比例
1 斯米克工业有限公司 境外法人 21,682.35 49.62%
2 太平洋数码有限公司 境外法人 3,159.35 7.23%
3 上海杜行工业投资发展公司 境内非国有法人 1,085.19 2.48%
4 卢玉美 境内自然人 225.86 0.52%
5 刘延辉 境内自然人 111.61 0.26%
6 曾嘉敏 境内自然人 108.36 0.25%
7 曾笑娥 境内自然人 106.00 0.24%
8 韦玉柱 境内自然人 79.96 0.18%
9 张卫勇 境内自然人 79.00 0.18%
华泰证券股份有限公司客户 其他账户
10 74.55 0.17%
信用交易担保证券账户
合 计 26,712.23 61.13%
二、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）现有董事 8 名，监事 3 名
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以及 6 名高级管理人员。具体情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
李慈雄 董事长、总裁 2011-02-25 2014-02-24
高维新 董事 2011-02-25 2014-02-24
陈克俭 副董事长、副总裁 2011-08-24 2014-02-24
王其鑫 董事 2011-02-25 2014-02-24
Ong Ling Wei 董事 2012-04-27 2014-02-24
Wei
何世忠 独立董事 2011-02-25 2014-02-24
金宗志 独立董事 2011-02-25 2014-02-24
阮永平 独立董事 2011-02-25 2014-02-24
王文斌 监事 2011-02-25 2014-02-24
刘永章 监事、监事会主席 2011-09-09 2014-02-24
张明珠 监事 2012-12-24 2014-02-24
宋源诚 董事会秘书、副总裁 2011-02-25 2014-02-24
陈兆顺 副总裁 2011-08-24 2014-02-24
陈荣国 副总裁 2011-12-02 2014-02-24
徐泰龙 财务负责人 2011-09-09 2014-02-24
（一）直接持股情况
公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股份。
（二）间接持股情况
1、本次非公开前间接持股情况
公司董事长兼总裁李慈雄、董事王其鑫、董事会秘书兼副总裁宋源诚及董事高
维新在本次非公开前间接持股情况如下：
持股 间接持有公司
姓名 间接持股的公司名称
比例 股份比例( 本次发行前)
李慈雄 斯米克管理有限公司 100.00% 18.65%
王其鑫 斯米克工业集团有限公司 1.17% 0.64%
宋源诚 斯米克工业集团有限公司 0.44% 0.24%
高维新 OTTO Inc. 1.52% 0.83%
其中斯米克管理有限公司通过控股斯米克工业集团有限公司，间接控股斯米克
工业有限公司和太平洋数码有限公司，从而间接控股公司。OTTO Inc.通过斯米克
工业集团有限公司持有斯米克工业有限公司的股份，从而间接持有公司股份。
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2、本次非公开后间接持股情况
公司本次非公开发行 1,900 万股股票，发行对象为控股股东斯米克工业有限公
司。则本次非公开发行之后，上述部分董事及高级管理人员的间接持股情况变化如
下：
持股 间接持有公司
姓名 间接持股的公司名称
比例 股份比例（本次发行后）
李慈雄 斯米克管理有限公司 100.00% 19.30%
王其鑫 斯米克工业集团有限公司 1.17% 0.67%
宋源诚 斯米克工业集团有限公司 0.44% 0.25%
高维新 OTTO Inc. 1.52% 0.86%
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 1,900 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（万股） 持股比例 数量（万股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 - - 1,900 4.35%
二、无限售条件的流通股 41,800 100% 41,800 95.65%
三、股份总数 41,800 100% 43,700 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 164,021,000.00 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充上海斯米克控股
股份有限公司流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不
变，本次发行募集资金将为公司的可持续发展打下坚实的基础。
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（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实
质影响。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
2013 年 2012 年度
项 目 2011 年度/末 2010 年度/末
前三季度/末 /末
资产负债率（合并） 70.46% 72.22% 62.66% 51.28%
资产负债率（母公司） 59.96% 61.48% 60.45% 54.41%
流动比率 0.55 0.56 0.85 1.31
速动比率 0.26 0.25 0.38 0.59
应收账款周转率（次/年） 5.29 5.93 7.00 7.26
存货周转率（次/年） 1.63 1.47 1.54 1.80
总资产周转率（次/年） 0.45 0.46 0.48 0.57
每股净资产（元） 1.33 1.23 1.73 2.14
每股经营活动现金流量（元） 0.17 0.13 0.16 0.01
每股净现金流量（元） -0.04 -0.08 0.10 0.07
扣除非经常性 基本 0.05 -0.50 -0.36 0.07
损益前每股收
稀释 0.05 -0.50 -0.36 0.07
益（元）
扣除非经常性 基本 -0.07 -0.56 -0.46 0.0075
损益后每股收
稀释 -0.07 -0.56 -0.46 0.0075
益（元）
扣除非经常性损益前加权平均净资
3.73% -33.30% -18.56% 3.73%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
-5.37% -37.83% -23.27% 0.35%
产收益率
注：上述 2013 年 1-9 月财务指标未经审计，下同。
二、管理层讨论与分析
1、发行人的偿债能力指标如下：
2013 年
主要偿债指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
9 月末
资产负债率（合并） 70.46% 72.22% 62.66% 51.28%
资产负债率（母公司） 59.96% 61.48% 60.45% 54.41%
流动比率 0.55 0.56 0.85 1.31
速动比率 0.26 0.25 0.38 0.59
（1）资产负债率
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2010 年至 2012 年末，公司的资产负债率呈逐年上升之势。主要系公司的负
债规模增长较快所致。由于公司受房地产宏观经济调控的影响，近年来瓷砖产销
量较为稳定，因此资产规模增长幅度较小；而报告期内公司经营较为困难，公司
2011 年出现较大幅度的亏损，为应对经营困境，公司积极调整战略加大投入开
发新产品的力度，因此公司的负债规模尤其是短期借款快速增加。2013 年以来，
发行人经营战略转型取得成效， 2013 年上半年及前三季度发行人均已盈利，主
营业务好转，使资产负债率下降。报告期内公司资产、负债变化趋势如下：
（2）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.31、0.85、0.56 和 0.55，速动比率
分别为 0.59、0.38、0.25 和 0.26。2011 年公司的流动比率、速动比率较 2010 年
下降较多主要系公司为扭转不利的经营局面，通过短期借款等方式补充流动资金
并且加大了新产品的开发力度，负债规模上升较快，造成流动比率和速动比率下
降。2012 年末，公司流动比率及速动比率继续下降。自 2013 年以来，随着公司
经营状况逐渐好转，公司财务状况未出现继续恶化情况，自 2013 年 4 月以来，
公司逐步实现扭亏，2013 年上半年、2013 年前三季度，公司均实现盈利，使公
司财务状况将持续改善。
由于公司出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难。
为此，公司控股股东斯米克工业于 2013 年 2 月 6 日出具了财务支持承诺，具体
如下：
“自作出本承诺之日起一年内，若上海斯米克控股股份有限公司出现营运
资金周转困难，无法偿付短期流动负债，导致影响公司持续经营能力时，斯米
克工业有限公司承诺无条件为上海斯米克控股股份有限公司提供财务支持，包
括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海斯米克控股股份有限公司解决短
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期偿债困难，维持公司的持续经营能力。”
2、同行业上市公司主要偿债指标比较
公司主要经营建筑陶瓷行业，在目前国内上市公司中，四维瓷业、唐山陶
瓷、高淳陶瓷和冠福家用为陶瓷行业上市公司。另外建筑陶瓷企业冠军建材股
份有限公司（简称“冠军建材”，代码“1806”）在台湾上市，鹰牌控股及亚细
亚曾在新加坡上市，目前已经重组或退市。由于受到全球经济不景气、国内房
地产宏观调控、生产成本居高不下等影响，建筑陶瓷行业整体处于低迷状况。
近年来，建筑陶瓷行业上市公司纷纷亏损，而四维瓷业、唐山陶瓷已经通过资
产重组等方式转型进入其他行业。高淳陶瓷及冠福家用目前的经营状况也并不
乐观，冠军建材则相对较好。
2012年同行业可比上市公司主要偿债指标对比表
资产负债率 资产负债率
证券简称 流动比率 速动比率
（合并） （母公司）
冠军建材 1.75 1.21 43.95% 24.66%
高淳陶瓷 1.13 0.43 44.90% 44.60%
冠福家用 0.63 0.29 66.29% 49.33%
斯米克 0.56 0.25 71.90% 62.68%
数据来源：冠军建材的财务指标摘自其公告的年报，其他可比公司的财务数据摘自上交
所或深交所披露的年报。
（二）资产周转能力分析
1、公司报告期内的资产周转指标情况及分析
2013 年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
前三季度
应收账款周转率（次/年） 5.29 5.93 7.00 7.26
存货周转率（次/年） 1.63 1.47 1.54 1.80
总资产周转率（次/年） 0.60 0.46 0.48 0.57
注：2013 年前三季度资产周转率已经年化处理
（1）应收账款周转率分析
报告期各期,公司的应收账款周转率呈逐年下降之势。公司近年来加强了对
工程类客户的营销力度，同时受整体宏观经济不景气等影响，公司给予这类采购
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量较大的工程客户予以较高的折扣以及较长的信用期，因此产生了较多的应收账
款，账款的周转率有所下降。
（2）存货周转率分析
报告期各期，公司的存货周转率呈逐年下降之势。主要系 2012 年以前公司
未能根据市场反应持续推出新产品，使得产品老化，加上房地产宏观经济调控的
外部影响，公司的产品竞争力下降，从而影响公司产品周转。另外随着江西生产
基地的逐步投产，公司产能快速扩大，产量提高而销售状况不佳导致了存货周转
率下降。
（3）总资产周转率分析
报告期各期，公司的总资产周转率呈下降之势。主要系公司近年来销售增长
状况不甚理想。2011 年公司销售收入 91,043.07 万元，较 2010 年下降 9.11%，而
同期资产规模则仍增长 3.48%，2012 年公司销售收入 88,454.29 万元，较 2011
年下降 2.84%，而同期资产规模同比下降 4.01%。销售增长状况不佳是公司总资
产周转下降的主要原因。鉴于 2013 年以来销售状况好转，2013 年前三季度发行
人资产周转率回升至 5.29，未来将持续回升。
2、同行业上市公司主要资产周转指标比较
2012年同行业可比上市公司主要资产周转指标对比表
证券简称 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
冠军建材 3.66 9.82 0.60
高淳陶瓷 1.25 5.00 0.42
冠福家用 1.63 4.17 0.36
斯米克 1.47 5.93 0.46
冠军建材经营相对较好，存货周转率、应收账款周转率较斯米克高。而其他
同行业企业高淳陶瓷以及冠福家用由于经营业绩不佳，除高淳陶瓷的应收账款周
转率较高外，存货周转率、总资产周转率等资产周转率指标均较低。
（三）盈利能力分析
1、营业收入及变动趋势分析
（1）营业收入业务构成分析
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公司近三年的主营业务收入分产品如下：
单位：万元
2013年前三季度 2012年度 2011 年度 2010年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
玻化砖-抛光砖 45,342.16 72.14% 55,090.37 63.57% 52,614.83 59.34% 63,325.65 64.42%
玻化砖-非抛光砖 8,297.83 13.20% 15,817.74 18.25% 15,151.57 17.09% 14,920.17 15.18%
釉面砖-水晶釉 7,458.18 11.87% 10,889.59 12.57% 14,704.94 16.58% 14,501.37 14.75%
釉面砖-普通釉 271.86 0.43% 1,164.10 1.34% 1,849.31 2.09% 2,676.12 2.72%
其他 1,484.54 2.36% 3,696.57 4.27% 4,346.93 4.90% 2,872.10 2.92%
合计 62,854.57 100.00% 86,658.38 100.00% 88,667.58 100.00% 98,295.41 100.00%
报告期各期，公司的主营业务收入分别为98,295.41万元、88,667.58万元、
86,658.38万元以及62,854.57万元。2010年度至2012年度，公司的主营业务收入呈
下降趋势，其中2011年公司营业收入较2010年下降了9.80%；2012年主营业务收
入较去年同期下降了2.27%，主要系公司受下游房地产宏观调控持续影响。2013
年以来发行人经营业绩开始好转，2013年1-9月发行人主营业务收入在销售渠道
转型情况下仍然实现增长，随着公司经销渠道逐渐深化，新产品不断推出，营业
收入增长率将进一步提升。
从上表中可以看出，公司的主营业务收入主要来自于玻化砖产品，尤其是其
中的抛光砖。报告期内，公司主要产品玻化砖中的抛光砖占比分别为 64.42%、
59.34%、63.57%和 72.14%。“斯米克”玻化砖定位高端市场，系玻化砖领域的
市场领导者。然而由于 2011 年以来公司主打产品推新不足，产品存在老化现象，
造成销售业绩下滑，其中玻化砖中的抛光砖销售较 2010 年下降 16.91%。针对新
产品不足，公司根据市场情况，积极开发新产品，2012 年以来，已陆续推出了
大料等 6 个系列的新产品，得到业界及市场高度肯定，玻化砖的销售整体有所增
长。2013 年前三季度，在公司直营转经销策略下，经销销售价格显著低于直营
价格，但营业收入仍较去年同期增长。
（2）营业收入的内外销分布情况
最近三年及一期，公司内外销的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2013年前三季度 2012年度 2011 年度 2010年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 59,352.16 94.43% 80,005.28 92.32% 81,897.74 92.36% 84,303.94 85.77%
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外销 3,502.41 5.57% 6,653.10 7.68% 6,769.84 7.64% 13,991.47 14.23%
合计 62,854.57 100.00% 86,658.38 100.00% 88,667.58 100.00% 98,295.41 100.00%
从上表可以看到公司主要以内销为主。其中华东地区又是公司主要的销售区
域。这主要与当地经济发达程度相关，同时华东地区又靠近公司的上海生产基地，
交通费用低，同时便于为客户提供服务。
公司的出口业务占比较低，产品主要销往亚洲、欧盟以及澳大利亚等地区。
2010 年 6 月 19 日，欧盟立案对中国瓷砖进行反倾销调查，并于 2011 年 9 月最
终裁定对原产于中国的涉案瓷砖产品征收反倾销税（税率共 5 类，分别为：26.3%、
29.3%、36.5%、30.6%、69.7%），公司适用 30.6%的税率。由于欧盟反倾销税以
及全球宏观经济不景气影响，公司调整相应的策略，出口业务自 2011 年以来出
现下降。但由于外销业务占比较小，对公司业绩的影响较小。
2、营业毛利
（1）毛利率情况分析
单位: 万元
2013 年前三季度 2012 年度 2011 年度 2010年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
玻化砖-抛光砖 12,868.04 28.38% 14,999.39 27.23% 11,357.29 21.59% 18,738.68 29.59%
玻化砖-非抛光
2,310.56 27.85% 4,277.52 27.04% 3,113.24 20.55% 4,277.69 28.67%
砖
釉面砖-水晶釉 2,315.11 31.04% 4,275.86 39.27% 4,918.94 33.45% 6,339.19 43.71%
釉面砖-普通釉 9.45 3.47% 169.03 14.52% 116.20 6.28% 266.45 9.96%
其他 331.04 22.30% 427.20 11.56% 389.14 8.95% 89.92 3.13%
合计 17,834.20 28.37% 24,149.00 27.87% 19,894.81 22.44% 29,711.93 30.23%
分产品毛利率趋势图如下：
报告期各期，公司的综合毛利率分别为 30.23%、22.44%和 27.87%、28.37%。
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2011 年公司的综合毛利率较 2010 年下降了 7.79 个百分点，主要系公司单位
营业成本同比上升以及销售单价下降造成。造成成本上升主要原因：一是各项原
材料、能源、人工费等生产成本上升，受市场通胀及材料供应紧张影响，能源价
格较上年同期上涨约 15%，色料价格较上年同期上涨约 24%。二是因产能利用
率偏低，使得单位产品成本因分摊较多的固定成本而上升。销售单价下降主要系
公司产品老化以及市场竞争加剧造成。
2012 年公司的产品毛利率较 2011 年度上升了 5.43 个百分点，主要系公司加
大新产品开发力度，而新产品毛利较高。2012 年 2 月公司向市场推出了大料等 6
大系列的新产品，并自 2012 年 3 月起量产并向市场销售，市场销售情况良好。
随着公司持续推出新产品，改善产品结构，公司的毛利将继续上升。
2013 年前三季度公司的产品毛利率较 2012 年度上升 0.5 个百分点，主要系
随着发行人持续推出新产品，改善产品结构，公司的毛利率将继续上升。
2013 年前三季度釉面砖-普通釉毛利率较低，主要系发行人 2013 年前三季度
生产釉面砖较少，销售以消化库存为主，单位成本较高所致。
（2）内外销毛利率情况
单位：万元
2013 年前三季度 2012 年度 2011 年度 2010年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
内销 17,479.60 29.45% 24,148.20 30.18% 20,719.72 25.30% 28,541.93 33.86%
外销 354.55 10.12% 0.80 0.01% -824.91 -12.19% 1,170.00 8.36%
合计 17,834.15 28.37% 24,149.00 27.87% 19,894.81 22.44% 29,711.93 30.23%
公司的产品以内销为主。由于公司的产品在国内具有较高的知名度，销售
渠道包括直营店、经销商、工程客户以及超市等，公司产品定位高端，毛利较高。
而海外销售主要通过经销商销售，产品价格较低，因此毛利也较低。2011 年受
全球经济不景气以及欧盟反倾销案的影响，公司出口销售的毛利出现负数。原本
销售单价较高的欧盟地区及日本，因反倾销案及地震影响，销售比重及销售价格
下降，而相对销售单价较低的亚非地区的销售比重增加，造成整体的销售价格下
降。
（四）期间费用分析
1、报告期内，期间费用构成及变动如下：
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单位：万元
2013年前三季度 2012年度 2011年度 2010年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
销售费用 13,346.32 -34.17% 28,985.03 6.10% 27,319.80 29.60% 21,080.26 -5.27%
管理费用 3,968.87 8.25% 5,887.95 16.87% 5,037.84 -2.72% 5,178.82 39.31%
财务费用 4,647.80 -5.60% 6,242.33 84.40% 3,385.29 35.94% 2,490.25 46.36%
合计 21,962.98 -23.91% 41,115.31 15.03% 35,742.93 24.33% 28,749.33 3.90%
报告期各期，公司的期间费用总额分别为 28,749.33 万元、35,742.93 万元、
41,115.31 万元、21,962.98 万元。
2011 年公司的期间费用较 2010 年增加 6,993.60 万元，主要系公司的销售费
用大幅增加，2011 年公司加强直营销售等渠道的营销网络建设，拓展销售渠道
建设而发生的展厅租金和装修费用、以及人事费用等均大幅上升。同时财务费用
由于借款增加以及利率上升而增加。
2012 年公司的期间费用较 2011 年增加了 5,372.38 万元，主要系财务费用上
升，销售费用和管理费用也均小幅上升：财务费用上升，由于公司的银行借款增
加以及借款利率的上升，公司的财务费用较去年明显上升；销售费用上升，由于
公司调整了营销计划，转以经销为主，关停或转让了大量直营店，相关的关停费
用使得公司的销售费用并未下降，但是随着公司营销渠道调整完毕，公司的销售
费用率将得到有效控制；管理费用上升，主要系员工薪酬有所上升。
2013 年前三季度发行人期间费用同比下降 6,902.58 万元，主要原因系公司
营销渠道转型，导致销售费用大幅下降了 6,929.03 万元。2013 年 1-10 月，公司
关闭了 9 家直营店，新开发经销商 97 家。截至 2013 年 10 月底，公司保留直营
店共 3 家，经销商共 295 家。 因直营转经销，2013 年 1-10 月公司展厅租赁费比
上年同期下降约 73%，展厅装修费比上年同期下降约 47%，从而有利于发行人
实现 2013 年扭亏目标。
2、报告期内，期间费用占营业收入比如下：
2013年
项 目 2012年度 2011年度 2010年度
前三季度
销售费用占营业收入比 20.54% 32.77% 30.01% 21.04%
管理费用占营业收入比 6.11% 6.66% 5.53% 5.17%
财务费用占营业收入比 7.15% 7.06% 3.72% 2.49%
期间费用占营业收入比 33.80% 46.48% 39.26% 28.70%
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报告期内，期间费用占营业收入比重分别为 28.70%、39.26%、46.48%和
33.80%。2010 年之 2012 年，期间费用占营业收入的比重整体呈上涨之势。其中
2011 年期间费用占营业收入比较 2010 年增加了 10.56 个百分点，上涨较多。其
中销售费用占营业收入比上升 8.97 个百分点，增加原因主要是公司加强直营销
售渠道的营销网络建设，拓展销售渠道建设而发生的展厅租金和装修费用、以及
人事费用等均大幅上升。管理费用占营业收入较 2010 年持平，而财务费用占营
业收入比较 2010 年也上升 1.23%，主要系 2011 年公司的借款增加，同时利率较
去年同期也有所上升。
2012 年期间费用占营业收入较 2011 年全年高，各项期间费用占收入比均较
去年高。其中财务费用占收入比较去年大幅上升主要系本期银行借款利率上升较
快；销售费用占收入比上升主要系公司调整营销计划，关闭了大部分直营店，关
停损失导致销售费用上升较高，2012 年公司已经基本完成了营销计划的转型，
预计 2013 年销售费用占收入比可有效下降。
2013 年前三季度，销售渠道转型导致销售费用大幅下降情况下，期间费用
占营业收入比重下降至 33.80%。未来销售费用将进一步下降，从而导致期间费
用占比将进一步降低。
（五）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
前三季度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,972.26 97,014.43 105,428.86 107,118.00
收到的税费返还 - 0.00 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 6,589.80 6,126.14 1,147.58 4,033.87
经营活动现金流入小计 80,562.07 103,140.57 106,576.45 111,151.87
购买商品、接受劳务支付的现金 40,948.53 60,598.63 65,058.11 82,915.08
支付给职工以及为职工支付的现金 14,749.37 21,003.00 18,264.99 15,024.58
支付的各项税费 7,206.41 6,758.52 5,156.49 7,658.01
支付的其他与经营活动有关的现金 10,358.06 9,524.60 11,241.42 5,331.25
经营活动现金流出小计 73,262.36 97,884.75 99,721.01 110,928.91
经营活动产生的现金流量净额 7,299.70 5,255.82 6,855.44 222.96
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 6,855.44 万元，较上年增加
上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
6,632.48 万元，增幅 2,974%。主要是因公司为了控制库存数量，加大生产数量的
控制力度，使得生产入库数量较上年度减少幅度较大，以致经营现金流出减少较
多。因此，在销售收入及收款均较上年减少的情况下，仍然出现经营活动现金流
量净额增加的情况。
2012 年度公司的经营活动现金流净额为 5,255.82 万元，较上年减少了
1,599.62 万元，主要系 2012 年受房地产宏观调控以及整体宏观经济不景气的持
续影响，公司的销售回款周期较长，销售收到的现金较去年减少，同时由于 2012
年下半年公司逐步关闭上海生产基地而辞退部分生产员工，给予相应的员工补偿
款，导致支付给员工的现金较去年有所上升。
2013 年 1-9 月经营活动现金流净额为 7,299.70 万元，同比增加 9,034 万元，
增幅 520.89%。主要是：（1）2013 年 1-9 月物流仓库出租收到现金同比增加；（2）
2013 年 1-9 月收到政府补贴、诉讼追索违法所得及违约金同比增加；（3）2013
年 1-9 月产品原材料采购支出同比减少。由于上海厂区生产线关停后，不再采购
原材料，同时江西生产基地生产线结合上海厂区搬迁的设备进行改造，改造期间
江西生产基地部分产品生产受到影响，生产入库量较上年同期减少。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
前三季度
收回投资收到的现金 - - 30,799.00 211,137.00
取得投资收益收到的现金 - 28.70 100.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 771.89 380.84 323.78 38.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,460.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 1.29 -
投资活动现金流入小计 6,231.89 380.84 31,152.77 211,276.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,869.76 7,874.51 14,216.91 23,732.69
投资支付的现金 - 28,975.00 218,025.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,525.00 - -
投资活动现金流出小计 10,869.76 9,399.51 43,191.91 241,757.69
投资活动产生的现金流量净额 -4,637.87 -9,018.67 -12,039.14 -30,481.59
2011 年度投资活动产生的现金流量净额为-12,039.14 万元，较上年增加
18,442.46 万元，其投资活动支出主要系物流仓库项目建设以及其他生产技术改
造项目。
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2012 年度投资活动产生的现金流量净额-9,018.67 万元，主要包括物流仓库
项目的建设支出以及其他技术改造项目支出。
2013 年前三季度投资活动产生的现金流量净额-4,637.87 万元，净支出大幅
减少，主要系 2013 年发行人除进行上海瓷砖生产线搬迁至江西更新改造外，未
进行其他大规模固定资产投资。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
前三季度
取得借款收到的现金 87,569.76 83,022.83 93,664.64 115,434.26
收到其他与筹资活动有关的现金 11,124.15 9,878.29 672.18 -
筹资活动现金流入小计 98,693.91 92,901.13 94,336.82 115,434.26
偿还债务支付的现金 96,368.88 86,490.29 77,985.33 77,050.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,023.37 5,969.07 6,104.75 3,932.09
支付其他与筹资活动有关的现金 1,641.23 320.00 924.12 1,169.40
筹资活动现金流出小计 103,033.48 92,779.35 85,014.20 82,151.99
筹资活动产生的现金流量净额 -4,339.57 121.78 9,322.61 33,282.27
2011 年度筹资活动产生的现金流量净额为 9,322.61 万元，较上年减少
23,959.66 万元，减幅 72%。本年的筹资活动主要通过银行借款筹集资金。
2012 年度筹资活动产生的现金流量净额为 121.78 万元，银行借款余额变化
不大，收到其他与筹资活动有关的现金主要系公司向控股股东斯米克工业的借
款，用于补充流动资金以及偿还借款。
2013 年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-4,339.57 万元，同比减少
8,345 万元，减幅 208.34%。主要因为 2013 年 1-9 月归还到期集合票据以及银行
借款净额较上年同期减少所致。
（六）或有事项
截至本报告书出具日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
2012 年 7 月 5 日，根据发行人 2012 年第二次临时股东大会作出的决议。
发行人本次向控股股东斯米克工业定向增发募集资金 1.71 亿元拟用于补充流动
资金，以满足公司各业务发展需要。
二、本次募集资金可行性分析
（一）控股股东以现金增资，支持发行人克服暂时经营困难，为长远发展奠
定基础
受宏观调控影响，公司近两年主营业务处于低迷状态，2011 年公司亏损 1.52
亿元。2012 年以来，公司积极调整经营策略，通过陶瓷产品创新、控制期间费
用、拓展销售渠道等措施扭转不利局面，克服暂时经营困难，进而持续发展。
本次控股股东计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司
业务发展，帮助公司走出目前经营困境，不仅有利于公司的长远发展，也符合
公司中小股东利益的最大化。
（二）公司发展经营业务导致营运资金需求增加
公司在巩固“斯米克”品牌高端市场份额的基础上，丰富公司的产品线，
努力开拓中档市场。2012 年公司经营重点将侧重于开发新产品，拓宽销售渠道，
力图摆脱经营困境。新产品开发、市场开拓及营销网络建设导致公司对营运资
金需求的增加。
（三）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近年来资产负债率逐年提高。若考虑本次非公开发行募集 1.71 亿元资
金后，不考虑发行费用及其他相关事项，则 2013 年 9 月 30 日（合并报表口径）
公司的资产负债率将从 70.46%降低至 61.42%，公司的资产负债水平有效降低，
公司的短期偿付能力明显提高，公司的抗风险能力将得到提升，有利于公司的
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长期稳健发展。同时也为公司后续债务融资拓展空间。
（四）降低财务成本，改善公司盈利水平
为维持正常经营，公司需要较多经营活动现金支出，若流动资金不足以支
付有关费用时，公司主要通过短期借款的方式进行弥补。截至 2012 年 12 月 31
日，公司的短期借款余额为 54,701.00 万元，2012 年的财务费用为 6,242.33 万
元；截至 2013 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 57,931.03 万元，2013 年前
三季度财务费用为 4,647.80 万元，若本次非公开发行募集资金补充流动资金后，
公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应减少债务融资，从而减少财务
费用。若以当前 7%借款利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金约 1.71
亿元（不考虑发行费用）用于补充流动资金后，每年节约利息费用约为 1,200
万元。
三、募集资金专项存储相关措施
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行第二
营业部及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募
集资金三方监管协议》。
公司已在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称
“开户银行”）开设专户，账号为 1001190729000002104。截至 2014 年 1 月 16
日，专户余额为 16,500.00 万元。
上述募集资金专户用于补充流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知国信证券，并承诺存单
到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存
单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：斯米克本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配
售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人
本次发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理
办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、有效；《股
份认购合同》系合同双方的真实意思表示，依法有效成立并生效，且内容合法有
效，符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定；斯米克工业是依据英属维尔
京群岛法律设立的公司，具备本次发行的认购对象的主体资格。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012 年 8 月 1 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：李明克、徐伟
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为斯米克，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
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人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
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联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
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制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
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第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 19,000,000.00 股股份已于 2014 年 1 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 2 月 19
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 2 月 19 日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象斯米克工业认购的股票自 2014 年 2 月 19 日起锁定期为 36 个
月。
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第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李慈雄： 高维新 ： 王其鑫：
Ong Ling Wei： 何世忠：
金宗志： 阮永平： 陈克俭：
全体监事签名：
刘永章： 王文斌 ： 张明珠：
其他高级管理人员签名：
宋源诚： 陈兆顺 ： 陈荣国：
徐泰龙：
上海斯米克控股股份有限公司
2014 年 2 月 14 日
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第十节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
张存涛
保荐代表人：
李明克 徐 伟
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2014 年 2 月 14 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师（签字）：
李志强 任 真
律师事务所负责人（签字）：
李昌道
上海金茂凯德律师事务所
2014 年 2 月 14 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师（签字）
詹 军 王 亮
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 2 月 14 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师（签字）
唐 炫 王 亮
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 2 月 14 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于上海斯米克控股股份有限公司
非公开发行股票发行保荐书》和《关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。
（二）上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海斯米克控股股份有限公
司非公开发行股票的法律意见书》和《关于上海斯米克控股股份有限公司非公
开发行股票的律师工作报告》。
（三）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
1、上海斯米克控股股份有限公司
地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号
电话：021- 54333699
传真：021- 54331229
2、国信证券股份有限公司
地址：上海民生路 1199 号证大五道口 1 号楼 15 楼
电话：021-60933171
传真：021-60933172
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
上海斯米克控股股份有限公司
2014 年 2 月 14 日
）
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