宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
二零一零年八月
宁波东力传动设备股份有限公司
非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份42,812,500 股，将于2010年8月23日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年8月23日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（2010 年
8月23日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的40.08%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案经公司2009年4月26日召开第二届董事会第四次会议和2009年5月15日召开2009年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2009年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2010年6月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年7月7日，中国证监会核发《关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]883号），核准发行人非公开发行不超过5,500万股新股。
3、募集资金验资情况
截至2010年8月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11843号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币54,800万元，扣除发行费用1,422.3413万元，募集资金净额53,377.6587万元。公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
4、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2010年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关事宜。
5、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年8月23日，自本次发行结束之日起12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规
则的规定，2010年8月23日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
（二）本次发行方案
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：4,281.25万股
4、发行定价方式及发行价格：
公司于2009年4月26日、2009年5月15日召开了第二届董事会第四次会议、2009年第二次临时股东大会，并分别审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第二届董事会第四次会议决议公告日（2009年4月26日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.12元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
鉴于公司在2010年4月29日实施了2009年度利润分配，按每10股派发现金红利1.00 元（含税），公司在2009年6月10日实施了2008年度利润分配，
按每10股派发现金红利1.00元（含税），故本次非公开发行的发行底价由12.12元相应调整为11.92元/股。
本次发行的发行价格最终确定为12.80元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即11.92元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价7.38%，相对于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价14.24
元/股折价10.11%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
本次非公开发行共计15名询价对象提供了有效的《申购报价单》，根据认购
邀请书的认购优先原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为 4,281.25万
股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 询价机构名称 申购价格 申购数量 获配股数 占发行后总
（元） （万股） （万股） 股本比例
1 泰康资产管理有限责任公司 13.57 630 630 2.83%
2 雅戈尔集团股份有限公司 13.03 700 700 3.14%
3 华宝信托有限责任公司 13.03 550 550 2.47%
4 易方达基金管理有限公司 13 850 850 3.81%
5 华安证券有限责任公司 13 550 550 2.47%
6 上海证券有限责任公司 12.88 600 600 2.69%
7 中国人保资产管理股份有限公司 12.8 940 401.25 1.80%
8 上海天臻实业有限公司 12.68 550 0 —
9 凌俊 12.31 580 0 —
10 张传义 12.03 550 0 —
11 张金莲 12.03 550 0 —
12 宁波市工贸资产经营有限公司 12.02 550 0 —
13 西南证券股份有限公司 12 600 0 —
14 方正证券有限责任公司 12 550 0 —
15 江苏瑞华投资发展有限公司 11.93 550 0 —
小计 — — 4281.25 19.21%
6、募集资金量：
截至2010年8月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11843号《验资报告》，根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币54,800万元，扣除发
行费用1,422.3413万元，募集资金净额53,377.6587万元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
量、限售期及上市流通日如下：
申购价格 申购数量 获配股数 占发行后总 锁定期
询价机构名称 （元） （万股） （万股） 股本比例 （月）
泰康资产管理有限责任公司 13.57 630 630 2.83% 12
雅戈尔集团股份有限公司 13.03 700 700 3.14% 12
华宝信托有限责任公司 13.03 550 550 2.47% 12
易方达基金管理有限公司 13 850 850 3.81% 12
华安证券有限责任公司 13 550 550 2.47% 12
上海证券有限责任公司 12.88 600 600 2.69% 12
中国人保资产管理股份有限公司 12.8 940 401.25 1.80% 12
合计 — — 4,281.25 19.21% —
2、发行对象基本情况
（1）泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
泰康资产管理有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（2）雅戈尔集团股份有限公司
企业名称：雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：人民币222,661.1695万元
法定代表人：李如成
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品；金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
雅戈尔集团股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（3）华宝信托有限责任公司
企业名称：华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
华宝信托有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（4）易方达基金管理有限公司
企业名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：人民币1.1亿元
法定代表人：梁棠
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。截至2010年7月29日，易方达基金管理有限公司持有发行人流通股份，和发行人不存在其他关联关系。除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方
与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（5）华安证券有限责任公司
企业名称：华安证券有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：合肥市庐阳区长江中路357号
注册资本：人民币24.05亿元
法定代表人：李工
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
华安证券有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（6）上海证券有限责任公司
企业名称：上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市西藏中路336号
注册资本：人民币24.1亿元
法定代表人：郁忠民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海证券有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（7）中国人保资产管理股份有限公司
企业名称：中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：吴焰
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
中国人保资产管理股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后实际控制人宋济隆夫妇对公司的控制权不会发生变化。
公司现实际控制人宋济隆夫妇在本次非公开发行股票前直接和间接持有公司 56.25%。本次非公开发行后，宋济隆夫妇持股比例变为45.44%，保持对公司
的控制力。本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：孙剑峰、黄洁卉
项目协办人：金涛
经办人员：陈默、邓昭焕
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：上海市邦信阳律师事务所
负责人：徐国建
办公地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
经办律师：徐军、顾海涛
联系电话： 021-68869666
联系传真： 021-68869333
3、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号
经办会计师：朱伟、张建新
联系电话： 0571-85800479、0571-85800446
联系传真： 0571-85800465
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2010年7月29日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股 持股总数 持有有限售条件
比例(%) (股) 股份数量(股)
境内非国有
1 浙江东力集团有限公司 法人 41.25 74,250,000 74,250,000
境内非国有
2 宁波德斯瑞投资有限公司 法人 17.92 32,255,000 3,750,000
3 许丽萍 境内自然人 7.5 13,500,000 13,500,000
4 宋济隆 境内自然人 7.5 13,500,000 13,500,000
中国银行－易方达中小盘股 境内非国有
5 票型证券投资基金 法人 1.78 3,199,973 _
工商银行－易方达行业领先 境内非国有
6 企业股票型证券投资基金 法人 1.02 1,828,397 _
交通银行－易方达科汇灵活 境内非国有
7 配置混合型证券投资基金 法人 0.75 1,351,662 _
工商银行－易方达价值成长 境内非国有
8 混合型证券投资基金 法人 0.67 1,206,009 _
境内非国有
9 全国社保基金一零九组合 法人 0.56 1,002,778
中国农业银行－交银施罗德 境内非国有
10 精选股票证券投资基金 法人 0.34 613,179 _
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010年8月16日，公司前十名
股东持股情况如下：
持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例(%) (股) 股份数量(股)
境内非国
浙江东力集团有限公司 有法人 33.32 74,250,000 74,250,000
序号 境内非国
宁波德斯瑞投资有限公司 有法人 14.48 32,255,000 3,750,000
1
2
3
4 境内自然
5 许丽萍 人 6.06 13,500,000 13,500,000
6
境内自然
宋济隆 人 6.06 13,500,000 13,500,000
境内非国
雅戈尔集团股份有限公司 有法人 3.14 7,000,000 7,000,000
上海证券有限责任公司 境内非国 2.69 6,000,000 6,000,000
有法人
境内非国
7 华安证券有限责任公司 有法人 2.47 5,500,000 5,500,000
境内非国
8 华宝信托有限责任公司 有法人 2.47 5,500,000 5,500,000
中国工商银行－易方达价值 境内非国
9 成长混合型证券投资基金 有法人 1.91 4,255,998 3,000,000
中国银行－易方达中小盘股 境内非国
10 票型证券投资基金 有法人 1.88 4,199,973 1,000,000
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 本公司
任职情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 许丽萍 董事 13,500,000 7.50% 13,500,000 6.06%
2 宋济隆 董事长、总经理 13,500,000 7.50% 13,500,000 6.06%
合计 27,000,000 15.00% 27,000,000 12.12%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 10,500.00 58.33% 14,781.25 64.34%
无限售条件流通股 7,500.00 41.67% 7,500.00 33.66%
合计 18,000.00 100.00% 22,281.25 100%
（四）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，募集资金净额53,377.6587万元，增加资本公积49,096.4087万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司的主营业务为减速电机、减速器、风电齿轮箱、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东浙江东力集团有限公司的持股比例由41.25%下降到33.32%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实
际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关
联人之间的同业竞争。
（五）发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计4,281.25万股。以2009年和2010年1-3月的财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2009年 2010年1-3月 2009年 2010年1-3月
每股净资产（元） 3.25 3.3 5.02 5.06
每股收益（元） 0.46 0.05 0.37 0.04
注：基本每股收益分别按照2009年度和2010 年1-3 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照2009 年12月31日和2010
年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
1、合并资产负债表
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产构成
金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
流动资产 46,625.71 38.26 49,289.45 54.01 43,037.02 60.21
固定资产 62,914.45 51.63 26,123.64 28.63 19,097.62 26.72
在建工程 1,693.28 1.39 8,118.30 8.9 1,527.36 2.14
无形资产 6,991.43 5.74 7,133.55 7.82 7,202.47 10.08
资产总计 121,852.10 100 91,257.93 100 71,478.68 100
流动负债 47,538.83 39.01 34,058.24 37.32 20,818.11 29.12
非流动负债 15,707.81 12.89 5,000.00 5.48 5,000.00 7
负债总计 63,246.65 51.9 39,058.24 42.8 25,818.11 36.12
所有者权益 58,605.45 48.1 52,199.69 57.2 45,660.56 63.88
2、合并利润表
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
增长 增长 增长
营业收入 53,429.23 1.34% 52,723.61 34.34% 39,247.57 26.77%
其中：主营业务收 52,042.82 -0.49% 52,301.15 33.63% 39,139.07 26.69%
入
其他业务收入 1,386.41 228.18% 422.46 289.36% 108.5 64.93%
营业利润 8,494.36 1.15% 8,397.66 36.40% 6,156.64 48.27%
利润总额 9,649.46 -5.17% 10,175.98 43.99% 7,067.24 48.35%
净利润 8,205.76 -1.60% 8,339.13 49.00% 5,596.85 32.59%
归属于母公司所有 8,231.96 -1.28% 8,338.73 48.85% 5,602.10 41.29%
者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 6,867.08 11,364.98 3,147.90
投资活动产生的现金流量净额 -29,757.78 -15,112.90 -14,956.19
筹资活动产生的现金流量净额 19,529.63 -366.87 19,722.13
现金及现金等价物净增加额 -3,361.06 -4,114.78 7,913.84
4、主要财务指标
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.37
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.4 0.38 0.33
全面摊薄净资产收益率（%） 14.08 16.03 12.31
加权平均净资产收益率（%） 14.94 17.15 20.46
扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%） 12.39 13.03 10.93
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） 13.15 13.95 18.17
流动比率 0.98 1.45 2.07
速动比率 0.52 0.74 1.12
资产负债率（母公司）（%） 35.79 34 23.43
应收账款周转率（次） 3.08 4.33 4.24
存货周转率（次） 2.65 2.93 2.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 0.63 0.26
每股净现金流量（元/股） -0.19 -0.23 0.44
总资产收益率（%） 6.76 9.14 7.8
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.25 2.89 3.79
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：万元
明细项目 2009年 2008年 2007年
（一）非流动资产处置损益 0.54 -18.57 609.31
（二）计入当期损益的政府补助 1,258.00 1,836.43 380.67
（三）债务重组损益 -6.27 - -
（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -55.04 11.97 -50.94
（五）所得税影响额 -210.65 -273.54 -310.64
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 986.58 1,556.29 628.39
2007年至2009年，公司的非经常性损益金额有所增加，扣除所得税影响的非经常性损益占利润总额比例分别为13.30%、17.98%和10.22%，主要来源于政
府科技类奖励和技术改造奖励。发行人一贯注重科技研发工作，通过技术进步寻
求发展，因此，只要政府鼓励科技进步的政策不发生变化，相关政府补助就具有
持续性，不会对公司的经营成果产生重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
（三）财务状况分析
1、资产负债构成分析
报告期内，发行人资产负债构成情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产构成
金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
流动资产 46,625.71 38.26 49,289.45 54.01 43,037.02 60.21
固定资产 62,914.45 51.63 26,123.64 28.63 19,097.62 26.72
在建工程 1,693.28 1.39 8,118.30 8.9 1,527.36 2.14
无形资产 6,991.43 5.74 7,133.55 7.82 7,202.47 10.08
资产总计 121,852.10 100 91,257.93 100 71,478.68 100
流动负债 47,538.83 39.01 34,058.24 37.32 20,818.11 29.12
非流动负债 15,707.81 12.89 5,000.00 5.48 5,000.00 7
负债总计 63,246.65 51.9 39,058.24 42.8 25,818.11 36.12
所有者权益 58,605.45 48.1 52,199.69 57.2 45,660.56 63.88
从上表可以看出：
(1)发行人资产主要由流动资产与固定资产构成，2007年流动资产占总资产比例达到60.21%，主要原因是首次公开发行股票募集资金到位，银行存款增加所致。2009年固定资产占总资产比例达到51.63%，同时在建工程减少较大，主要系项目技改投入项目达到使用状态，转入固定资产。
(2)发行人负债构成主要是流动负债，2007至2009年母公司资产负债率分别为23.43%、34.00%和35.79%，总体负债水平合理。
(3)报告期内，发行人总资产金额逐年增长，主要是因为发行人通过直接融
资和间接融资不断扩大生产规模。
2、公司的偿债能力
发行人最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数情况如
下表所示：
财务指标 2009年/ 2008年/ 2007年/
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 0.98 1.45 2.07
速动比率 0.52 0.74 1.12
资产负债率(母公司) (%) 35.79 34 23.43
利息保障倍数 6.54 11.71 8.66
EBITDA(息税折旧摊销前利润) (万元) 13,463.87 13,489.21 10,318.20
发行人报告期内的资产负债率指标适中，流动比率、速动比率略低。发行人息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数保持较高水平，有较强的现金偿债能力。
（1）2007年发行人流动、速动比率较高，主要系当年募集资金到位，货币资金结存较多，2008年至2009年募集资金逐步投入使用，固定资产和在建工程有较大幅度的增长，指标相应有所下降。
（2）2008年发行人母公司资产负债率同比增加10.57个百分点，主要原因是由于生产销售规模的扩大，相应增加了短期借款5,500万元。2009年母公司
资产负债率比2008年小幅上升。
（3）发行人利息偿付能力较好，2008年利息保障倍数比2007年有大幅提
高，主要原因是净利润增长48.85%，而利息支出没有同比增长；2009年发行人
因新增银行借款2.19亿元，利息保障倍数有所下降。
4、公司的运营效率
项 目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（倍） 6.14 5.87 5.97
存货周转率（倍） 6.27 7.58 8.7
2007-2009年，公司应收账款周转率分别为5.97、5.87和6.14，应收账款周转率相对稳定。公司应收账款周转天数一般为60天，应收账款周转能力相对保持在合理水平。
报告期，公司存货周转率呈现逐年下降趋势。受主营产品钢帘线、镀锌钢丝、
钢绞线和PC钢绞线产能扩大和销售收入增加等因素影响，公司原材料、在产品、产成品库存增加。公司2007年至2009年各期末存货分别占同期流动资产的
17.14%、20.68%和26.37%。由于平均存货成本上升，公司存货周转率近年出现
下降。近年来，公司在产品销售保持稳定增长的同时，根据市场状况与产品销售
合同执行情况合理增加原材料和产成品的库存，存货周转天数、存货周转率指标
相对合理，能够满足公司正常生产经营需要。
4、资产周转能力分析
指 标 2009年 2008年 2007年
总资产周转率（次） 0.5 0.65 0.67
应收账款周转率（次） 3.08 4.33 4.24
存货周转率（次） 2.65 2.93 2.81
报告期内，发行人资产周转能力指标略有下降但处于合理水平。报告期内总资产周转率有所下降，主要是公司实施前次募集资金投资项目，而因投资项目尚未达产，总资产规模增加速度快于营业收入增加速度。2009年应收帐款周转率比2008年下降1.25次，主要原因是2009年应收帐款余额大幅增加而营业收入增加幅度较小。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及利润分析
（1）报告期内发行人收入及利润总体情况
报告期内发行人收入及利润情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
增长 增长 增长
营业收入 53,429.23 1.34% 52,723.61 34.34% 39,247.57 26.77%
其中：主营业务收 52,042.82 -0.49% 52,301.15 33.63% 39,139.07 26.69%
入
其他业务收入 1,386.41 228.18% 422.46 289.36% 108.5 64.93%
营业利润 8,494.36 1.15% 8,397.66 36.40% 6,156.64 48.27%
利润总额 9,649.46 -5.17% 10,175.98 43.99% 7,067.24 48.35%
净利润 8,205.76 -1.60% 8,339.13 49.00% 5,596.85 32.59%
归属于母公司所有 8,231.96 -1.28% 8,338.73 48.85% 5,602.10 41.29%
者的净利润
发行人营业收入持续增长，近三年营业收入同比增幅分别为26.77%和34.34%和1.34%。主营业务收入占总收入比重超过97%，2007年和2008年分别同比增长26.69%和33.63%，2009年与2008年基本持平。近三年营业利润同比增幅分别为48.27%、36.40%和1.15%。
2008年发行人净利润同比增长49.00%，其增速高于营业收入增速的原因在于期间费用率下降和实际税率的下降：2008年三项费用率均出现了一定的下降，尤其是管理费用率，下降了2.45个百分点；2008年发行人实际所得税率从2007年的20.80%下降到18.10%。
2009年净利润同比下降了1.60%，主要原因有：政府补助减少，使发行人
营业外收入较2008年减少了633.11万元，下降了33.30%；同时，因受金融危
机影响，应收账款余额增加，增加了坏账准备，使资产减值损失增加了259.30
万元，同比上升了71.25%。
2、毛利率分析
报告期内，发行人毛利率变动情况如下：
产品类别 2009年 2008年 2007年
模块化减速电机 39.99% 39.65% 43.71%
大功率重载齿轮箱 27.12% 28.42% 31.71%
模块化高精减速器 28.78% - -
小型减速机 19.39% 31.46% 37.54%
电机 30.57% 31.38% 34.95%
配件 38.49% 41.21% 55.08%
综合毛利率 33.21% 34.41% 38.84%
报告期内，发行人综合毛利率保持在30%以上，高于2008年全行业13.34%的平均水平（数据来源于前瞻商业资讯有限公司2009年5月《中国减速机制造
行业产销需求与战略投资分析报告》）。主要是发行人定位为中高端产品，附加值较高；发行人产品自产率高，除铸件、锻件、轴承等外购外，产品的粗加工、热处理、精加工等由发行人自行完成，有效地控制了制造成本；同时发行人加工设备处于国内领先水平，并积累了丰富的生产加工经验，生产效率较高；发行人具有较强的自主研发能力，2007年至2009年发行人每年科研投入占当年销售收入的比例平均为4.59%，有效地保证了发行人承接技术要求较高、毛利率高的大型非标齿轮箱产品，并按模块化方式组织生产，提高生产效率的同时确保了发行人获得较高的毛利。
报告期内发行人毛利贡献较大的产品主要是模块化减速电机、大功率重载齿轮箱和模块化高精减速器。
公司综合毛利率2009年比2008年下降1.2个百分点，造成毛利率下降的原因是：为了扩大在建材、电力、起重行业的市场份额，以应对冶金行业市场需求下滑，发行人相应调整产品价格体系，尤其在2009年二、三季度接受了一批价格低于以往的合同，该等合同开始在2009年四季度交货并确认收入，由此造
成四季度产品毛利率比前三季度有所下降；同时，因大功率重载齿轮箱项目于
12月投产，大功率重载齿轮箱原有设备搬入新厂房（2007年购置土地），增加
搬迁费用，并随同新设备投入使用，新工装、刀具等低耗品相应投入。
3、期间费用分析
发行人报告期内期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
2009年 2008年 2007年
项 目
金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
(万元) 比例（%） (万元) 比例（%） (万元) 比例（%）
销售费用 3,067.13 5.74 3,283.15 6.23 2,819.00 7.18
管理费用 4,525.72 8.47 4,888.07 9.27 4,600.53 11.72
财务费用 643.77 1.2 831.19 1.57 930.15 2.37
合计 8,236.63 15.42 9,002.41 17.07 8,349.68 21.27
发行人三项费用率逐年下降，三项费用合计占营业收入的比例由2007年的21.27%下降到2009年的15.42%。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用占营业收入比重从2007年的7.18%下降到2009年的5.74%，系发行人加强了对运输费用和日常销售费用的控制。发行人销售费用主要包括销售部门人员的人力资源成本，销售机构的日常经费支出，运输费和业务招待费等，近三年运输费和业务招待费占当年销售费用的比重在60%左右。
（2）管理费用
发行人管理费用主要包括管理部门的人力资源成本，技术开发费等。报告期内，发行人管理费用占营业收入比重从2007年的11.72%下降到2009年的8.47%，主要系公司通过精细化管理，加强控制，使管理费用率逐年下降。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用主要为利息费用，占营业收入比重从2007年的2.37%下降到2009年的1.20%。2008年起发行人财务费用开始下降，主要系2008年央行四次下调人民币存贷款利率所致。2009年，财务费用较2008年继续下降原因是发行人固定资产投资中，贷款利息进行了资本化。
（五）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、本次募集资金运用
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将投资年产4万台模块化减速电机技术改造项目和大型风电齿轮箱产业化项目，项目总投资61,500万元，其中
拟用本次募集资金投入54,800万元。本次发行后，募集资金净额53,377.6587
万元。
（一）募集资金投资项目简介
本次募集资金投资的两个项目中均属于公司的主营业务，均将通过对全资子
公司宁波东力机械制造有限公司增资方式实施。
项目名称 投资总额 预计使用募集 项目备案情况
（万元） 资金额（万元）
年产4万台模块化减速电机 26,600 26,600 甬经投资备[2009]026号
技术改造项目
大型风电齿轮箱产业化项目 34,900 28,200 甬经投资备[2009]025号
合计 61,500 54,800 -
（二）本次募集资金投资项目情况
1、年产4万台模块化减速电机技术改造项目
本项目将对东力机械现有经营场地和空地进行改造，购置系列数控化、高精度、高效率加工设备和检测设施。
本项目的实施有利于提高装备制造业基础部件国产化水平，属于国家产业政策鼓励方向，同时将优化公司的产品结构，成为企业效益新的增长点，增强企业的市场竞争力。项目实施后，公司将扩大DLR、DLS、DLK、DLF四大系列模块化减速电机生产规模，新增年产4万台高精度模块化减速电机的制造加工能力。通过本次的改造，产品精度、性能、效率和可靠性达到国际先进水平。
本项目总投资为26,600万元，固定资产投资21,100万元，其中，建筑工程投资2,580万元，设备购置及安装工程为18,520万元，铺底流动资金5,500万元。
从项目财务分析看，本项目总投资26,600万元，建设期12个月，项目投产后第三年达产。项目达产后，将新增年产4万台模块化减速电机生产能力，新增年销售收入32,000万元，新增年利润总额7,360万元，税后财务内部收益率为21.67%。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，项目具有较好的市场前景和财务经济效益，项目可行。
2、大型风电齿轮箱产业化项目
本项目将利用东力机械部分空余场地，新建生产厂房，购置国际高精尖风电齿轮箱加工设备和检测设施。
本项目的实施是针对我国当前大力发展风电等可再生能源的市场需求，及时提供风力发电机组的核心部件风电齿轮箱，是当前国家重点鼓励发展的产品，项目市场前景广阔。项目的实施可以改善目前国内大型风电齿轮箱生产能力不足的状况，成为公司新的利润增长点。项目核心产品为1.5兆瓦风电齿轮箱和2兆瓦风电齿轮箱，项目达产后，将形成年产400台大型风电齿轮箱的生产能力。
本项目总投资为34,900万元，其中使用本次募集资金28,200万元，其余部分由公司自筹解决。项目固定资产投资30,100万元，其中，建筑工程投资5,600万元，设备购置及安装工程为24,500万元；铺底流动资金4,800万元。
从项目财务分析看，本项目总投资34,900万元，项目投产后第三年达产。项目达产后，形成年产400台大型风电齿轮箱生产能力，新增销售收入40,000万元，年利润总额7,800万元，税后财务内部收益率为19.54%。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，项目具有较好的市场前景和财务经济效益，项目可行。
（三）募集资金专项存储制度
发行人已经建立了《募集资金管理细则》，将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间： 2009年6月1日
保荐人：海通证券股份有限公司
保荐代表人：孙剑峰、黄洁卉
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年 度。
2、保荐协议的主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为东力传动。
（1）甲方的义务
一般义务：
①、应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
②、应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
③、乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。本次发行期间的义务：
①、负责乙方本次发行A股的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
②、提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次发行A股并上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
③、保荐乙方本次发行A股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
④、指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
⑤、对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
⑥、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
在发行上市后至保荐责任终止时的义务：
①、持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
②、审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
③、代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。
④、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（2）甲方的权利
①、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
②、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。
③、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
④、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
⑤、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。
⑥、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
⑦、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规事项发表公开声明。
⑧、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
⑨、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。
⑩、组织协调中介机构及其签名人员参与发行A股的相关工作。
（3）乙方的义务
①、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。
②、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方。
③、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
④、按约定支付甲方保荐费用。
⑤、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（4）乙方的权利
①、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
②、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
③、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
(5)甲、乙双方的其他权利义务
①、乙方应积极配合甲方的现场检查工作以及参加甲方组织的培训。
②、甲方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，并至少每个季度对乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。甲方在调查中发现乙方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，及时向深圳证券交易所报告。
③、甲方指定的保荐代表人每季度应至少对乙方进行一次定期现场检查；乙方出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查
3、上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]883号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（2）本次发行前，发行人总股本为18,000万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为22,281.25 万股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（4）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的40.08%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐东力传动本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市邦信阳律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行之发行过程符合法律的规定，发行过程中各方签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 4,281.25万的股份登记手续已于2010年8月17日在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年8月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年8月23日公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年8月23日。
七、备查文件
１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告。
２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
以上备查文件与本发行情况报告暨上市公告书同时刊登于巨潮资讯网站，并置备于公司及主承销商办公地点，以供投资者查阅。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
2010年8月19日
）
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