路翔股份有限公司公告（2013）
路翔股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：1、经中国证监会证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有
限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》的核准，路翔股份有限公司（以下简称“公司”）在进行重大资产重组
的同时，可以非公开发行不超过5,594,496股新股募集重大资产重组的配套资金。
2、本次非公开发行上市新增股份为公司重大资产重组募集配套资金而发行
的股份，数量为5,594,496股，发行价格为15.79元/股，不低于公司第四届董事
会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.79元/股。
3、本次非公开发行新增的股份已于2013年3月4日完成在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的预登记手续，并取得《证券预登记确认书》。
4、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
5、本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市首日为2013
年3月11日。根据深圳证券交易所业务有关规则的规定，本次新增股份上市首日，
公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
一、公司基本情况
中文名称 路翔股份有限公司
中文简称 路翔股份
上市地点及证券代码 深圳证券交易所中小企业板 002192
法定代表人 柯荣卿
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号广州科技创新
注册地址
基地 D 区第五层 501-503 单元
办公地址及邮政编码 广州市天河北路 890 号 9 楼 510635
所属行业 化学原料及化学制品制造业
改性沥青及乳化沥青制造、加工与销售（危险化学品除外）；
主营业务
改性沥青设备制造、销售及租赁；改性沥青与路面技术设计、
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技术信息咨询服务；沥青销售；仓储服务（危险化学品除外）；
改性沥青成套设备技术开发、高新技术开发、技术成果转让；
高速公路配套设备研究、开发；建筑工程机械设备销售；基础
化学原料制造与销售（危险化学品除外）；销售：燃料油（闪
点高于60℃，不含成品油）、化学产品（危险化学品除外）；批
发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术
进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目
须取得许可证后方可经营）；矿业投资；矿业技术及产品的开
发。
董事会秘书及联系方式 陈新华 020-38289069、020-38289867（传真）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，募集重大资产
重组的配套资金，发行数量不超过 5,594,496 股，募集资金不超过 8,833.71 万
元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、2012年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，同意公司筹划
重大资产重组事项。
2、2012年6月28日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产
协议》，对本次交易相关事项进行了约定。
3、2012年6月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交
易的具体方案。
4、2012年10月18日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产
补充协议》及《业绩补偿协议》。
5、2012年10月18日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次交
易的详细方案。
6、2012年11月5日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了本次交易的
详细方案。
7、2012年12月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
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员会2012年第41次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
8、2013 年1月28日，上市公司收到中国证监会证监许可[2013]59号《关于
核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司发行
13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产；核准公司非
公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）发行时间
2013年2月19日，公司向截至2013年1月31日的前20名股东、董事会决议后
询价开始前已提交认购意向的投资者、不少于20家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、5家保险公司等发出了本次非公开发行的《认购邀请书》及《申购
报价单》；2013年2月22日上午9:00-12:00，公司聘请的独立财务顾问接收认购
人报价，并根据报价情况确定最终发行价格为15.79元/股，发行数量为5,594,496
股。
（四）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（五）发行数量
经 2012 年 6 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议及 2012 年
11 月 05 日召开的公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行股票不
超过 5,594,496 股。
（六）发行价格
本次发行价格为 15.79 元/股，不低于公司第四届董事会第二十三次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 15.79 元/股（即发行底价）。
（七）募集资金总额（含发行费用）
正中珠江于 2013 年 2 月 28 日出具了广会所验字[2013]第 12003320071 号
《验资报告》。经审验，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的
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投资者缴纳的认股款为人民币 88,337,091.84 元。
（八）发行费用总额及明细构成
各发行费用总额和明细如下：
序号 单位名称 发行费用明细
1 新时代证券有限公司 3,500,000.00
2 正中珠江会计师事务所 730,000.00
5 中登证券登记结算机构 20,703.47
合计 4,250,703.47
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
截至 2013 年 2 月 28 日，公司实际已发行 5,594,496 股人民币普通股，募
集资金总额为人民币 88,337,091.84 元，扣除发行费用人民币 4,250,703.47 元，
募集资金净额为人民币 84,086,388.37 元，其中增加股本人民币 5,594,496 元，
增加资本公积人民币 78,491,892.37 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
正中珠江于 2013 年 2 月 28 日出具了广会所验字[2013]第 12003320071 号
《验资报告》。经审验，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的
投资者缴纳的认股款为人民币 88,337,091.84 元。
2013 年 3 月 1 日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第 12003320060 号《验
资报告》，截至 2013 年 2 月 28 日，公司实际已发行 5,594,496 股人民币普通
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 88,337,091.84 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
4,250,703.47 元，募集资金净额为人民币 84,086,388.37 元，其中增加股本人民
币 5,594,496 元，增加资本公积人民币 78,491,892.37 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
募集资金三方监管协议公司将于近期签署，签署完成后公司将会及时向广大
投资者披露。
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（十二）新增股份登记托管情况
根据登记公司于 2013 年 3 月 4 日出具的《证券预登记确认书》，上市公司
已于 2013 年 3 月 4 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的
5,594,496 股 A 股股份已分别登记至珠海富乾投资有限公司和柯荣卿先生等 4 位
发行对象名下。
（十三）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
（1）珠海富乾投资有限公司
公司类型：有限责任公司；住所：珠海市香洲吉祥街 13 号商铺；法定代表
人姓名：杨峰滨；注册资本： 人民币叁仟万元；经营范围： 项目咨询；投资咨
询（不含证券和期货）。
（2）柯荣卿
身份证号：4401021963XXXX7071；住址：广州市越秀区合群二马路 15
号 301 房。
（3）北京合正普惠投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：北京市西城区金融
大街 5 号 5 层 501A 区；法定代表人姓名：吴冶平；注册资本：1500 万元；经
营范围： 许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理；资产管理（不含金融
资产）；投资咨询。
（4）广州金骏投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；住所：广州市南沙区海滨路 171
号 12 楼 B 单位；法定代表人姓名：何利民；注册资本： 壹亿捌仟陆佰伍拾万
柒仟元；经营范围： 受企业委托提供资产管理策划服务。利用自有资金投资。
投资可行性研究和咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）。
2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
本次认购对象中，柯荣卿先生为公司的控股股东及实际控制人，同时担任公
司董事长及总经理职务。此外，其余 3 名认购对象与公司不存在关联关系，与本
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公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
2013 年 2 月 22 日 9:00-12:00，共有 4 家认购对象向主承销商传真了《申
购报价单》及完整的附件清单。根据《认购邀请书》的约定，4 家认购对象的《申
购报价单》有效，其中包括 1 名自然人和 3 家其他机构投资者，独立财务顾问
（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等原则确认发行对象，本次发行
最终价格确定为 15.79 元/股，发行股票数量为 5,594,496 股，发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
1 珠海富乾投资有限公司 15.79 元/股 900,000 股 14,211,000 元 12 个月
2 柯荣卿 15.79 元/股 2,800,000 股 44,212,000 元 36 个月
3 北京合正普惠投资管理有限公司 15.79 元/股 1,300,000 股 20,527,000 元 12 个月
4 广州金骏投资控股有限公司 15.79 元/股 594,496 股 9,387,091.84 元 12 个月
合 计 -- 5,594,496 股 88,337,091.84 元 --
（十四）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本公司独立财务顾问认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
路翔股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法
规以及路翔股份 2012 年第四次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
路翔股份本次发行获得配售的发行对象的资格符合《管理办法》、 实施细则》
等法律法规以及路翔股份 2012 年第四次临时股东大会相关决议的规定。在发行
对象的选择方面，路翔股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象
选择的公平、公正，符合路翔股份及其全体股东的利益。
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（三）本次发行相关合同等法律文件的合规性
本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和
《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
（十五）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本公司法律顾问认为：
（一）发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》、《股票认购协议》等文件不违反法律法规的强制性规定，内容合法有效；
（三）发行人本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效；
（四）本次非公开发行的发行对象具备合法的主体资格。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2013 年 3 月 4 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2013 年 3 月 4 日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本
次新增股份 5,594,496 股的登记手续。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：路翔股份
证券代码：002192
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
（三）上市时间
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本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 3 月 11 日。根据深
交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日不除权，仍设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次非公开发行认购对象柯荣卿先生的新增股份，自本次非公开发行股份
上市之日起 36 个月内限售；其他投资者认购的新增股份，自本次非公开发行股
份上市之日起 12 个月内限售。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次股份变动情况
1、股份变动情况表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 送 公积金 其 比例
数量 发行新股 小计 数量
(%) 股 转股 他 (%)
一、有限售条件股份 38,144,293 27.94 5,594,496 5,594,496 43,738,789 30.78
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 13,258,895 9.71 2,794,496 2,794,496 16,053,391 11.30
境内自然人持股 1,850,078 1.36 2,800,000 2,800,000 4,650,078 3.27
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份 23,035,320 16.87 23,035,320 16.21
二、无限售条件股份 98,364,680 72.06 98,364,680 69.22
1、人民币普通股 98,364,680 72.06 98,364,680 69.22
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 136,508,973 100 5,594,496 5,594,496 142,103,469
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
2、本次发行前前十名股东情况
本次发行前，截至 2012 年 2 月 28 日，公司前十名股东情况如下：
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持股总数
序号 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%)
（股）
1 柯荣卿 境内自然人 25,235,700 18.49
2 广州融捷投资管理集团有限公司 境内一般法人 13,258,895 9.71
3 黄培荣 境内自然人 11,571,600 8.48
4 杨真 境内自然人 9,127,600 6.69
5 郑国华 境内自然人 5,474,894 4.01
中国建设银行-华夏红利混合型开放 基金、理财产品
6 3,555,851 2.60
式证券投资基金 等
中国工商银行－博时精选股票证券投 基金、理财产品
7 3,084,633 2.26
资基金 等
8 中信建投证券股份有限公司 国有法人 3,080,500 2.26
9 张长虹 境内自然人 1,850,078 1.36
广发证券股份有限公司客户信用交易
10 境内一般法人 1,386,053 1.02
担保证券账户
合计 77,625,804 56.86
3、本次发行后前十名股东情况
本次发行后，截至 2013 年 3 月 1 日，公司前十名股东情况如下：
持股总数
序号 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%)
（股）
1 柯荣卿 境内自然人 28,035,700 19.73
2 广州融捷投资管理集团有限公司 境内一般法人 13,258,895 9.33
3 黄培荣 境内自然人 11,571,600 8.14
4 杨真 境内自然人 9,127,600 6.42
5 郑国华 境内自然人 5,474,894 3.85
中国建设银行-华夏红利混合型
6 基金、理财产品等 3,239,051 2.28
开放式证券投资基金
中国工商银行－博时精选股票证
7 基金、理财产品等 3,084,633 2.17
券投资基金
8 中信建投证券股份有限公司 国有法人 3,080,500 2.17
9 张长虹 境内自然人 1,850,078 1.30
广发证券股份有限公司客户信用
10 境内一般法人 1,386,053 0.98
交易担保证券账户
合计 80,109,004 56.37%
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员中除董事长兼总经理柯荣卿先生因认购本
次非公开发行股份，导致持股比例发生变动外，其余人员持股未发生变动。柯荣
卿在发行前后持股变化情况如下表：
路翔股份有限公司公告（2013）
股东名称（全称） 本次发行前 持股比例(%) 本次发行后 持股比例(%)
柯荣卿 25,235,700 18.49 28,035,700 19.73
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次交易前，公司持有融达锂业51%的股权，融达锂业为公司合并报表范围
内的控股子公司，本次交易完成后，融达锂业成为公司的全资子公司。本次交易
前后，公司报表合并范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金
额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化。
2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 -0.02 -0.019 0.03 0.03
每股净资产 4.42 4.86 4.40 4.83
应披露以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市
公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产。
（四）管理层讨论与分析
上市公司 2010 年、2011 年、2012 年 1-11 月财务报表已经会计师审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资 产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 90,274.57 65.01% 93,404.68 70.50% 62,865.74 61.14%
非流动资产 48,578.61 34.99% 39,092.67 29.50% 39,959.70 38.86%
资产总额 138,853.18 100.00% 132,497.35 100.00% 102,825.44 100.00%
①资产规模分析
上市公司 2012 年 11 月 30 日、2011 年末、2010 年末的资产总额分别为
138,853.18 万元、132,497.35 万元、102,825.44 万元。2012 年 11 月 30 日资
产总额较 2011 年末，2011 年末资产总额较 2010 年末分别增加 4.80%、28.86%。
资产规模增加主要原因是上市公司近年来销售规模不断扩大、投资和建设力度不
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断加强。
②资产结构分析
上市公司 2012 年 11 月 30 日、2011 年末、2010 年末流动资产占资产总额
的比例分别为 65.01%、70.50%、61.14%，非流动资产占资产总额的比例分别
为 34.99%、29.50%、38.86%。上述资产结构的变化主要原因是随着公司销售
规模不断扩大，货币资金、应收账款及存货相应快速增长。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负 债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 104,288.44 99.34% 98,265.95 99.31% 69,035.68 99.81%
非流动负债 691.29 0.66% 686.26 0.69% 133.59 0.19%
负债总额 104,979.73 100.00% 98,952.21 100.00% 69,169.27 100.00%
①负债规模分析
上市公司 2012 年 11 月 30 日、2011 年末、2010 年末的负债总额分别为
104,979.73 万元、98,952.21 万元、69,169.27 万元。2012 年 11 月 30 日负债
总额较 2011 年末，2011 年末负债总额较 2010 年末分别增加了 6.09%、43.06%。
2011 年末负债规模变动的主要原因是应付票据、应付账款、预收账款及其
他应付款的增幅较大。其中，应付票据、应付账款余额增加是因为公司主要产品
沥青采购属于大宗原材料采购，随着公司业务规模的不断扩大，原材料的备货相
应增加，从而导致应付款项大幅增长。预收账款增加主要系公司中标项目收到的
业主预付款增加以及控股子公司融达锂业预收客户货款所致，而其他应付款增加
主要系公司向控股股东柯荣卿借款。
②负债结构分析
上市公司 2012 年 11 月 30 日、2011 年末、2010 年末流动负债占负债总额
的比例分别为 99.34%、99.31%、99.81%，非流动负债占负债总额的比例分别
为 0.66%、0.69%、0.19%。公司负债主要为流动负债，负债结构相对稳定。
2、上市公司经营成果分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-11 月 2011 年度 2010 年度
路翔股份有限公司公告（2013）
营业收入 169,841.79 163,666.76 118,276.03
营业成本 161,153.53 151,603.44 108,886.78
利润总额 232.10 917.85 2,685.94
净利润 -68.38 488.80 2,327.13
归属于母公司所有者净利润 -263.82 424.86 2,099.71
基本每股收益 -0.02 0.03 0.17
路翔股份生产经营存在较为明显的季节性，每年大部分主营业务收入及利润
体现在第四季度，公司的收入、利润及现金流量在年内分布不均匀。
2011 年度，公司营业收入呈增长趋势，主营业务收入较上期同比增长
38.38%，主要原因系子公司辽宁路翔交通技术有限公司重交沥青代理收入增长
显著；同时，控股子公司融达锂业于 2010 年 9 月竣工达产后，锂辉石矿采选业
务进入稳定期，锂精矿销售收入大幅增加。
2010 年度、2011 年度，归属于母公司所有者净利润分别为 2,099.71 万元、
424.86 万元，下降 79.77%，主要系原材料价格上涨、人力成本持续上升、公司
融资成本进一步提高所致。
3、本次交易前上市公司现金流量情况分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-11 月 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,717.72 7,614.50 -17,411.91
投资活动产生的现金流量净额 -7,389.48 -3,345.78 -8,179.51
筹资活动产生的现金流量净额 -787.57 347.71 25,287.18
现金及现金等价物净增加额 -5,459.34 4,616.44 -304.23
2011 年经营活动产生的现金流量净额为 7,614.50 万元，较 2010 年增加
25,026.41 万元，增加的主要原因系 2011 年下半年原材料采购更多地选择使用
承兑汇票进行结算，通过延长货款支付周期的方式减少了当期采购导致的现金流
出。
上市公司 2011 年投资活动产生的现金流量净额为-3,345.78 万元，较 2010
年同比减少 59.10%，减少的主要原因系 2010 年募集资金投资项目竣工验收后，
固定资产投资项目大幅减少。
上市公司 2011 年筹资活动产生的现金流量净额为 347.71 万元，较 2010 年
同比减少 98.62%，减少的主要原因系公司保持上年的生产规模，减少了外部筹
路翔股份有限公司公告（2013）
资活动。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层
邮编：100086
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：张晓丽、徐运真、肖涛、秦健
（二）发行人律师事务所
名称：广州君厚律师事务所
单位负责人：唐平山
住所：广州天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
邮编：510620
电话：020-85608818
传真：020-38988393
联系人：韩宇烈、陈晓玲
（三）财务报告审计机构及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
单位负责人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路 555 路粤海集团大厦 10 楼
邮编：510050
电话：020-83859808
路翔股份有限公司公告（2013）
传真：020-83800977
联系人：陈小鸰、何华峰
六、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明
的事项。
七、备查文件
1、《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组之募集配套资金发行情况报告书》
2、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司募集配套资金发行
过程和认购对象合规性的报告》
3、《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
的见证意见》
4 、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字 [2013] 第
12003320071 号《验资报告》
5 、 广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的广会所验字 [2013] 第
12003320060 号《验资报告》
6、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、珠海富乾投资有限公司和柯荣卿先生等 4 位发行对象出具的《股份锁
定承诺函》；
8、.深交所要求的其他文件。
特此公告
路翔股份有限公司董事会
2013 年 3 月 7 日
）
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