证券简称：南洋股份 证券代码：002212 上市地点：深圳证券交易所
广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年一月
特别提示
1、本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 5 日收到了中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 418,085,467 股，
增发后本公司总股本为 928,345,467 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 1 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集
团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 9
一、上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 9
二、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象基本情况 ................................................................................................ 11
四、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................................ 16
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 19
六、本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................................ 19
七、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................................ 24
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................................ 27
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 28
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 28
第二节 本次重大资产重组的实施情况 .............................................................................................. 30
一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 30
二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................................ 31
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 33
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................... 34
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 34
六、相关协议和承诺的履行情况 .................................................................................................... 34
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 39
第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................................................................... 40
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 40
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 40
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 40
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 40
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .............................................................................. 43
一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 43
二、法律顾问的结论性意见 ............................................................................................................ 43
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................................... 44
一、备查文件 .................................................................................................................................... 44
二、备查地点 .................................................................................................................................... 44
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 45
释义
《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南洋股份、本公司、公司、
指 广东南洋电缆集团股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重组、本 南洋股份发行股份及支付现金购买天融信100%股权，并募
指
次重大资产重组 集配套资金
拟购买资产、注入资产、
指 北京天融信科技有限公司100%股权
标的资产
天融信、标的公司、被评
指 北京天融信科技有限公司
估单位
北京天融信科技股份有限公司，后更名为北京天融信科技
天融信股份 指
有限公司
明泰资本 指 百荣明泰资本投资有限公司
百荣投资 指 百荣投资控股集团有限公司
百荣世贸商城 指 北京市百荣世贸商城市场有限责任公司
网件公司 指 网件国际有限公司
嘉凯投资 指 嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司
重庆网融 指 重庆市网融科技有限公司
上海名信 指 上海名信股权投资合伙企业（有限合伙）
华安信立 指 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）
天网信和 指 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
融安信和 指 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
融诚服务 指 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）
珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙），本次
安赐创钰 指
重组配套融资交易对方
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司，本次重组配套融资交易对方
宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ，本次重组配
华瀛创新 指
套融资交易对方
前海开源华佳源鑫资产管理计划，前海开源基金管理有限
前海开源 指
公司拟设立的资产管理计划
开源基金 指 前海开源基金管理有限公司
赛麓投资 指 杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
珞珈方圆价值二号私募基金，深圳前海珞珈方圆资产管理
珞珈二号 指
有限公司拟设立的私募基金
朴真投资 指 珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）
方圆资管 指 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司
明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、
拟购买资产交易对方、天 华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓
融信全体股东、天融信股 指 光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、
东 江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、
刘蕾杰、孙嫣
明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、
明泰资本等 6 位机构股东 指
华融证券
章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓
章征宇等 21 位自然人股 光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、
指
东 陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、
孙嫣
配套融资认购方、认购配
指 鸿晟汇等 9 个对象
套融资的交易对方
所有交易对方、全体交易
指 拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方
对方
补偿责任人、业绩补偿责
指 天融信全体股东
任人、补偿义务主体
在天融信担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、
管理层股东 指 满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、
郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣，共 12 名自然人
北京傲天动联技术有限公司，亦指由北京傲天动联技术有
傲天动联 指 限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公
司
标的公司 100%股权变更登记至南洋股份名下的工商变更
股权交割日 指
登记手续办理完毕之日
广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支
评估报告 指 付现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估
报告[中企华评报字（2016）第 1228 号]
担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、华
独立财务顾问 指
融证券股份有限公司
金杜所、金杜律师、法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
珠江所 指 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股
《发行股份及支付现金
指 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份
《业绩补偿协议》 指
有限公司全体股东之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集
团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
第 12 号意见 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组 干问题的规定》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日期间）
本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交
交割日 指
割之日
评估基准日 指 2016年4月30日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月
公司章程 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东南洋电缆集团股份有限公司
公司英文名称 GUANGDONG NANYANG CABLE GROUP HOLDING CO.,LTD
公司曾用名 无
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南洋股份
股票代码
注册地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
办公地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
注册资本 510,260,000
统一社会信用代码 914405001929358117
法定代表人 郑汉武
董事会秘书 曾理
邮政编码
联系电话 0754-86332188
公司传真 0754-86332188
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、
零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器
经营范围
及原件，塑料制品的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
二、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6 家机
构及章征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权。同时，上市公司拟
向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直
接持有天融信 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等 6 家机构及章
征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参
照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228 号评估报告的评估结果，考虑天
融信在评估基准日后的分红 200,000,000.64 元后，由本次重组交易各方协商确定
为 570,000 万元。其中以现金支付 207,937.99 万元，以发行股份方式支付
362,062.01 万元，发行股份价格为 8.66 元/股，共计发行 418,085,467 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且
考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕，发行价格为 8.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等 9 个对象发行股份募
集配套资金，不超过 212,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格
的 100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次
会议决议公告日前二十个交易日均价的 90%，且考虑上市公司 2015 年度权益分
派实施完毕，发行价格为 9.70 元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9 家机构非公开发
行 218,556,698 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终
核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部
分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会
不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信全体
股东支付的全部现金对价的 80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国
证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金
对价的 80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最
终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用
的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等 6 家机构及章
征宇等 21 位自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、明泰资本
公司名称 百荣明泰资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
主要办公地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000089613275M
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
经营范围
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字材料）
法定代表人 李健
成立时间 2014 年 1 月 09 日
2、章征宇
章征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
440301196604****32。
3、陈方方
陈方方，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
310104195906****30。
4、卞炜明
卞炜明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京崇文区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110102196502****53。
5、王文华
王文华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110101196407****16。
6、于海波
于海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108197007****12。
7、华安信立
公司名称 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室
认缴资本 830.8490 万元
统一社会信用代码 91542200064664420H
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 高莉
成立时间 2013 年 6 月 21 日
8、天网信和
企业名称 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室
认缴资本 833.0609 万元
统一社会信用代码 91542200064665052B
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 罗永强
成立时间 2013 年 6 月 26 日
9、融安信和
企业名称 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室
认缴资本 786.7454 万元
统一社会信用代码 91542200064664412N
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经
济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 曹咏银
成立时间 2013 年 6 月 21 日
10、王勇
王勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108196301****15。
11、融诚服务
企业名称 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室
认缴资本 730.5924 万元
统一社会信用代码 915422000646650606
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 周达明
成立时间 2013 年 6 月 26 日
12、张晓光
张晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
330102195610****1X。
13、吴亚飚
吴亚飚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
350426197103****18。
14、华融证券
公司名称 华融证券股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
注册资本 467,446.3539 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935011N
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务；证券资产管理；
经营范围 融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有
效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 祝献忠
成立时间 2007 年 9 月 7 日
15、鲍晓磊
鲍晓磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市建邺区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
320106197912****1X。
16、满林松
满林松，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
232131197405****13。
17、刘辉
刘辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省固始县******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
413026197606****33。
18、梁新民
梁新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省庄河市******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
210225197508****52。
19、江建平
江建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
610113196310****3X。
20、陈耀
陈耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省五华县******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
441424197710****33。
21、景鸿理
景鸿理，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108196203****31。
22、李雪莹
李雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
210102197411****06。
23、姚崎
姚崎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市宣武区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
510126197311****14。
24、陈宝雯
陈宝雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
310222196704****4X。
25、郭熙泠
郭熙泠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110106196902****27。
26、刘蕾杰
刘蕾杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
150202197806****20。
27、孙嫣
孙嫣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
430104198002****24。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
控股股东 郑钟南 278,746,347 54.63% 278,746,347 30.03%
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
原股东 其他股东 231,513,653 45.37% 231,513,653 24.94%
明泰资本 - - 160,326,832 17.27%
章征宇 - - 56,971,412 6.14%
陈方方 - - 34,084,376 3.67%
于海波 - - 18,195,513 1.96%
卞炜明 - - 17,950,998 1.93%
华安信立 - - 16,110,236 1.74%
天网信和 - - 15,972,684 1.72%
王文华 - - 15,015,797 1.62%
融安信和 - - 14,786,332 1.59%
发行股份及
支付现金购
融诚服务 - - 13,428,050 1.45%
买资产交易
对方
王勇 - - 11,400,915 1.23%
张晓光 - - 9,097,532 0.98%
吴亚飚 - - 7,751,061 0.83%
华融证券 - - 4,278,292 0.46%
鲍晓磊 - - 3,484,185 0.38%
满林松 - - 3,094,814 0.33%
刘辉 - - 2,235,146 0.24%
梁新民 - - 2,235,146 0.24%
江建平 - - 2,231,483 0.24%
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈耀 - - 1,891,273 0.20%
景鸿理 - - 1,891,273 0.20%
李雪莹 - - 1,547,407 0.17%
姚崎 - - 1,117,570 0.12%
郭熙泠 - - 1,031,605 0.11%
陈宝雯 - - 855,155 0.09%
刘蕾杰 - - 584,578 0.06%
孙嫣 - - 515,802 0.06%
总股本 510,260,000 100.00% 928,345,467 100.00%
本次交易前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 郑钟南 278,746,347 54.63%
2 全国社保基金一零四组合 3,009,831 0.59%
3 孙达山 3,003,000 0.59%
4 岑天业 2,731,000 0.54%
5 邱韵泓 1,485,117 0.29%
6 纪世萍 1,441,900 0.28%
7 俞忠荣 1,300,000 0.25%
8 解艳芳 1,197,100 0.23%
9 傅桂香 1,179,500 0.23%
10 庞秀侠 1,152,200 0.23%
合计 295,245,995 57.86%
本次新增股份登记后，截至 2017 年 1 月 5 日的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 郑钟南 278,746,347 30.03%
2 明泰资本 160,326,832 17.27%
3 章征宇 56,971,412 6.14%
4 陈方方 34,084,376 3.67%
5 于海波 18,195,513 1.96%
6 卞炜明 17,950,998 1.93%
7 华安信立 16,110,236 1.74%
8 天网信和 15,972,684 1.72%
9 王文华 15,015,797 1.62%
10 融安信和 14,786,332 1.59%
合计 628,160,527 67.66%
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在南洋股份任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主
业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了
更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信 100%股权，上市公司快速切入
了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳
步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现
在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信作为上市公司
重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多
潜在客户。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080 号备考审阅报告，假设本
次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上
市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
货币资金 54,957.53 18,999.15 189.26% 106,358.15 36,009.31 195.36%
以公允价值计量
且其变动计入当
4,049.79 4,049.79 0.00% 1,609.60 1,609.60 0.00%
期损益的金融资
产
应收票据 3,799.94 3,799.94 0.00% 3,307.23 3,307.23 0.00%
应收账款 94,694.49 81,942.75 15.56% 80,276.58 70,704.97 13.54%
预付款项 2,492.78 643.94 287.11% 734.14 105.70 594.55%
应收利息 1,219.26 1,219.26 0.00% 186.58 186.58 0.00%
其他应收款 16,337.06 1,605.84 917.36% 15,269.61 986.05 1448.56%
存货 65,645.95 47,885.28 37.09% 58,367.33 46,800.70 24.71%
一年内到期的非
76,190.00 76,190.00 0.00% 76,190.00 76,190.00 0.00%
流动资产
其他流动资产 3,265.21 1,409.13 131.72% 7,648.66 7,419.12 3.09%
流动资产合计 322,652.01 237,745.08 35.71% 349,947.87 243,319.25 43.82%
可供出售金融资
8,120.00 8,100.00 0.25% 3,320.00 3,300.00 0.61%
产
长期股权投资 954.95 0.00 - 1,028.72 - -
固定资产 68,140.15 53,539.53 27.27% 69,534.15 54,358.15 27.92%
在建工程 1,154.78 1,154.78 0.00% 1,485.20 1,485.20 0.00%
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
无形资产 27,839.52 9,286.22 199.79% 30,016.19 9,422.57 218.56%
商誉 496,587.18 0.00 - 496,587.18 - -
长期待摊费用 125.93 0.00 - 142.61 - -
递延所得税资产 4,956.30 3,567.67 38.92% 5,240.63 3,304.35 58.60%
其他非流动资产 353.16 353.16 0.00% 372.15 372.15 0.00%
非流动资产合计 608,231.97 76,001.36 700.29% 607,726.83 72,242.42 741.23%
资产总计 930,883.98 313,746.44 196.70% 957,674.71 315,561.66 203.48%
本次交易完成后，上市公司 2015 年末资产总计从交易前的 315,561.66 万元
增加至交易后的 957,674.71 万元；2016 年 8 月末资产总计从交易前的 313,746.44
万元增加至交易后的 930,883.98 万元。其中，2015 年末流动资产由交易前的
243,319.25 万元增长至交易后的 349,947.87 万元；2016 年 8 月末流动资产由交易
前的 237,745.08 万元增长至交易后的 322,652.01 万元，主要是交易完成后，上市
公司货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目金额增长所致；上
市 公 司 2015 年 末 非流 动 资 产由 交 易 前的 72,242.42 万 元 增长 至 交 易后 的
607,726.83 万元；2016 年 8 月末非流动资产由交易前的 76,001.36 万元增长至交
易后的 608,231.97 万元，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
短期借款 38,500.00 38,500.00 0.00% 31,000.00 31,000.00 0.00%
应付票据 0.00 0.00 - 11,580.00 11,580.00 0.00%
应付账款 15,364.82 6,965.24 120.59% 10,909.85 5,936.33 83.78%
预收款项 27,798.73 7,289.39 281.36% 30,809.72 9,061.44 240.01%
应付职工薪酬 5,639.75 646.02 773.01% 10,959.51 689.75 1488.91%
应交税费 2,542.86 1,680.56 51.31% 6,345.52 1,928.91 228.97%
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
应付利息 1,074.14 1,074.14 0.00% 2,357.10 2,357.10 0.00%
其他应付款 2,159.62 85.57 2423.71% 1,813.60 284.65 537.13%
一年内到期的非
5,000.00 5,000.00 0.00% 5,000.00 5,000.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 0.00 0.00 - 1,110.58 - -
流动负债合计 98,079.92 61,240.91 60.15% 111,885.88 67,838.17 64.93%
长期借款 752.42 752.42 0.00% 706.78 706.78 0.00%
应付债券 64,574.74 64,574.74 0.00% 64,499.02 64,499.02 0.00%
递延收益 4,392.61 2,448.13 79.43% 4,356.58 2,692.49 61.80%
递延所得税负债 4,183.08 0.00 - 4,405.52 - -
非流动负债合计 73,902.84 67,775.29 9.04% 73,967.90 67,898.29 8.94%
负债合计 171,982.76 129,016.20 33.30% 185,853.78 135,736.46 36.92%
本次交易完成后，上市公司 2015 年末负债总额从交易前的 135,736.46 万元
增加至 185,853.78 万元，上市公司 2016 年 8 月末负债总额从交易前的 129,016.20
万元增加至 171,982.76 万元；其中 2015 年末的流动负债由交易前的 67,838.17
万元上升至 111,885.88 万元，上市公司 2016 年 8 月末的流动负债从交易前的
61,240.91 万元增加至 98,079.92 万元，主要是交易完成后上市公司预收款项、应
付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等增加所致；上市公司 2015 年末的非
流动负债从交易前 67,898.29 万元增加至 73,967.90 万元，2016 年 8 月末的非流
动负债从交易前的 67,775.29 万元增加至 73,902.84 万元，上市公司非流动负债增
幅较低主要是标的公司非流动负债较少。
3、资产负债指标分析
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 3.29 3.88 -15.21% 3.13 3.59 -12.81%
速动比率 2.62 3.10 -15.48% 2.61 2.90 -10.00%
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
资产负债率 18.48% 41.12% -55.06% 19.41% 43.01% -54.87%
注 1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平，故本次交易完成
后上市公司流动比率、速动比率均有所下降；但由于标的公司非流动资产较大且
非流动负债较低，导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降，长期偿债
风险得以降低。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080 号备考审阅报告，假设
本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后
上市公司的盈利状况分析如下：
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 211,685.35 171,580.90 23.37% 313,661.73 228,149.05 37.48%
营业利润 4,530.61 7,487.07 -39.49% 20,355.31 6,646.24 206.27%
利润总额 10,037.90 7,745.70 29.59% 31,672.88 7,366.08 329.98%
净利润 7,983.33 5,808.09 37.45% 27,633.78 5,638.05 390.13%
归属母公司股东
7,983.33 5,808.09 37.45% 27,633.78 5,638.05 390.13%
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2015 年营业收入从交易前的 228,149.05 万元增
长至交易后的 313,661.73 万元；2016 年 1-8 月营业收入从交易前 171,580.90 万元
增长至交易后的 211,685.35 万元。上市公司 2015 年净利润从交易前的 5,638.05
万元增长至交易后的 27,633.78 万元；2016 年 1-8 月净利润从交易前 5,808.09 万
元增长至交易后的 7,983.33 万元。
2、盈利指标分析
2016 年 1-8 月 2015 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 24.60% 12.67% 94.16% 30.96% 14.71% 110.47%
销售净利率 3.77% 3.39% 11.21% 8.81% 2.48% 255.24%
加权平均净资产收益率 1.03% 3.07% -66.45% 3.64% 3.18% 14.47%
每股收益（元/股） 0.09 0.11 -36.36% 0.30 0.11 118.18%
注 1：加权平均净资产收益率 = 当期净利润/【（期初净资产+期末净资产）/2】；
注 2：毛利率 = 销售毛利/营业收入；
注 3：销售净利率 = 净利润/营业收入；
注 4：（交易前）每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润/总股本；
（交易后）每股收益 = 当期归属于母公司所有者的备考净利润/最新总股本；
注 5：本次交易后，上市公司 2015 年每股收益（2015 年经审计归属上市公司的净利润/
最新总股本）为 0.0607 元/股。
由上表，本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率均大幅增加。本次
交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，盈利能力得以增强，有利于保障上市
公司及其中小股东的利益。
七、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（1）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
1）上市公司董事的选聘方式
根据南洋股份《公司章程》的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事
由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提
出董事候选人。
2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
南洋股份董事会现任成员包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李
科辉六名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均
系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、
杨茵、章先杰之间存在亲属关系。
南洋股份自上市以来，其历届董事会董事人选，均由公司董事会提出董事候
选人。根据南洋股份董事会说明，鉴于本次交易完成后，公司将进入信息安全领
域，由单一主业增加为双主业，为保障公司治理结构健康稳定，同时考虑双主业
发展需要，在本次交易完成后，上市公司董事成员数量预计保持九名不变，同时
董事会将从天融信董事和核心管理人员中合计推荐 2 名人选作为上市公司董事
候选人（董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和
相关规章制度执行）。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。本次
交易完成后持有上市公司 3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇均已出具《承
诺函》，承诺如下：自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股份新增股份之日
起 36 个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提
名 2 名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征宇将不再另行提名南洋股
份董事候选人。
（2）本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专
门委员会的设立、职能进行约定，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司
现行有效的规章制度执行。
2）董事会专门委员会成员的调整安排
本次交易完成后，董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公
司章程》及相关制度规定进行相应调整。
（3）本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
①上市公司监事的选聘方式
根据南洋股份《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出
董事、监事候选人。
②高级管理人员的选聘方式
根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排
上市公司现有监事 3 名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成
进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东
的合法权益。
本次交易完成后，在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业
务经营的延续性和稳定性的基础上，上市公司董事会将在完成董事会成员调整
后，根据公司经营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调，选聘合
适人员进入公司管理层。
（4）上述安排对上市公司治理及经营的影响
本次交易完成后，上市公司的董事会成员数量保持不变，董事会的调整、高
级管理人调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况，有利于优
化公司治理结构。本次交易完成后，上市公司董事会专门委员会的设立和职能、
监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及经营不
会产生重大影响。
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，郑钟南、明泰资本已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本
次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，郑钟南出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
明泰资本亦作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 325,428.39 315,561.66 300,896.92 289,848.02
负债合计 139,352.84 135,736.46 125,851.65 119,173.71
股东权益合计 186,075.55 179,825.20 175,045.27 170,674.31
归属于母公司所有
186,075.55 179,825.20 175,045.27 170,674.31
者权益
资产负债率 42.82% 43.01% 41.83% 41.12%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 187,095.67 228,149.05 225,889.33 183,262.33
利润总额 9,340.79 7,366.08 6,566.18 6,533.06
净利润 6,772.58 5,638.05 5,179.05 4,984.84
归属于母公司所有
6,772.58 5,638.05 5,179.05 4,984.84
者的净利润
经营活动产生的现
-3,174.77 18,836.38 -2,838.50 20,819.06
金流量净额
毛利率 12.80 14.95% 12.30% 12.81%
归属于公司普通股
股东加权平均净资 3.70% 3.18% 3.00% 2.93%
产收益率
归属于公司普通股
股东基本每股收益 0.13 0.11 0.10 0.10
（元/股）
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 8 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
本次重组相关议案。
2016 年 11 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2、交易对方的决策过程
2016 年 7 月 29 日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有
的天融信 44.29%的股权。
2016 年 7 月 29 日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 3.06%的股权。
2016 年 7 月 29 日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 3.03%的股权。
2016 年 7 月 29 日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 2.81%的股权。
2016 年 7 月 29 日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 2.55%的股权。
2016 年 7 月 21 日，华融证券召开了 2016 年第 7 期经营班子周例会，同意
向南洋股份出售其持有的天融信 1.00%的股权。
截至 2016 年 7 月 29 日，鸿晟汇等 9 个对象已作出决议参与本次重组配套融
资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016 年 8 月 2 日，天融信召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信全
体股东向上市公司转让 100%股权。
2016 年 8 月 18 日，天融信召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司 100%股权暨公
司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议
的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相
关议案。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2016 年 12 月 19 日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有
限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】3123 号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年11月30日出具的《关
于同意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀
分局”）于2016年12月7日核发的《营业执照》，北京天融信科技股份有限公司
已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公
司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”。
（二）标的资产的过户情况
根据北京市工商局海淀分局于2016年12月28日核发的《营业执照》并经登陆
全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，南洋股份持有天融信100%
股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。
（三）验资情况
2016 年 12 月 28 日，珠江所出具《验资报告》（广会验字[2016]G16043780016
号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2016 年 12 月
28 日止，上市公司已收到特定对象缴纳的新增注册资本人民币肆亿壹仟捌佰零
捌万伍仟肆佰陆拾柒元整（￥418,085,467.00 元），由百荣明泰资本投资有限公司、
山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业
（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询
管理合伙企业（有限合伙）、华融证券股份有限公司、陈方方、王文华、吴亚飚、
鲍晓磊、刘辉、江建平、景鸿理、姚崎、郭熙泠、孙嫣、章征宇、卞炜明、于海
波、王勇、张晓光、满林松、梁新民、陈耀、李雪莹、陈宝雯、刘蕾杰以其各自
持有天融信的股权作价出资合计人民币 3,620,620,144.22 元，按每股 8.66 元认购
缴纳。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 510,260,000.00 元，实收资本（股
本）为人民币 510,260,000.00 元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，
并于 2011 年 6 月 29 日出具了“广会所验【2011】第 10005330069 号验资报告”
验资报告。截至 2016 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币
928,345,467.00 元，实收资本（股本）为人民币 928,345,467.00 元。
（四）新增股份登记情况
2016 年 12 月 30 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 5 日收到了《股份登记申请受理
确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 418,085,467 股，发行后上市
公司总股本为 928,345,467 股。天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新
增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转
让。12 个月法定锁定期限届满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股
份新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（五）期间损益的认定及其实施结果
天融信在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由南洋股份
享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由天
融信全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额。截至目前期间损益的审计正
在进行中。
（六）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司尚需根据协议约定向明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然
人支付相应的现金对价。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向鸿晟汇等 9 家机构发行股份募
集配套资金，不超过 212,000 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次
收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自
筹资金支付。
目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
根据《关于本次交易完成后南洋股份董事推荐安排等事项的说明》：“1、
本次交易完成后，公司董事会人数维持 9 人不变。2、在本次交易完成后，公司
董事会从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董
事候选人。”
截至本上市公告书签署之日，本次交易的资产交割过程中，上市公司的董事、
监事、高级管理人员尚未调整。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
2、上市公司与天融信全体股东签订了《业绩补偿协议》。
3、上市公司与本次重组配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》。
上述协议已经生效，明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人已将其持
有的天融信股权过户在上市公司名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方做出的承诺具体如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文
件上所有签字与印章皆为真实、有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连
上市公司全
《关于提供信息 带的法律责任。
体董事、监
真实、准确、完整 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
事、高级管理
的承诺》 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
人员
责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最
近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与
上市公司全 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
体董事、监 《关于无违法违 民事诉讼或者仲裁；
事、高级管理 规行为的承诺函》 三、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
人员 证监会立案调查的情形；
四、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
一、本次重组前，南洋股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本人控制的其他企业完全分开，南洋股份的业务、资产、人员、财
上市公司实 《关于保证上市 务和机构独立。
际控制人郑 公司独立性的承 二、本次重组不存在可能导致南洋股份在业务、资产、机构、人员、财
钟南 诺函》 务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际
控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
一、本次重组完成后，本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市
上市公司实
《关于避免同业 公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
际控制人郑
竞争的承诺函》 二、如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
钟南
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原
上市公司实
《关于规范关联 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
际控制人郑
交易的承诺函》 性文件以及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》等的规定，依法履
钟南
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承
诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。
《关于本次交易
1、本次交易完成后，公司董事会人数维持 9 人不变。
上市公司董 完成后南洋股份
2、在本次交易完成后，公司董事会从天融信董事和核心管理人员中合
事会 董事推荐安排等
计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人。
事项的说明》
本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关
上市公司实 各方也不存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、
际控制人郑 《承诺函》 提案权、提名权等相关权益的安排。本次交易完成后 36 个月内，本人
钟南 作为上市公司控股股东，不会放弃上市公司控制权，也不会放弃本人在
上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益。
一、截至本承诺函出具日，本公司／本合伙企业／本人依法持有天融信
股权，对于本公司／本合伙企业／本人所持该等股权，本公司／本合伙
企业／本人确认，本公司／本合伙企业／本人已经依法履行对天融信的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
拟购买资产 《关于资产权属 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天融信合法存续的情
交易对方 的承诺函》 况。
二、本公司／本合伙企业／本人持有的天融信的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制。
所有交易对 《关于股份锁定 详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股
方 期的承诺函》 份的具体情况/（四）关于股份锁定的承诺”
一、本公司／本合伙企业／本人已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司／本合伙企业
／本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司／本合伙企业／本人保证：
《关于提供信息
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
所有交易对 真实性、准确性和
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
方 完整性的声明与
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
承诺函》
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司／本合伙企业／本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司／本合伙企业／本人将暂停转让本合伙企业在
上市公司拥有权益的股份。
1、本人知悉，南洋股份董事会拟在本次交易完成后从天融信董事和核
心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人。
2、本人承诺，自本人因本次交易取得南洋股份新增股份之日起 36 个月
章征宇 《承诺函》
内，如南洋股份董事会已从天融信董事和核心管理人员中合计提名 2
名人选作为南洋股份董事候选人，本人将不再另行提名南洋股份董事候
选人。
1、本公司知悉，南洋股份董事会拟在本次交易完成后从天融信董事和
核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人。
2、本公司承诺，自本公司因本次交易取得南洋股份新增股份之日起 36
明泰资本 《承诺函》
个月内，如南洋股份董事会已从天融信董事和核心管理人员中合计提名
2 名人选作为南洋股份董事候选人，本公司将不再另行提名南洋股份董
事候选人。
1、本公司知悉，截至 2016 年 8 月 2 日，天融信（包括天融信控股子公
司、分公司，下同）共租赁 48 处物业，其中 2 处已办理租赁登记备案，
《关于天融信租 46 处未办理租赁登记备案。
明泰资本 赁物业相关事项 2、如天融信因部分物业未办理租赁合同登记备案事项或其他与租赁物
的确认及承诺函》 业相关的事项导致天融信或上市公司遭受经济损失的，明泰资本将就天
融信或上市公司实际遭受的经济损失向天融信或上市公司进行全额现
金补偿。
本次重组前，天融信一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司控制的其他企业完全分开，天融信的业务、资产、人员、财务和机
《关于保证上市 构独立。
明泰资本 公司独立性的承 本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期间，本公
诺函》 司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司
独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独
立性。
一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他
企业；
二、在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期间，如本公司或本公司
《关于避免同业
明泰资本 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
竞争的承诺函》
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
在本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期间，本
《关于规范关联
明泰资本 公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
交易的承诺函》
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
明泰资本将督促天融信股份在 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）收回
借款全部本金及利息。如天融信股份未能于 2016 年 12 月 31 日之前（含
当日）收回借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向
《关于傲天动联
天融信股份收购借款对应的债权（即傲天动联届时尚未偿还的借款本
明泰资本 借款事项的承诺
金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还的借款本金、
函》
利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于 2017 年 1 月 31 日之前全额
支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于
本次交易实施完毕后 15 个工作日内全额支付前述收购价款。
明泰资本将督促天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易
实施完毕后，如未来天融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/
终止收购事宜而遭受任何损失的（该等损失包括但不限于天融信股份或
南洋股份就前述事宜实际支付的违约金、赔偿金、因该等事项发生的诉
《关于收购/终止
讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需要继续履行收购义务所需支
明泰资本 收购傲天动联事
付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损失），明泰资本将于
项的承诺函》
该等损失发生后 20 个工作日内以现金形式向天融信股份或南洋股份进
行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需要
向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后的股本总额×本
次交易标的资产总价）。
一、自本次重组南洋股份向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名
下之日起 36 个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司
股份。
二、前述第一项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、
《关于不增持上
协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排
明泰资本 市公司股份的承
与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能
诺函》
支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股
本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括
因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例
提高的情形。
《关于不谋求控 自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日
明泰资本
制权的承诺函》 起 36 个月内，本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。
天融信原全体股东承诺天融信合并报表中 2016 年度扣非净利润不低于
28,800 万元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 67,500 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣非净利润累积不低于 117,900 万元；
天融信原全 同时承诺天融信合并报表中 2016 年度净利润（注：不扣除非经常性损
《业绩补偿协议》
体股东 益，下同）不低于 30,500 万元、2016 年度和 2017 年度净利润累积不低
于 71,500 万元、2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于
125,500 万元。
具体补偿方式详见《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七节 本次交易合
同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
截至本公告书出具日，上述承诺中，明泰资本出具的《关于傲天动联借款事
项的承诺函》已经履行完毕，傲天动联已于 2016 年 12 月 28 日归还全部借款及
利息。除上述承诺外，其他承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。其中，天融信已与傲天动联原全体股东签署了《股权转让终止协议》，
截至目前天融信没有因傲天动联股权收购或终止收购事宜而遭受损失，明泰资本
《关于收购/终止收购傲天动联事项的承诺函》持续有效，仍在履行中；天融信
原全体股东在《业绩补偿协议》中承诺天融信合并报表中 2016 年度扣非净利润
不低于 28,800 万元，且 2016 年度净利润不低于 30,500 万元，截至目前天融信
2016 年净利润的审计正在进行中。
八、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司尚需根据协议约定向明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然
人支付相应的现金对价。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向鸿晟汇等 9 家机构发行股份募
集配套资金，不超过 212,000 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次
收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自
筹资金支付。
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南洋股份
证券代码：002212
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 1 月
24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上
市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届
满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期
解锁：
（1）对于天融信管理层股东和持股平台
于海波等 12 名在天融信担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融
安信和、融诚服务四个天融信员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
20%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
35%扣减前述因履行 2017 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）天融信的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股东，在本次交易取得的新增
股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减前述因履行 2017 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信当年累积实际实现的扣非
净利润不足天融信的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的 50%，则天融
信的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股
份上市之日起满 36 个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
南洋股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次重组涉及的
标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且新增股份符合发行上市条件。南洋
股份未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
（一） 南洋股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二） 除法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组
管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合
法有效；
（三） 相关交易各方尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
3123 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《验资报告》（广
会验字[2016]G16043780016 号）；
4、广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、广东南洋电缆集团股份有限公司与广发证券股份有限、华融证券股份有
限公司签署的独立财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团
股份有限公司实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）广东南洋电缆集团股份有限公司
联系地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
电话：0754-86332188
传真：0754-86332188
联系人：黄丹旎
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：俞汉平
（三）华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
电话：010-85556016
传真：010-85556405
联系人：季清辉
（四）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
1、广发证券股份有限公司
名称：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：杨常建、俞汉平、路曼曼、张云际
2、华融证券股份有限公司
名称：华融证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
法定代表人：祝献忠
电话：010-85556016
传真：010-85556405
经办人员：闫强、季清辉、李洪亮、吴大军、徐文中、黄松春、郭琪、胡晨
二、律师事务所
名称： 北京市金杜律师事务所
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
单位负责人： 王玲
电话：010- 58785588
传真：010-58785599
经办人员：谢元勋 晁燕华
三、会计师事务所
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101
法定代表人：梁春
电话：010-58350066
传真：010-58350077
经办人员：韩建旻 沈彦波
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办人员：洪文伟 郭小军
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝外大街 22 号泛利大厦 910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：严哲河、要勇军、江叔宝
（本页无正文，为《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
广东南洋电缆集团股份有限公司
2017 年 1 月 23 日
）
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