证券简称：南洋股份 证券代码：002212 上市地点：深圳证券交易所
广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年一月
特别提示
1、本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 5 日收到了中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 418,085,467 股，
增发后本公司总股本为 928,345,467 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 1 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次发行的发行对象基本情况 ........................................................................ 9
三、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 10
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 12
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 12
一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................. 12
二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 13
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 15
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 15
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 15
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 17
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 17
二、法律顾问的结论性意见 ................................................................................ 17
释义
《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南洋股份、本公司、公司、
指 广东南洋电缆集团股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重组、本 南洋股份发行股份及支付现金购买天融信100%股权，并募
指
次重大资产重组 集配套资金
拟购买资产、注入资产、
指 北京天融信科技有限公司100%股权
标的资产
天融信、标的公司、被评
指 北京天融信科技有限公司
估单位
北京天融信科技股份有限公司，后更名为北京天融信科技
天融信股份 指
有限公司
明泰资本 指 百荣明泰资本投资有限公司
百荣投资 指 百荣投资控股集团有限公司
百荣世贸商城 指 北京市百荣世贸商城市场有限责任公司
网件公司 指 网件国际有限公司
嘉凯投资 指 嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司
重庆网融 指 重庆市网融科技有限公司
上海名信 指 上海名信股权投资合伙企业（有限合伙）
华安信立 指 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）
天网信和 指 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
融安信和 指 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
融诚服务 指 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）
珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙），本次
安赐创钰 指
重组配套融资交易对方
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司，本次重组配套融资交易对方
宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ，本次重组配
华瀛创新 指
套融资交易对方
前海开源华佳源鑫资产管理计划，前海开源基金管理有限
前海开源 指
公司拟设立的资产管理计划
开源基金 指 前海开源基金管理有限公司
赛麓投资 指 杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
珞珈方圆价值二号私募基金，深圳前海珞珈方圆资产管理
珞珈二号 指
有限公司拟设立的私募基金
朴真投资 指 珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）
方圆资管 指 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司
明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、
拟购买资产交易对方、天 华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓
融信全体股东、天融信股 指 光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、
东 江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、
刘蕾杰、孙嫣
明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、
明泰资本等 6 位机构股东 指
华融证券
章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓
章征宇等 21 位自然人股 光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、
指
东 陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、
孙嫣
配套融资认购方、认购配
指 鸿晟汇等 9 个对象
套融资的交易对方
所有交易对方、全体交易
指 拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方
对方
补偿责任人、业绩补偿责
指 天融信全体股东
任人、补偿义务主体
在天融信担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、
管理层股东 指 满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、
郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣，共 12 名自然人
标的公司 100%股权变更登记至南洋股份名下的工商变更
股权交割日 指
登记手续办理完毕之日
广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支
评估报告 指 付现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估
报告[中企华评报字（2016）第 1228 号]
担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、华
独立财务顾问 指
融证券股份有限公司
金杜所、金杜律师、法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
珠江所 指 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股
《 发 行 股 份及 支 付现 金
指 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份
《业绩补偿协议》 指
有限公司全体股东之业绩补偿协议》
《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集
《股份认购协议》 指
团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
第 12 号意见 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组 干问题的规定》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日期间）
本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交
交割日 指
割之日
评估基准日 指 2016年4月30日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月
公司章程 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6 家机
构及章征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权。同时，上市公司拟
向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直
接持有天融信 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等 6 家机构及章
征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参
照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228 号评估报告的评估结果，考虑天
融信在评估基准日后的分红 200,000,000.64 元后，由本次重组交易各方协商确定
为 570,000 万元。其中以现金支付 207,937.99 万元，以发行股份方式支付
362,062.01 万元，发行股份价格为 8.66 元/股，共计发行 418,085,467 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且
考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕，发行价格为 8.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等 9 个对象发行股份募
集配套资金，不超过 212,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格
的 100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次
会议决议公告日前二十个交易日均价的 90%，且考虑上市公司 2015 年度权益分
派实施完毕，发行价格为 9.70 元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9 家机构非公开发
行 218,556,698 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终
核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部
分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会
不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信全体
股东支付的全部现金对价的 80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国
证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金
对价的 80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最
终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用
的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
二、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等 6 家机构及章
征宇等 21 位自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、明泰资本
公司名称 百荣明泰资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
主要办公地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000089613275M
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
经营范围
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字材料）
法定代表人 李健
成立时间 2014 年 1 月 09 日
2、章征宇
章征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
440301196604****32。
3、陈方方
陈方方，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
310104195906****30。
4、卞炜明
卞炜明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京崇文区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110102196502****53。
5、王文华
王文华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110101196407****16。
6、于海波
于海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108197007****12。
7、华安信立
公司名称 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室
认缴资本 830.8490 万元
统一社会信用代码 91542200064664420H
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 高莉
成立时间 2013 年 6 月 21 日
8、天网信和
企业名称 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室
认缴资本 833.0609 万元
统一社会信用代码 91542200064665052B
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 罗永强
成立时间 2013 年 6 月 26 日
9、融安信和
企业名称 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室
认缴资本 786.7454 万元
统一社会信用代码 91542200064664412N
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经
济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 曹咏银
成立时间 2013 年 6 月 21 日
10、王勇
王勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108196301****15。
11、融诚服务
企业名称 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室
主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室
认缴资本 730.5924 万元
统一社会信用代码 915422000646650606
从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技
术交流；商务信息咨询，企业形象策划。
执行事务合伙人 周达明
成立时间 2013 年 6 月 26 日
12、张晓光
张晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
330102195610****1X。
13、吴亚飚
吴亚飚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
350426197103****18。
14、华融证券
公司名称 华融证券股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
注册资本 467,446.3539 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935011N
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
经营范围 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务；证券资产管理；
融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有
效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 祝献忠
成立时间 2007 年 9 月 7 日
15、鲍晓磊
鲍晓磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市建邺区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
320106197912****1X。
16、满林松
满林松，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
232131197405****13。
17、刘辉
刘辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省固始县******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
413026197606****33。
18、梁新民
梁新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省庄河市******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
210225197508****52。
19、江建平
江建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
610113196310****3X。
20、陈耀
陈耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省五华县******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
441424197710****33。
21、景鸿理
景鸿理，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110108196203****31。
22、李雪莹
李雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
210102197411****06。
23、姚崎
姚崎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市宣武区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
510126197311****14。
24、陈宝雯
陈宝雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
310222196704****4X。
25、郭熙泠
郭熙泠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
110106196902****27。
26、刘蕾杰
刘蕾杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
150202197806****20。
27、孙嫣
孙嫣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区******，通
讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为
430104198002****24。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
控股股东 郑钟南 278,746,347 54.63% 278,746,347 30.03%
原股东 其他股东 231,513,653 45.37% 231,513,653 24.94%
明泰资本 - - 160,326,832 17.27%
章征宇 - - 56,971,412 6.14%
陈方方 - - 34,084,376 3.67%
于海波 - - 18,195,513 1.96%
卞炜明 - - 17,950,998 1.93%
华安信立 - - 16,110,236 1.74%
天网信和 - - 15,972,684 1.72%
王文华 - - 15,015,797 1.62%
融安信和 - - 14,786,332 1.59%
发行股份及 融诚服务 - - 13,428,050 1.45%
支付现金购 王勇 - - 11,400,915 1.23%
买资产交易 张晓光 - - 9,097,532 0.98%
对方 吴亚飚 - - 7,751,061 0.83%
华融证券 - - 4,278,292 0.46%
鲍晓磊 - - 3,484,185 0.38%
满林松 - - 3,094,814 0.33%
刘辉 - - 2,235,146 0.24%
梁新民 - - 2,235,146 0.24%
江建平 - - 2,231,483 0.24%
陈耀 - - 1,891,273 0.20%
景鸿理 - - 1,891,273 0.20%
李雪莹 - - 1,547,407 0.17%
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
姚崎 - - 1,117,570 0.12%
郭熙泠 - - 1,031,605 0.11%
陈宝雯 - - 855,155 0.09%
刘蕾杰 - - 584,578 0.06%
孙嫣 - - 515,802 0.06%
总股本 510,260,000 100.00% 928,345,467 100.00%
本次交易前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 郑钟南 278,746,347 54.63%
2 全国社保基金一零四组合 3,009,831 0.59%
3 孙达山 3,003,000 0.59%
4 岑天业 2,731,000 0.54%
5 邱韵泓 1,485,117 0.29%
6 纪世萍 1,441,900 0.28%
7 俞忠荣 1,300,000 0.25%
8 解艳芳 1,197,100 0.23%
9 傅桂香 1,179,500 0.23%
10 庞秀侠 1,152,200 0.23%
合计 295,245,995 57.86%
本次新增股份登记后，截至 2017 年 1 月 5 日的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 郑钟南 278,746,347 30.03%
2 明泰资本 160,326,832 17.27%
3 章征宇 56,971,412 6.14%
4 陈方方 34,084,376 3.67%
5 于海波 18,195,513 1.96%
6 卞炜明 17,950,998 1.93%
7 华安信立 16,110,236 1.74%
8 天网信和 15,972,684 1.72%
9 王文华 15,015,797 1.62%
10 融安信和 14,786,332 1.59%
合计 628,160,527 67.66%
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在南洋股份任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 8 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
本次重组相关议案。
2016 年 11 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2、交易对方的决策过程
2016 年 7 月 29 日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有
的天融信 44.29%的股权。
2016 年 7 月 29 日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 3.06%的股权。
2016 年 7 月 29 日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 3.03%的股权。
2016 年 7 月 29 日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 2.81%的股权。
2016 年 7 月 29 日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其
持有的天融信 2.55%的股权。
2016 年 7 月 21 日，华融证券召开了 2016 年第 7 期经营班子周例会，同意
向南洋股份出售其持有的天融信 1.00%的股权。
截至 2016 年 7 月 29 日，鸿晟汇等 9 个对象已作出决议参与本次重组配套融
资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016 年 8 月 2 日，天融信召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信全
体股东向上市公司转让 100%股权。
2016 年 8 月 18 日，天融信召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司 100%股权暨公
司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议
的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相
关议案。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2016 年 12 月 19 日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有
限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】3123 号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 11 月 30 日出具的
《关于同意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局
海淀分局”）于 2016 年 12 月 7 日核发的《营业执照》，北京天融信科技股份有限
公司已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责
任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”。
根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 12 月 28 日核发的《营业执照》并经
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易涉及的资产过户事宜已办理
完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，南洋股份持有天融信
100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。
（二）验资情况
2016 年 12 月 28 日，珠江所出具《验资报告》（广会验字[2016]G16043780016
号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2016 年 12 月
28 日止，上市公司已收到特定对象缴纳的新增注册资本人民币肆亿壹仟捌佰零
捌万伍仟肆佰陆拾柒元整（￥418,085,467.00 元），由百荣明泰资本投资有限公司、
山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业
（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询
管理合伙企业（有限合伙）、华融证券股份有限公司、陈方方、王文华、吴亚飚、
鲍晓磊、刘辉、江建平、景鸿理、姚崎、郭熙泠、孙嫣、章征宇、卞炜明、于海
波、王勇、张晓光、满林松、梁新民、陈耀、李雪莹、陈宝雯、刘蕾杰以其各自
持有天融信的股权作价出资合计人民币 3,620,620,144.22 元，按每股 8.66 元认购
缴纳。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 510,260,000.00 元，实收资本（股
本）为人民币 510,260,000.00 元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，
并于 2011 年 6 月 29 日出具了“广会所验【2011】第 10005330069 号验资报告”
验资报告。截至 2016 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币
928,345,467.00 元，实收资本（股本）为人民币 928,345,467.00 元。
（三）新增股份登记情况
2016 年 12 月 30 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 5 日收到了《股份登记申请受理
确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 418,085,467 股，发行后上市
公司总股本为 928,345,467 股。天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新
增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转
让。12 个月法定锁定期限届满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股
份新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁：
（四）期间损益的认定及其实施结果
天融信在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由南洋股份
享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由天
融信全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额。截至目前期间损益的审计正
在进行中。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司尚需根据协议约定向明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然
人支付相应的现金对价。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向鸿晟汇等 9 家机构发行股份募
集配套资金，不超过 212,000 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次
收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自
筹资金支付。
目前上述事宜正在办理过程中。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南洋股份
证券代码：002212
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 1 月
24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上
市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届
满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期
解锁：
（1）对于天融信管理层股东和持股平台
于海波等 12 名在天融信担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融
安信和、融诚服务四个天融信员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
20%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
35%扣减前述因履行 2017 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）天融信的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股东，在本次交易取得的新增
股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减前述因履行 2017 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信当年累积实际实现的扣非
净利润不足天融信的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的 50%，则天融
信的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股
份上市之日起满 36 个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：南洋股份本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且新
增股份符合发行上市条件。南洋股份未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
（一） 南洋股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二） 除法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组
管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合
法有效；
（三） 相关交易各方尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
广东南洋电缆集团股份有限公司
2017 年 1 月 23 日
）
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