广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑钟南 郑汉武 章先杰
李先飞 杨 茵 王志辉
许守泽 何文标 谢继奕
广东南洋电缆集团股份有限公司
2010年9月28日
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,863万股
发行价格：14.58元/股
募集资金总额：417,425,400.00元
2、新增股份上市安排
股票上市数量：2,863万股
股票上市时间：2010年10月12日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2010年10月12日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
序号 投资者全称 获配股数 锁定期限
（万股） （月）
1 郑钟南 286.3 36
2 常州投资集团有限公司 400 12
3 上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙） 300 12
4 陈炳基 300 12
5 西安国际信托有限公司 300 12
6 国华人寿保险股份有限公司--自有资 480 12
金
7 湖北益龙创业投资有限公司 300 12
8 杭州博泰信息技术服务有限公司 300 12
9 中信建投证券有限责任公司 196.7 12
合 计 2,863 --
目 录
第一节 本次发行概况...............................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行方案...................................................7
三、发行对象情况介绍...............................................7
四、本次发售对公司控制权的影响....................................11
五、本次发行相关机构情况..........................................12
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................14
一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况..........................14
二、本次发行前后公司股本结构变动情况..............................15
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............15
四、本次发行对公司的变动和影响....................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................17
一、最近三年一期的主要财务数据及指标..............................17
二、发行人报告期内的非经常性损益明细表............................18
三、财务状况分析..................................................19
四、盈利能力分析..................................................22
五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项............25
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施.............................26
一、本次募集资金运用概况..........................................26
二、募集资金投资项目具体情况......................................30
三、募集资金专项存储的相关情况....................................35
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见 .............................................36
一、保荐协议主要内容..............................................36
二、上市推荐意见..................................................44
三、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............44
四、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........45
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................46
第七节 相关中介机构的声明........................................47
一、保荐机构声明..................................................47
二、发行人律师声明................................................48
三、会计师事务所声明..............................................49
第八节 备查文件 ..................................................50
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
南洋股份2009年度非公开发行股票方案经发行人2009年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议及2009年11月12日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2010年5月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2010年6月28日，中国证监会下发证监许可[2010]865号《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过5,500万股新股。
（三）募集资金验资情况
1、2010年9月2日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字〔2010〕316号”验资报告。截至2010年9月2日17：00时，南洋股份本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币10,412.6万元。
2、2010年9月8日，本次发行的认购资金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字[2010]319号”验资报告。截至2010年9月8日12时，本次非公开发行认购资金总额为41,742.54万元。
3、2010年9月9日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了广会所验字[2010]第09005220020号验资报告。截至2010年9月8日，发行人向9名特定发行对象发行人民币普通股2,863万股，发行价格为人民币14.58元/股，募集资金总额为417,425,400.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,088,630.00元后的募集资金净额为397,336,770.00元，其中增加注册资本和实收资本2,863万元，增加资本公积368,706,770.00元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的A股已于2010年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月12日。
郑钟南先生本次认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2013年10月12日；其他特定投资者本次认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年10月12日。
根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月12日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行方案
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计2,863万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
本次发行的发行价格最终确定为14.58元/股，该发行价格相当于根据公司第二届董事会第16次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的14.38元/股的发行底价的101.39%。
（三）募集资金量
公司本次发行股票共计2,863万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字(2010)第09005220020号）验证，本次发行募集资金总额41,742.54万元，扣除与发行有关的费用人民币20,088,630.00元后的募集资金净额为397,336,770.00元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的配售情况
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下：
序号 投资者全称 认购价格 认购数量 限售期 上市流通日
（元/股） （万股） （月）
1 郑钟南 14.58 286.3 36 2013年10
月12日
2 常州投资集团有限公司 14.58 400 12 2011年10
月12日
3 上海淳阳顺投资发展中心 14.58 300 12 2011年10
（有限合伙） 月12日
4 陈炳基 14.58 300 12 2011年10
月12日
5 西安国际信托有限公司 14.58 300 12 2011年10
月12日
6 国华人寿保险股份有限公司 14.58 480 12 2011年10
——自有资金 月12日
7 湖北益龙创业投资有限公司 14.58 300 12 2011年10
月12日
8 杭州博泰信息技术服务有限公 14.58 300 12 2011年10
司 月12日
9 中信建投证券有限责任公司 14.58 196.7 12 2011年10
月12日
合 计 -- 2,863 --
（二）本次发行A股的发行对象
1、郑钟南
股东性质：自然人
身份证号：440524194907282017
郑钟南先生系发行人控股股东、实际控制人，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、常州投资集团有限公司
企业名称：常州投资集团有限公司
企业性质：国有法人
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：姜忠泽
住所：常州市延陵西路23、25、27、29号
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
常州投资集团有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）
企业名称：上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海淳阳顺投资发展中心（委托代表：单兵）
主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1268室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、陈炳基
股东性质：自然人
身份证号：44252719660322351X
陈炳基和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、西安国际信托有限公司
企业名称：西安国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：51,000万元
法定代表人：高成程
住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
西安国际信托有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、国华人寿保险股份有限公司
企业名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：11亿元
法定代表人：刘益谦
住所：上海市浦东新区银城中路168号23层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的在保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
国华人寿保险股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
7、湖北益龙创业投资有限公司
企业名称：湖北益龙创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：乐荣军
住所：武汉江汉区沿江大道69号
经营范围：创业投资；为企业提供投资咨询（不含证券投资咨询）。
湖北益龙创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
8、杭州博泰信息技术服务有限公司
企业名称：杭州博泰信息技术服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000万元
法定代表人：周建新
住所：杭州市西湖区文三路20号1号楼12层
经营范围：技术咨询、技术报务、维修、技术开发：计算机软件、硬件；
安装、调试：电子仪器、计算机设备；批发、零售：电子计算机及配件，电子元器件；服务：信息化工程监理；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州博泰信息技术服务有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
9、中信建投证券有限责任公司
企业名称：中信建投证券有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：270,000万元
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
中信建投证券有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东郑钟南先生对本公司的控制权不会发生变化。
广东南洋电缆集团股份有限公司现控股股东——郑钟南先生在本次非公开发行股票前持有公司69.11%的股份，并参与认购本次发行的286.3万股，认购后郑钟南先生持有本公司62.47%的股份，仍是广东南洋电缆集团股份有限公司第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次发行相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：赫涛、叶勇
项目协办人：易莹
项目组成员：胡涛
经营证券业务许可证编号：Z25644000
2、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：洪文伟、蒋洪峰
执业证书编号：44010079
证券、期货相关业务许可证号：56
3、律师事务所：北京市凯文律师事务所
负责人：曹雪峰
住所：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心19层
电话：010-66553388
传真：020-66555566
经办律师：董龙芳、余绵胜
执业许可证号：010003100737
4、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755－25838000
传真：0755－25988122
5、证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定地址：广东省深圳市深南东路5054号
电话：0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2010年8月18日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件
（股） （%） 股份数量（股）
1 郑钟南 156,528,265 69.11 156,528,265
2 郑巧娇 8,225,835 3.63 8,225,835
3 中国工商银行-招商核心价 5,541,058 2.45 -
值混合型证券投资基金
4 许贝娜 4,237,500 1.87 4,237,500
5 中国工商银行-广发聚瑞 1,875,294 0.83 -
股票型证券投资基金
6 艾产兴 390,000 0.17 -
7 大连东方睿智国际贸易有限公司 283,550 0.13 -
8 严西瑞 280,000 0.12 -
9 唐红燕 233,599 0.10 -
10 王海梅 225,061 0.10 -
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件
（股） （%） 股份数量（股）
1 郑钟南 159,391,165 62.47 159,391,165
2 郑巧娇 8,225,835 3.22 8,225,835
3 中国工商银行-招商核心 6,827,846 2.68 0
价值混合型证券投资基金
4 国华人寿保险股份有 4,800,000 1.88 4,800,000
限公司--自有资金
5 许贝娜 4,237,500 1.66 4,237,500
6 常州投资集团有限公司 4,000,000 1.57 4,000,000
7 陈炳基 3,000,000 1.18 3,000,000
8 西安国际信托有限公司 3,000,000 1.18 3,000,000
9 杭州博泰信息技术服务有限公司 3,000,000 1.18 3,000,000
10 湖北益龙创业投资有限公司 3,000,000 1.18 3,000,000
11 上海淳阳顺投资发展中心 3,000,000 1.18 3,000,000
（有限合伙）
二、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份类别 股份数（股） 比例 变动数（股） 股份数（股） 比例
（%） （%）
有限售条件的流通股 169,304,015 74.75 28,630,000 197,934,015 77.58
无限售条件的流通股 57,195,985 25.25 -- 57,195,985 22.42
股份总额 226,500,000 100.00 28,630,000 255,130,000 100.00
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
姓名 在本公司的 发行前 发行后
任职情况 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
郑钟南 董事长、总经理 156,528,265 69.107 159,391,265 62.475
李先飞 董事、财务总监 95,343 0.042 95,343 0.037
章先杰 董事 169,500 0.075 169,500 0.066
陈琼辉 副总经理、 63,562 0.028 63,562 0.025
董事会秘书
四、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公司的偿债能力。
（二）本次发行后公司业务结构变动情况
公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为35kV及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆。
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。
（三）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行完成以后，公司的控股股东郑钟南的持股比例为62.47%，公司的控股股东及实际控制人郑钟南先生均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实质影响。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
陈琼辉女士于2010年9月10日因个人原因辞去了公司董事会秘书和副总经理职务。除此之外，公司的高管人员结构未发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。
本次发行前后，公司与控股股东郑钟南及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易。
（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前后，公司与控股股东郑钟南及其关联人之间均不存在同业竞争，不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计2,863万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2009年 2010年1-6月 2009年 2010年1-6月
每股净资产（元/股） 4.45 4.71 5.51 5.74
基本每股收益（元/股） 0.57 0.26 0.50 0.23
注：基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
本公司2007年、2008年、2009年财务报告均由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2010年1-6月的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产： 1,128,287,266.78 1,028,958,260.45 1,022,477,707.87
非流动资产： 430,278,131.90 377,249,937.85 236,427,752.45
资产总计： 1,558,565,398.68 1,406,208,198.30 1,258,905,460.32
流动负债： 407,626,571.62 308,719,887.47 125,632,675.07
非流动负债： - - 80,439.59
负债合计： 407,626,571.62 308,719,887.47 125,713,114.66
归属于母公司股东 1,066,958,594.54 1,007,768,890.46 1,030,794,589.80
权益合计
股东权益合计： 1,150,938,827.06 1,097,488,310.83 1,133,192,345.66
================续上表=========================
项目 2007年12月31日
流动资产： 513,769,463.83
非流动资产： 134,402,212.36
资产总计： 648,171,676.19
流动负债： 214,105,332.44
非流动负债： -
负债合计： 214,105,332.44
归属于母公司股东 355,364,282.83
权益合计
股东权益合计： 434,066,343.75
2、合并利润表
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 771,941,976.16 1,262,525,992. 1,376,516,012.
营业利润 92,992,632.92 185,785,454.70 170,994,524.74
利润总额 92,270,974.06 187,718,575.97 171,606,606.42
净利润 71,985,066.90 149,542,836.97 149,522,801.91
归属于母公司所 59,189,704.08 127,974,300.66 125,827,106.97
有者的净利润
================续上表=========================
项 目 2007年度
营业收入 1,161,803,209.
营业利润 122,701,344.86
利润总额 122,546,571.68
净利润 108,124,663.66
归属于母公司所 93,777,072.09
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金 -173,232,195.94 -51,685,414.21 106,446,140.72
流量净额
投资活动产生的现金 -84,933,615.08 -142,543,010.63 -104,895,308.52
流量净额
筹资活动产生的现金 44,634,381.75 -7,014,560.50 420,658,287.66
流量净额
现金及现金等价物净 -213,531,429.27 -201,244,015.52 422,199,970.05
增加额
================续上表=========================
项 目 2007年度
经营活动产生的现金 47,321,638.49
流量净额
投资活动产生的现金 -24,944,800.93
流量净额
筹资活动产生的现金 -4,234,527.21
流量净额
现金及现金等价物净 18,142,293.19
增加额
（二）主要财务指标表
主要指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 2.77 3.33 8.14 2.40
速动比率（倍） 1.72 2.52 6.93 1.65
资产负债率（合并，%） 26.15 21.95 9.99 33.03
应收账款周转率（次） 1.63 3.31 5.06 4.89
存货周转率（次） 1.88 5.19 7.42 6.66
销售净利率（%） 9.33 11.84 10.86 9.31
归属于上市公司股东的 4.71 4.45 6.83 3.14
每股净资产（元/股）
每股经营活动现金流量 -0.76 -0.23 0.70 0.42
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.94 -0.88 2.80 0.16
二、发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
1、非流动性资产处置损
益，包括已计提资产减值 -281,586.42 -80,249.97 -553,682.89
准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政 250,882.44 4,435,378.80 2,262,560.41
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
3、除上述各项之外的其他 -690,954.88 -2,422,007.56 -1,096,795.84
营业外收支净额
4、年度非经常性损益 -721,658.86 -866,878.73 612,081.68
5、减：企业所得税影响数 -158,836.16 444,682.87 175,505.46
（减少以“-”表示）
少数股东损益影响数 6,534.23 60,321.98 3,177.33
6、归属于公司普通股股东 -569,356.93 1,428,116.42 433,398.89
非经常性损益净额
================续上表=========================
项目 2007年度
1、非流动性资产处置损
益，包括已计提资产减值 -230,011.00
准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政 340,000.00
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
3、除上述各项之外的其他 -264,762.18
营业外收支净额
4、年度非经常性损益 -154,773.18
5、减：企业所得税影响数 -21,512.61
（减少以“-”表示）
少数股东损益影响数 22,963.92
6、归属于公司普通股股东 -156,224.49
非经常性损益净额
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
公司近三年及一期末资产总额分别为64,817.17万元、125,890.55万元、140,620.80万元、155,856.54万元，2008年、2009年同比增幅分别为94.22%、11.70%，2008年期末比期初资产总额的大幅增长主要系由于公司首次公开发行股票募集资金的到位。各大类资产的金额及其占总资产的比例如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 11,259.15 7.22% 32,612.30 23.19% 51,631.28 41.01%
应收票据 2,428.87 1.56% 2,018.23 1.44% 1,694.53 1.35%
应收账款 52,996.17 34.00% 41,485.99 29.50% 31,684.02 25.17%
预付款项 1,454.77 0.93% 268.10 0.19% 442.60 0.35%
应收利息 0 0.00% 0.00 0.00%
其他应收款 1,805.05 1.16% 1,425.98 1.01% 1,522.29 1.21%
存货 42,821.24 27.47% 25,021.76 17.79% 15,209.58 12.08%
其他流动资产 63.47 0.04% 63.47 0.05% 63.47 0.05%
流动资产合计 112,828.73 72.39% 102,895.80 73.17% 102,247.77 81.22%
固定资产 32,542.10 20.88% 31,722.11 22.56% 7,060.42 5.61%
在建工程 6,329.86 4.06% 1,925.95 1.37% 12,497.93 9.93%
工程物资 3.64 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 3,656.20 2.35% 3,699.50 2.63% 3,771.72 3.00%
递延所得税资产 499.66 0.32% 373.80 0.27% 312.69 0.25%
非流动资产合计 43,027.81 27.61% 37,724.99 26.83% 23,642.78 18.78%
资产总计 155,856.54 100.00% 140,620.80 100.00% 125,890.55 100.00%
================续上表=========================
2007.12.31
项目 金额 比例
货币资金 9,411.28 14.52%
应收票据 1,191.91 1.84%
应收账款 22,690.20 35.01%
预付款项 1,368.02 2.11%
应收利息 0.00 0.00%
其他应收款 472.81 0.73%
存货 16,046.20 24.76%
其他流动资产 196.52 0.30%
流动资产合计 51,376.95 79.26%
固定资产 6,785.69 10.47%
在建工程 2,752.45 4.25%
工程物资 0.00 0.00%
无形资产 3,739.98 5.77%
递延所得税资产 162.10 0.25%
非流动资产合计 13,440.22 20.74%
资产总计 64,817.17 100.00%
报告期内公司的资产结构发生了一定变化：固定资产及在建工程占总资产的比重从2007年末的14.72%提高到2009年末的23.93%，主要原因是：报告期内，由于公司按照首次公开发行A股招股说明书约定，将募集资金投入环保型特种高压交联电缆项目，包括建设生产、办公用房和购置设备等所致。
最近三年一期末，公司固定资产占总资产的比例分别为10.47%、5.61%、22.56%、20.88%。2009年较2008年增长幅度较大，主要原因是公司首发募投项目环保型特种高压交联电缆项目正式投产，相关的房屋建筑物及设备结转固定资产所致。
2010年6月30日公司货币资金期末余额相比2009年末减少213,531,429.27元，减幅为65.48%，主要是由于公司按照首次公开发行招股书承诺将募集资金投入环保型特种高压交联电缆项目所致。
2010年6月30日存货期末余额较2009年末余额增加177,994,817.39元，增幅为71.13%，主要是由于存货规模随公司环保型特种高压交联电缆项目的完工投产相应扩大以及期末原材料铜价较去年同期大幅上升等因素影响所致。
2010年6月30日在建工程期末余额较2009年末增加44,039,091.32元，增幅为228.66%，主要是天津新能源、船用及变频节能特种电缆项目支付的土地款所致。
（二）负债状况分析
报告期内公司资产负债率下降幅度较大，主要原因是：公司未分配利润逐年积累、首次公开发行股票的股权融资使股东权益在2008年大幅增加，且股东权益的增长速度快于负债总额的增长速度。报告期内公司负债结构如下：
单位：元
2010.6.30 2009.12.31
负债 金额 比例 金额 比例
其中：短期借款 230,000,000.00 56.42% 180,000,000.00 58.31%
应付票据 - -
应付账款 85,563,695.18 20.99% 74,939,819.09 24.27%
预收款项 90,677,510.55 22.25% 50,987,211.69 16.52%
应付职工薪酬 1,977,867.47 0.49% 1,862,795.50 0.60%
应交税费 -20,930,296.82 -5.13% 284,491.17 0.09%
应付利息 - -
应付股利 18,563,769.47 4.55% 29,218.80 0.01%
其他应付款 1,774,025.77 0.44% 616,351.22 0.20%
流动负债合计 407,626,571.62 100.00% 308,719,887.47 100.00%
其中：长期借款 - -
递延收益 - -
负债合计 407,626,571.62 26.15% 308,719,887.47 100.00%
资产负债率（合并） 26.15% 21.95%
资产负债率（母公司） 18.90% 17.73%
================续上表=========================
2008.12.31 2007.12.31
负债 金额 比例 金额 比例
其中：短期借款 - - 124,300,000.00 58.06%
应付票据 - - 10,000,000.00 4.67%
应付账款 31,240,199.72 24.85% 16,382,095.00 7.65%
预收款项 72,463,411.36 57.64% 53,241,211.38 24.87%
应付职工薪酬 1,020,045.21 0.81% 578,313.18 0.27%
应交税费 20,179,018.78 16.05% 8,754,598.60 4.09%
应付利息 - 0.00% 256,729.28 0.12%
应付股利 - 0.00% - 0.00%
其他应付款 730,000.00 0.58% 592,385.00 0.28%
流动负债合计 125,632,675.07 99.94% 214,105,332.44 100.00%
其中：长期借款 - - - -
递延收益 80,439.59 0.06% - -
负债合计 125,713,114.66 100.00% 214,105,332.44 100.00%
资产负债率（合并） 9.99% 33.03%
资产负债率（母公司） 6.64% 35.81%
最近三年及一期末，公司负债总额中流动负债所占比例分别为100%、99.94%、100%、100%，流动负债比例偏高主要系公司负债结构与行业特点有关，应付账款和预收款项数额较大。由于预收款项不存在定期偿还的风险，所以目前的负债水平不会对公司的稳健经营造成影响。
（三）偿债能力分析
主要指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.77 3.33 8.14 2.40
速动比率（倍） 1.72 2.52 6.93 1.65
资产负债率（%） 26.15 21.95 9.99 33.03
资产负债率（母公司，%） 18.90 17.73 6.64 35.81
2008年流动比率和速动比率指标变化较大，主要是因为公司2008年首次公开发行股票募集资金导致流动资产大幅增加。公司近年来盈利能力逐渐增强，同时采取了较为稳健的财务政策，使得公司的负债水平和短期偿债能力始终保持在一个相对合理的水平。
报告期内公司资产负债率下降幅度较大，主要原因是：公司未分配利润逐年积累、首次公开发行股票的股权融资使股东权益在2008年大幅增加，且股东权益的增长速度快于负债总额的增长速度。
（四）资产周转能力分析
报告期内的资产周转率指标如下：
指标 2010.6.30 2009年 2008年 2007年
应收账款周转天数（天） 110.16 108.76 71.15 73.62
应收账款周转率（次） 1.63 3.31 5.06 4.89
存货周转天数（天） 95.56 69.36 48.55 54.06
存货周转率（次） 1.88 5.19 7.42 6.66
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.89次、5.06次、3.31次、1.63次。2009年应收账款周转速度同比降幅为31.82%，主要原因是2009年期末应收账款余额较2008年期末余额增加30.13%，而2009年销售收入分别较上年减少8.29%。
近三年及一期，公司存货周转率分别为6.66次、7.42次、5.19次、1.88次，2009年存货周转速度同比降幅为31.01%，主要是2009年存货期末余额较期初余额增加9,812.18元，增幅为64.51%，而2009年营业成本同比降低9.92%。
四、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司近三年及一期主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东 52,542.43 68.08% 80,918.55 64.11% 87,152.66 63.32%
福建 5,950.64 7.71% 12,704.74 10.07% 14,945.30 10.86%
江苏 1,769.41 2.29% 9,225.71 7.31% 7,509.29 5.46%
天津 3,326.52 4.31% 3,950.07 3.13% 297.8 0.22%
北京 5,950.64 7.71% 2,965.12 2.35% 8,316.50 6.04%
江西 1,151.46 1.49% 2,389.18 1.89% 3,122.88 2.27%
湖北 1,239.32 1.61% 1,618.48 1.28% 2,913.56 2.12%
出口 669.24 0.87% 1,231.45 0.98% 2,627.29 1.91%
其他地区 4,581.07 5.94% 11,222.83 8.89% 10,745.48 7.81%
合计 77,180.73 100.00% 126,226.13 100.00% 137,630.76 100.00%
================续上表=========================
2007年度
地区 金额 比例
广东 73,794.49 63.53%
福建 8,314.58 7.16%
江苏 6,274.73 5.40%
天津 860.91 0.74%
北京 10,993.19 9.46%
江西 680.59 0.59%
湖北 1,531.57 1.32%
出口 2,670.89 2.30%
其他地区 11,038.53 9.50%
合计 116,159.48 100.00%
公司营业收入主要来源于广东地区，近三年及一期广东地区实现的收入分别为73,794.49万元、87,152.66万元、80,918.55万元、52,542.43万元，分别占主营业务收入总额的63.53%、63.32%、64.10%、68.08%，占收入总额的比重保持平稳。
公司同时积极开拓其他市场，并取得良好的成效，其中以福建、江苏、北京、天津等地的市场开拓最为成功。公司产品进入市场竞争激烈的福建、江苏、北京、天津市场，表明公司近年来竞争力的提升以及公司市场拓展的成功。北京地区2009年实现主营业务收入2,965.12万元，较2008年同期下降64.35%，主要原因系2008年北京地区奥运工程项目订单较多。
公司取得的业绩表明公司近年来贯彻从地区市场转向全国市场的市场策略符合公司发展需要，并已取得初步成功。公司在天津新建生产基地，将辐射华北、山东等地区，有利于充分挖掘华北及山东等地区的市场潜力，与公司本部及广州子公司所覆盖的华南市场形成“南北呼应”的格局，进一步由区域性公司向全国性公司转型。
公司近三年及一期主营业务收入分产品构成情况见下表：
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
110kV及以下电 64,109.94 83.06% 105,798.74 83.82% 122,919.17 89.31%
力电缆
电气装备用电线 12,348.02 16.00% 19,025.39 15.07% 13,985.86 10.16%
电缆
其他 722.77 0.94% 1,402.00 1.11% 725.73 0.53%
合计 77,180.73 100.00% 126,226.13 100.00% 137,630.76 100.00%
================续上表=========================
2007年度
产品名称 金额 比例
110kV及以下电 98,603.54 84.88%
力电缆
电气装备用电线 17,139.67 14.76%
电缆
其他 416.27 0.36%
合计 116,159.48 100.00%
公司主要产品为35kV及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆，近三年及一期上述产品合计实现的收入分别占主营业务收入总额的99.64%、99.47%、98.89%、99.06％。35kV及以下电力电缆近三年及一期实现的收入分别占主营业务收入总额的84.88%、89.31%、83.82%、83.06%。公司产品结构稳定，35kV及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆销售的稳步增长，带动了营业收入的增长，并增强了公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）营业成本分析
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司原材料分别占生产成本的97.89%、97.94%和97.16%、96.19%，其中铜杆分别占原材料的83.67%、85.68%、84.54%、86.70%。
（三）公司毛利率分析
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 77,194.20 126,252.60 137,651.60 116,180.32
营业成本 63,895.80 104,398.87 115,890.26 99,990.44
毛利 19,298.40 21,853.73 21,761.34 16,189.88
毛利率 17.23% 17.31% 15.81% 13.94%
公司报告期内毛利分别为16,189.88万元、21,761.34万元、13,834.34万元、19,298.40万元，毛利率分别为13.94%、15.81%、17.31%、17.23%。
报告期内，公司毛利率总体平稳，且呈现上升的趋势，毛利率有所上升的主要原因为：（1）2008年国际金融危机爆发，自2008年10月起，铜价从每吨5万元左右开始急剧下跌，2009年1月跌至谷底每吨2万元左右。公司研究分析铜价的走势，在2008年第三季度及时调整铜材采购模式，减少已签订合同的现货锁铜比例和备用库存，大大减少因铜价下跌产生的不利影响。2008年第四季度铜材价格低位企稳后，公司在2008年11月下半月和12月购买低价位的铜材，生产在高价位中标、供货期较长合同的相关产品，利用宏观环境出现重大变化的特定时机，使公司在2008年第四季度和2009年上半年获得了较高的利润空间。
（2）报告期内，公司加大了重点工程项目的市场开拓力度，通过向重点工程如北京奥运项目、大运会项目销售毛利较高的环保、低烟、无卤、耐火等特种电缆，获得了较高利润空间。
（四）期间费用分析
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 77,194.20 126,252.60 137,651.6 116,180.32
销售费用 1398.41 1,878.05 2,113.20 1,254.65
管理费用 1501.43 1,996.77 2,096.81 1,295.21
财务费用 469.19 -901.21 65.77 846.47
1、销售费用分析
公司销售费用随着销售规模的扩大而增长，2008年公司销售费用较2007年增长68.42%，高于同期营业收入18.48%的增长比例，主要原因在于随公司业务规模和销售网络的拓展，公司投标费、业务开拓费等营销费用相应增加所致。
公司2010年1-6月销售费用比上年同期增长79.71%，主要是公司加大了对市场开拓的投入，且外地业务拓展迅速，相应增加的运输费用所致。
2、管理费用分析
报告期内公司通过加强内部管理，严格控制开支、提高管理效率，公司对管理费用的控制实行层级责任划分，有效地控制了因公司业务增长而带来的管理成本的急剧上升，报告期内，公司管理费用呈逐年递增趋势，主要是随着公司业务规模的逐年拓展、管理架构的完善、以及新增经营管理设施陆续投入使用，相关费用项目逐年增加所致。2008年公司管理费用同比增加61.89%，主要系公司首次公开发行中介机构服务费及上市过程路演等费用。公司2010年1-6月管理费用比上年同期增长43.92%，主要是随着市场的开拓及IPO项目的投产，相应增加管理费用所致。
3、财务费用分析
报告期内，公司银行借款额没有发生重大变化，公司的财务费用一直保持在一个较低水平公司2009年财务费用-901.21万元，较上年同期减少966.98万元，主要是本期募集资金定期存款利息收入较去年同期大幅增加，以及去年偿还短期借款后本期利息支出较去年同期大幅减少所致。公司2010年1-6月财务费用比上年同期增长148.09%，主要是随着公司IPO募集资金逐步投入，募集资金账户余额相比去年同期大幅减少，且增加银行的借款费用所致。
五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计2,863万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字〔2010〕第09005220020号）验证，417,425,400.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,088,630.00元后的募集资金净额为397,336,770.00元。
（二）募集资金投向
根据公司第二届董事会第十六次会议和2009年第三次临时股东大会，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
项目序号 项目名称 募集资金需求（万元）
1 新能源、船用及变频节能特种电缆项目 41,745.97
合计 41,745.97
（三）项目的市场前景
1、核电站用电缆市场分析
核电作为一种不排放污染气体，可以低成本大规模开发的电力资源，在众多新能源发电中具有较好的发展前景。2009年3月的两会上，温家宝总理在《政府工作报告》中提出要“积极发展核电、风电、太阳能发电等清洁能源”。加快核电发展是部分替代煤电的一项有效措施。
按照我国关于核电发展最新规划，若每建设百万千瓦装机容量需要电缆近3,000km，预计2009-2020年我国的核电站用电缆每年的需求总量将达到约2万km。另一方面，核电站电缆的潜在市场需求，如我国核电工业总公司在其他发展中国家帮助建造核电站，估计年需要核电站电缆8,000km左右；我国机场、地铁、军工等，对电缆技术指标有特殊要求的工程项目需要采用1E级电缆，近5年内每年需求量估计在1,000km左右；国内市场对电力电缆产品等级升级将使核电站电缆的市场需求每年增加2～3万km，潜在市场前景广阔。
我国已建成、在建和规划的核电站
序号 核电站 装机容量 开工日期 并网日期
（万千瓦）
一 已建成核电站
1 浙江秦山一期 30 1985.3 1991.4
2 广东大亚湾-1 98.4 1987.4 1994.2
3 广东大亚湾-2 98.4 1987.4 1994.5
4 浙江秦山二期-1 65 1996.6 2002.4
5 广东岭澳-1 99 1997.5 2002.5
6 浙江秦山三期-1 70 1998.6 2002.12
7 广东岭澳-2 99 1997.5 2003.1
8 浙江秦山三期-2 70 1998.6 2003.11
9 浙江秦山二期-2 65 1996.6 2004.3
10 江苏田湾-1 106 1999.10 2007.5
11 江苏田湾-2 106 1999.10 2007.8
小 计 906.8
二 在建核电站 （预计）
1 广东阳江一期 2×100 2008 2013-2015
2 浙江三门一期 1×125 2009 2013-2014
3 福建宁德一期 2×100 2008 2012-2013
4 福建福清一期 2×100 2008 2013-2014
5 辽宁红沿江一期 2×100 2007-2010 2010-2014
6 浙江方家山 2×100 2008 2013-2014
7 广东岭澳二期 2×100 2005 2011
小 计 1325
三 规划的核电站
1 广东阳江 6×100
2 浙江三门 6×125
3 广东台山 4×100
4 广西防城港 6×100
5 安徽芜湖 4×100
6 江苏田湾扩建 4×100
7 浙江三门扩塘山 4×100
8 广东腰古 6×100
9 山东海阳 6×100
10 山东乳山红石顶 6×100
11 辽宁红沿河 6×100
12 福建宁德 6×100
13 福建福清 6×100
小 计 7,175
2、风力发电用电缆市场分析
风力发电的规模化开发和商业化发展前景良好，对于减排温室气体、保护环境和促进可持续发展具有重要作用。我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总量有7亿～12亿kW。2009年9月，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》指出，要抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
2008年我国新增风力发电机组5,130多台，新增风电装机容量达到625万kW，增长率达到108.4%，累计装机容量达到1,215万kW。
我国风电发展预测
年份 装机容量（万kW） 年均新增装机容量（万kW） 年均复合增长速度
2005 126 50 -
2006 260 133 106%
2007 590 330 127%
2008 1,215 625 106%
2010E 3,000 892.5 57%
2015E 7,000 800 18%
2020E 10,000 600 7%
风电机组本身和风电场建设都需要一定数量、不同品种和规格要求的电线电缆。到2015年累计装机容量将达到7,000万kW，年均新增风电装机容量800万kW，伴随着风力发电的发展，风力发电用电缆的使用量将是相当可观的，按照1,000kW风机约需用电力电缆0.8km、控制电缆2km、电源电缆2km预测，2009-2015年，每年约需风力发电用电力电缆6,400km，风力发电用控制电缆16,000km，风力发电用电源电缆16,000km。
目前，我国对作为风电重要元件之一的风力发电用电缆的研发还属于起步阶段。由于风力发电用电缆的性能要求较高，故我国相关产品一直大量依赖进口且价格昂贵。但随着近年来国内特种电缆生产技术的逐步成熟，国内风电用电缆已开始逐渐替代国外同类产品。未来国内厂商在风电电缆市场将具备越来越强的竞争力。
3、船用电缆市场分析
为应对国际金融危机影响，国务院常务会议决定将船舶工业列为九大重点支持产业之一，国家发改委、工业和信息化部牵头制定了《船舶工业调整和振兴规划》。随着一系列政策措施对船舶工业的拉动作用凸显，船舶制造业在2009年的下半年出现了复苏迹象。统计数据显示，在2009年6月全球新增订单再次上升到100万载重吨（新接订单185万载重吨，其中八成订单为中国企业拿到）的基础上，2009年7月，全球新增造船订单达到了634万载重吨，相当于前六个月新增订单的总和，船舶制造加速回暖趋势明显。结合造船市场自身调整规律、订单撤销、延期交付、船队淘汰，以及世界船队运力规模的实际增长等多方面情况，2010年世界新船需求“回暖”具有一定必然性。
按照我国手持订单量占全球船企手持订单量的60～70%，以及《船舶工业调整和振兴规划》中三大主流船型国产配套设备的平均装船率65%计算，2009年～2011年，我国约需各类船用电缆22.6万km，平均每年的需求量约7.5万km，加上军工舰船的需求量（占民用需求量的20%），每年的需求量为9万km。2009年～2011年是船舶行业的复苏期，随着世界经济逐步好转，造船业将恢复两位数的平均增速。我国造船业按照保守估计15%的平均增速，到2015年，船用电缆的年需求量将达到15万km。加上军工舰船的需求量（占民用需求量的20%），到2015年，每年的需求量为18万km。
4、变频节能电缆市场分析
电机系统节能是国家发改委启动的十大重点节能工程之一。国家发展规划要求，当前应推广变频调速节能技术即：风机、水泵、压缩机等通用机械系统采用变频调速节能措施，工业机械采用交流电动机变频工艺调速技术。变频调速技术是一种新型电力传动调速技术，在调频范围、静态精度、动态品质、系统效率、完善的保护功能、容易实现自动控制和过程控制等诸方面具有良好的调速性能，有显著的节约电能和保护环境等重大作用，成为企业技术改造和产品更新的调速装置。在“十一五”期间，我国将实现电机系统运行效率提高2个百分点，形成年节电能力达200亿千瓦时的目标。
2008年全国交流电机产量达1.98亿kW。若以年均增长率8%计算，到2015年，全国交流电机产量可达3.4亿kW左右。其中：大中型交流电机产量约为1.36亿kW，按50%采用变频控制计算，则交流变频调速电机的产量约为6,800万kW，折合3.4万台，按照每台电机所需电缆200m计，则中压交流变频调速节能电机电缆的年需求量约为6,800km。小型交流电机产量约为2.04亿kW，按15%采用变频控制计算，则交流变频调速节能电机的产量约为3,060万kW，折合30.6万台，按照每台电机所需电缆84m计，则低压变频电缆的年需求量约为25,704km。由此，变频节能用特种电缆的年需求量合计为32,504km。
目前，变频调速节能电机电缆的市场份额多由美、日、欧厂商的产品所占领。
国内生产厂家为数不多，加快产品的国产化，是市场的需求，也是国民经济的要求。
二、募集资金投资项目具体情况
本项目拟建于天津空港物流加工区新征的厂区内。新厂区占地约20万平方米。本项目新增建筑物面积75,843平方米，主要生产车间有辐照交联车间、特种橡缆车间和变频电缆车间。新增主要生产设备及测试仪器设备约220台（套）[其中进口生产线2条、检测仪器设备6台]。项目拟年产核电站用电缆2,000km、风力发电用电缆2,500km、船用电缆12,000km以及变频节能电缆1,680km。
（一）投资概算及资金使用
具体投资构成如下： 单位：万元
工程费用 27,490.07
其中：建筑工程 10,662.60
设备购置 16,325.70
安装工程 501.77
其他费用 11,163.60
其中：土地费 8,000.00
其他 3,163.60
基本预备费 3,092.30
合计 41,745.97
流动资金 18,000.00
项目总投资额 59,745.97
（二）产品工艺与技术
1、主要工艺技术
①铜杆采用光亮低氧铜杆。
②铜大拉及中、小拉采用带连续退火装置的拉线机。
③铜线镀锡采用热镀锡工艺。
④根据橡皮电缆导电线芯绞合与绝缘线芯成缆均需要退扭的特性，绞线机与成缆机均选用带退扭的笼式绞线机与成缆机。
⑤橡皮绝缘和护套采用连硫工艺。6kV以上电缆的绝缘与护套在进口三层共挤连硫生产线上完成，包括Ф150/Ф120护套连硫生产线在内均为悬链式，以解决绝缘与护套表面的擦伤问题。拟选用进口设备。
⑥低烟无卤阻燃交联聚烯烃挤制后通过电子辐照完成交联。辐照交联既无高温又无水，既能使聚烯烃交联，又不影响阻燃性能和电气性能。
⑦硅橡胶的挤出在专用挤出机上完成。
⑧为了减少变频器输出中存在的高次谐波的影响和电机的噪声，对电缆结构由原来的3芯和3+1芯改为3+3芯对称结构，并采用分相屏蔽与统包屏蔽相结合的结构。对于高压大功率变频器，统包结构采用铜丝缠绕加钢带纵包焊接轧纹结构。
⑨变频电缆的生产采用盘绞式成缆机，盘绞头的转速可比普通的笼式成缆机绞笼转速提高2倍，生产效率高。盘绞机用途广，既可方便地生产3芯交联电缆，也可用作生产3+3芯对称结构的变频电缆。
⑩为节约用水，生产用冷却水拟采用循环水池供水。当火灾发生时，可供消防用水。
本项目采用的生产工艺－辐照交联属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》第七大类“先进制造”第112项“核技术应用”中“辐照交联电线电缆，电子加速器及成套设备”的范畴，是当前优先发展的高新技术。
2、主要工艺流程
3、产品技术来源
本项目产品技术均为公司自有技术，公司在借鉴国外先进技术的基础上，将通过消化、吸收、提高、再创新而自主研发。2005年，公司与原“核工业第二设计院”（现“中核集团中国核电工程有限公司”电气仪控所）签订“核电站核安全级电缆产品研制”合作协议，对相关技术信息、资料进行了收集准备；公司已经拥有变频电缆的实用新型专利（ZL200420042676.9）；公司作为署名起草单位之一参与了国家标准GB/T9332《船舶电气装置—控制和仪器回路用150/250V（300V）电缆》的修订工作。
4、产品技术的成熟度
与国内同行相比，项目产品技术处于国内领先地位；与国外同行相比，项目产品技术达到国际先进水平。
（三）主要设备选择
公司将结合实际情况，从功能性、适用性、经济性角度出发，选择国内设备与进口设备配套，原有设备与新增设备配套。本项目的关键生产设备具有国际先进水平，其余设备具有国内领先水平，能够保证产品符合国家标准及发达国家的电缆标准。
主要工艺设备清单
数量 单价
序号 设备名称及型号规格 台/套 万元 万欧元 生产厂家
1 铜大拉机 3 135 国产
2 铝大拉机 1 110 国产
3 6+12+18/630型框式绞线机 1 120 国产
4 12+18+30/630型框式绞线机 2 160 国产
5 6+12+18+30/630型框式绞线机 1 170 国产
6 Ф90塑料挤出生产线 1 80 国产
7 Ф150护套挤出生产线 1 110 国产
8 Ф2500/5盘绞式成缆机 1 220 国产
9 乳化液循环系统 1 100 国产
10 电子加速器及束下装置1.5mev 1 360 国产
11 电子加速器及束下装置2.5mev 1 510 国产
12 SJ-90/25型辐照交联挤出机 1 60 国产
13 Ф500/12+18+24成缆机 1 68 国产
14 110立升橡胶混炼机组 2 150 国产
15 75立升橡胶混炼机组 1 100 国产
16 Ф120挤塑机 1 80 国产
17 Ф90倾斜式连硫机组 1 70 国产
18 Ф90+Ф120倾斜式连硫机组 1 100 国产
19 Ф120+Ф150悬链式连硫机组 1 180 国产
20 Ф60/Ф120/90型三层共挤悬链式连硫 1 100 200 进口及国产配套
机组
21 检测试验设备 1 60 5 进口及国产配套
22 10～110kV悬链式交联电缆生产线 1 200 进口
23 6～35kV悬链线交联电缆生产线 2 300 国产
24 35kV局放及屏蔽试验室 1 65 国产
25 110kV局放及屏蔽试验室 1 300 100 进口及国产配套
26 测偏仪 4 10 进口
27 包带机 1 70 国产
28 DAG30/150型氩弧焊皱纹铝管生产线 1 160 国产
29 Ф2500/5盘绞式成缆机 1 160 国产
30 Ф3150盘绞式成缆机 1 220 国产
31 Ф150护层挤出生产线 1 140 国产
32 Ф200护层挤出生产线 1 180 国产
33 1000级净化加料系统 1 100 国产
34 空压机站（系统） 1 100 国产
35 16t叉车 1 60 国产
36 机修设备 1 60 国产
37 冷却水循环系统 1 100 国产
合计： 5,938万元人民币，545万欧元
（四）主要原材料、能源的供应情况
本项目产品主要原材料是铜杆、电缆料等原材料。各种原材料在国内市场上均可方便地购买到。
本项目产品使用的能源主要为电力、水，依靠当地公用部门供应。
（五）项目建设期
本项目建设期为18个月。投产当年达到设计能力的30%，投产第2年达到能力的80%，第三年达到设计产量。
（六）项目备案、环评
2009年11月25日，天津空港物流加工区综合经济局出具了津保综经许可[2009]66号文准予本项目备案，备案号为0922020C3931041。
2009年12月29日，“新能源、船用与变频节能特种电缆项目”获得天津港保税区环保局和天津空港物流加工区环保局共同出具的《关于南洋电缆（天津）有限公司新能源、船用与变频节能特种电缆项目环境影响报告书的批复》（津空加环保许可书【2009】11号），认为该项目具有环境可行性。
2009年12月31日，天津市环保局出具的《关于南洋电缆（天津）有限公司电子加速器辐照加工核技术应用项目环境影响报告表的批复》（津环保许可表【2009】200号），认为该项目在满足各项辐射安全防护措施的前提下，具备使用上述加速器的环境要求。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐协议主要内容
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2009年12月7日
保荐人：广发证券股份有限公司
保荐代表人：赫涛、叶勇
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、保荐协议的主要条款
以下，甲方为南洋股份，乙方为广发证券
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16乙方应当在每年1月31日前和7月15日前分别向证券交易所报送
年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度以及程序与规则。
5.3.2甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。
5.3.3甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、准确性、完整性：
5.3.3.1变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
5.3.3.4发生违法违规行为或者其他重大事项；
5.3.3.5与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.6根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面咨询的其他事项；
5.3.3.7中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1甲方的经营环境和业务状况，包括但不限于行业发展前景、国家产业政策、主营业务、产品结构变、重大客户和重要资产的情况等；
5.3.4.2甲方的股权变动和管理状况，包括但不限于股本结构、控股股东、有限售条件股份等；
5.3.4.3甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员、管理层、管理制度、管理政策和管理结构等；
5.3.4.4甲方的市场营销情况，包括但不限于市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式、市场占有率、客户情况等；
5.3.4.5甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；
5.3.4.6甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
如果上述事项发生重大变化的，乙方及其保荐代表人应当及时向证券交易所报告，如果达到信息披露标准，甲方应按照督导及时履行信息披露义务。
5.3.5在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：
5.3.5.1股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6发生关联交易的；
5.3.5.7控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8为他人提供担保的；
5.3.5.9购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.13乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.14法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6甲方应真实、准确、完整、及时地提供乙方就如下事项发表独立意见事项所需要的资料，以便乙方能及时出具独立意见：
5.3.6.1募集资金使用情况；
5.3.6.2关联交易；
5.3.6.3对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；
5.3.6.4委托理财、委托贷款；
5.3.6.5证券投资、套期保值业务；
5.3.6.6证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
5.3.7甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的现场检查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导工作：
5.3.7.1公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2信息披露情况；
5.3.7.3独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
5.3.7.4募集资金使用情况；
5.3.7.5关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6经营状况；
5.3.7.7乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人，积极、充分、全面配合保荐代表人就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2违规为他人提供担保；
5.3.8.3违规使用募集资金；
5.3.8.4违规进行证券投资、套期保值业务等；
5.3.8.5关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6业绩出现异常波动或者营业利润比上年同期出现下滑的；
5.3.8.7应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9甲方应积极支持并配合乙方采取的以下现场检查手段，并及时提供真实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1与甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
5.3.9.2察看甲方生产经营场所；
5.3.9.3查阅和复印甲方账簿和原始凭证以及其他资料；
5.3.9.4检查或走访对甲方损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.5走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
5.3.9.7乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10在接受保荐代表人对甲方各项情况进行的现场检查时，甲方应就保荐代表人重点关注的情况是否发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、实际控制人及其他关联方的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并在合理的期限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.12甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.13甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的情况，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
二、上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2010]865号”文核准，并已于2010年9月2日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
（2）本次发行前，发行人总股本为22,650万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为25,513万股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（3）本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的32.52%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（4）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐南洋股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：广东南洋电缆集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东南洋电缆集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议的决议，以及2009年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定法定要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
四、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市凯文律师事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,863万股股份已于2010年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年10月12日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2010年10月12日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，郑钟南先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2013年10月12日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年10月12日。
第七节 相关中介机构的声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：赫涛 叶勇
法定代表人签名：王志伟
广发证券股份有限公司
2010年9月28日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：董龙芳 余绵胜
律师事务所负责人：曹学峰
北京市凯文律师事务所
2010年9月28日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：蒋洪峰 洪文伟
会计师事务所负责人：蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
2010年9月28日
第八节 备查文件
一、广发证券股份有限公司《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、北京市凯文律师事务所《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
广东南洋电缆集团股份有限公司
2010年10月8日
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