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大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）：（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“天宝股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190号文核准，本公司首次公开
2发行人民币普通股1,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售360万股，网上发行1,440万股，发行价格为17.07元/股。
经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]33号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220”；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,440万股股票将于2008年2月28日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2008年2月28日
3、股票简称：天宝股份
4、股票代码：002220
5、发行后总股本：7,000万元
6、首次公开发行股票增加的股份：1,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东大连承运投资有限公司（以下简称“承运投资”）和实际控制人黄作庆分别承诺：自天宝股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司实际控制人黄作庆承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间内如转让所持有的承运投资的股权，则每年转让的比例不超过
3本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后6个月内，不转让本人所持有的承运投资的股权。
除承运投资、黄作庆以外的其他4名股东均分别承诺：自天宝股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对于其各自在天宝股份2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起（以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基准日）的36个月内，不转让该新增股份。
黄作庆、管学昌作为持股董事（合计持股22,925,235股）均分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的360万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,440万股股份无流通限制及锁定安排。
11、本公司股份可上市交易时间
（1）首次公开发行前已发行的股份
法人营业执照号码
序 持股数量 持股比
股东名称 及自然人有效身份 所持股份可上市交易时间
号 （股） 例（%）
证明号码
大连承运投 大工商企法字 2,652万股2011年2月28日可上
1 26,520,000 51.00
资有限公司 2102002006508 市交易（股票上市之日起36个月）
1,707.5235万股2011年2月28
2 黄作庆 210202196503042238 17,075,235 32.83 日可上市交易（股票上市之日起
36个月）
450万股2009年2月28日可上市
交易（股票上市之日起12个月）；
3 管学昌 21020419480801483X 5,850,000 11.25
135万股2010年3月28日可上市
交易
81.0136万股2009年2月28日可
上市交易（股票上市之日起12个
4 王惠明 21021119490914301X 1,053,177 2.03
月）；24.3041万股2010年3月
28日可上市交易
大连华晟外 大工商企法字 65.5068万股2009年2月28日可
5 851,588 1.64
经贸投资有 2102001104693 上市交易（股票上市之日起12个
4
限公司 月）；19.652万股2010年3月28
日可上市交易
50万股2009年2月28日可上市
北京融江创
交易（股票上市之日起12个月）；
6 新管理顾问 1101082956309 650,000 1.25
15万股2010年3月28日可上市
有限公司
交易
7 合计 － 52，000，000 100.00 －
（2）首次公开发行股份序号 股份分类 持股数量（股） 占总股本比例 所持股份可上市交易时间
1 网下发行的股份 3,600,000 5.14% 2008年5月28日（股票上市之日起3个月）
2 网上发行的股份 14,400,000 20.57% 2008年2月28日
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、公司名称：
中文：大连天宝绿色食品股份有限公司
英文：Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.
2、注册资本：5,200万元
3、法定代表人：黄作庆
4、设立日期：2001年5月16日
5、住所：大连市金州区拥政街道三里村624号（邮编：116100）
6、电话：0411-82828855
7、传真：0411-82825470
8、互联网网址：http://www.cn-tianbao.com
9、电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com
5
10、主营业务：进出口业务，经营本企业的进料加工业务和“三来一补”业
务，农副产品、土畜产品的种植、收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、
加工、销售；仓储；服装、针织品、木材、木制品销售；高科技农业技术研究开
发。
11、所属行业：按中国证监会行业划分标准，公司隶属于制造业，细分行业
隶属于食品加工行业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
1、公司董事、监事和高级管理人员及其直接持股情况
占发行序
姓名 职务 任职起始日期 直接持股数量 后总股号
本比例
1 黄作庆 董事长，总经理 2007年7月5日至2010年7月4日 1,707.5235万股 24.39%
2 张建 董事 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
3 管学昌 董事 2007年7月5日至2010年7月4日 585万股 8.36%
4 孙宪忠 董事，副总经理 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
5 李成忠 独立董事 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
6 韩海鸥 独立董事 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
7 朱晓芸 独立董事 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
8 韩学军 监事会主席 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
9 刘洪亮 监事 2007年7月5日至2010年7月4日 — —10 赵崴 监事（职工代表） 2007年7月5日至2010年7月4日 — —11 高延虎 副总经理 2007年7月5日至2010年7月4日 — —12 孙树玲 副总经理 2007年7月5日至2010年7月4日 — —13 叶华 副总经理 2007年7月5日至2010年7月4日 — —14 孙立涛 董事会秘书 2007年7月5日至2010年7月4日 — —
合计 2,292.5235万股 32.75%
2、持股情况说明
除上表所列本公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事、
6监事和高级管理人员通过持有承运投资股份间接持有本公司股份的情况如下：
姓名 持承运投资股权比例（%） 间接占公司发行后总股本比例
黄作庆 75% 28.41%
附注：公司控股股东承运投资持股数占公司发行后总股本的比例为37.89%。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、公司控股股东情况
本次发行前，大连承运投资有限公司持有公司51%的股权，发行后持有公司37.89%的股权，是公司的控股股东。
承运投资成立于2000年4月7日；法定代表人：黄作庆；住所：大连市中山区解放街9号，注册资本：人民币8,000万元；企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102002006508；经营范围：项目投资(不含专项审批)。承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益；该公司股东为黄作庆(持有其75%的股权)、牛舰(持有其23.75%的股权)和于秀娥(持有其1.25%的股权)。牛舰为本公司实际控制人黄作庆之妻妹，于秀娥为独立自然人。
截止2006年12月31日，承运投资资产合计116,432,129.76元，负债合计为12,640.10元，所有者权益合计116,419,489.66元，2006年度实现净利润17,249,917.10元。截止2007年3月31日，承运投资资产合计120,108,644.60元，负债合计为12,663.82元，所有者权益合计120,095,980.78元，2007年1-3月实现净利润3,676,491.12元。上述财务资料经大连三迈联合会计师事务所审计。
截止本上市公告书刊登日，承运投资持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
截止2007年6月30日，承运投资除本公司外对外投资一家有限责任公司－大连太坤出租汽车有限公司，具体情况如下：
大连太坤出租汽车有限公司成立于1997年4月9日，注册资本：人民币800万元；法定代表人：张同岱；住所：大连市中山区宏大路18号；企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102002139380；经营范围：客运出租。该公司股东
7为张同岱(持有其90%的股权)和承运投资(持有其10%的股权)。
牛舰承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权。
本公司实际控制人黄作庆承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间内如转让所持有的大连承运的股权，则每年转让的比例不超过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后6个月，不转让本人所持有的承运投资的股权。
2、公司实际控制人情况
黄作庆持有本公司发行前32.83%的股权，且持有本公司控股股东承运投资75%的股权，并任承运投资执行董事(法定代表人)，是本公司实际控制人，中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所：大连市共建巷。
截至本上市公告书刊登日，黄作庆持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
截止2007年6月30日，黄作庆除本公司和承运投资外对外投资一家有限责任公司－大连春神农业技术开发有限公司，具体情况如下：
大连春神农业技术开发有限公司成立于1998年5月13日，注册资本为人民币3,000万元；法定代表人：黄淑菊；注册地址：大连市金州区拥政街道三里村30-363-3号；企业法人营业执照注册号：金工商企法字2102131105568；经营范围：农业技术研究、开发。该公司股东为黄作庆(持有其90%的股权)和大连太坤出租汽车有限公司(持有其10%的股权)。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 大连承运投资有限公司 2,652.0000 37.89
2 黄作庆 1,707.5235 24.39
3 管学昌 585.0000 8.36
8
4 王惠明 105.3177 1.50
5 中信证券股份有限公司 91.7745 1.31
6 大连华晟外经贸投资有限公司 85.1588 1.22
7 北京融江创新管理顾问有限公司 65.0000 0.93
8 海通证券股份有限公司 58.0745 0.83
9 国泰君安证券股份有限公司 49.0745 0.70
10 国信证券股份有限公司 21.2245 0.30
合 计 5,420.148 100.00
本次发行后公司股东总人数为11,432人。
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,800万股
2、发行价格：17.07元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为360万股，有效申购为1,401,700,000股，有效申购获得配售的比例为0.25683099%，超额认购倍数为389.36倍。本次发行网上定价发行1440万股，中签率为0.0478059977%，超额认购倍数为2092倍。本次发行网上不存在零股，网下存在357股零股。
4、募集资金总额：30,726万元
5、本次发行费用共1,487.68万元，每股发行费用0.83元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销保荐费用 1200
审计费用 25
律师费用 55
上市登记托管费 12.5
信息披露、路演推介及其它发行费用 195.18
合计 1,487.68
6、募集资金净额：29,238.32万元
辽宁天健会计师事务有限公司已于2008年2月20日对公司首次公开发行股票
9的资金到位情况进行了审验，并出具辽天会内验字（2008）D399号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：6.26元/股（以公司截至2007年6月30日经会计师事务所审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.35元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书所披露的2007年度财务数据未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险，对比表中2006年度末数据已经会计师事务所审计。
一、公司主要财务数据及财务指标
金额单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 变动情况
流动资产 244,451,085.49 156,628,252.66 56.07%
非流动资产 367,363,667.87 297,403,961.68 23.52%
总资产 611,814,753.36 454,032,214.34 34.75%
流动负债 279,033,723.01 124,337,524.25 124.42%
非流动负债 163,102,250.00 229,120,000.00 -28.81％
负债总额 442,135,973.01 353,457,524.25 25.09%
股东权益 169,678,780.35 100,574,690.09 68.71%
项目 2007年1-12月 2006年1-12月 变动情况
营业收入 431,433,823.12 233,730,911.08 84.59%
利润总额 47,694,090.26 25,209,416.18 89.19%
净利润 47,694,090.26 24,251,606.07 96.66%
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 变动情况
总股本 52,000,000 40,000,000 30%
10
加权平均每股收益 0.92 0.61 50.82%
全面摊薄净资产收益率 28.11% 24.11% 16.58%
每股净资产 3.26 2.51 29.78％
资产负债率 72.27% 77.85% -7.17%
项目 2007年1-12月 2006年1-12月 变动情况经营活动产生的现金流量净额38,163,176.16 46,336,185.40 -17.64%
二、公司经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。报告期内本公司经营情况良好，财务状况稳定，营业收入和利润比上年同期大幅增长。
2、2007年1－12月随着本公司生产规模的扩大和销售量的增长，共实现营业收入43,143.38万元，比上年同期增长84.59％；利润总额4,769.41万元，比上年同期增长89.19％；净利润4,769.41万元，比上年同期增长96.99％。
3、2007年本公司非流动资产和流动资产分别比上年同期增长了23.52％和56.07％，其大幅增长的主要原因一是公司募投项目建设形成的在建工程的增加较大，二是生产规模的扩大和销售量的上升致使流动资产中应收账款、存货(主要是原材料)增速较快。
4、2007年本公司的负债结构发生了较大变化，流动负债较上年同期增长了124.42％，非流动负债较上年同期减少了28.81％，其主要原因是2007年上半年公司获得了中国进出口银行的短期贷款总计1.14亿元，同时归还了2006年底大连市金州区农村信用合作社联合社长期贷款5000万元。
5、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2008年1月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
11告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：张晋阳、赵瑞梅
项目主办人：姚春潮
项目人员：于韶光、张晋阳、赵瑞梅、姚春潮、廖雅妮、黄智
电 话：020-87555888
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《大连天宝绿色食品股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
大连天宝绿色食品股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任大连天宝绿色食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。