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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）
上市公告书


证券简称：12 濮耐 01
证券代码：112170
发行总额：3 亿元
上市时间：2013 年 5 月 22 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司



保荐人（主承销商）/债券受托管理人




住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层




第一节 绪言

重要提示：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称―濮耐股份‖、
―发行人‖或―公司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司 2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关
事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
发行人本期债券债项评级为 AA；本期债券上市前，本公司最近一个会计年
度末的净资产为 138,694.43 万元（2012 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者
权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
11,717.09 万元（2010 年、2011 年及 2012 年合并财务报表中归属于母公司所有
者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前
的财务指标符合相关规定。


第二节 发行人简介

一、 发行人法定名称

中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD

二、 发行人住所及办公地址

住所：河南省濮阳县西环路中段

办公地址：河南省濮阳县西环路中段

三、 发行人注册资本

注册资本：730,465,083.00 元





四、 发行人法人代表

法定代表人：刘百宽


五、 发行人基本情况

（一）经营范围

耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶
金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、
生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品
除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

（二）发行人主要业务情况

耐火材料是指耐火度不低于 1,580℃的无机非金属材料。它是高温技术工业
不可缺少的基础材料，冶金、建材、轻工、电力、石化等国家经济重要支柱产业
的发展都与耐火材料工业的发展息息相关。
耐火材料种类繁多，通常按耐火度高低分为普通耐火材料（1,580～1,770℃）、
高级耐火材料（1,770～2,000℃）和特级耐火材料（2,000℃以上）；按化学特性
分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按矿物质组成可分为氧化硅
质、硅酸铝质、镁质、白云石质、橄榄石质、尖晶石质、含炭质、含锆质耐火材
料及特殊耐火材料；按其形状可分为块状制品和不定型耐火材料。

1、耐火材料行业现状分析

（1）耐火材料行业概况

中国在4000多年前就使用杂质少的粘土烧成陶器，并已能铸造青铜器。东汉
时期（公元25年～220年）已用粘土质耐火材料做烧瓷器的窑材和匣钵。20世纪
初，耐火材料向高纯、高致密和超高温制品方向发展，同时发展了完全不需烧成、
能耗小的不定型耐火材料和高耐火纤维（用于1,600℃以上的工业窑炉），如氧化
铝质耐火混凝土，常用于大型化工厂合成氨生产装置的二段转化炉内壁，效果良
好。50年代以来，原子能技术、空间技术、新能源开发技术等的迅速发展，要求
使用耐高温、抗腐蚀、耐热震、耐冲刷等具有综合优良性能的特种耐火材料，例

如熔点高于2,000℃的氧化物、难熔化合物和高温复合耐火材料等。
耐火材料的下游行业均属于工业领域，近年来工业固定资产投资的迅速发展
直接带动了耐火材料的需求增长。我国工业固定资产投资由2002年的4.35万亿元
增长到2012年的37.47万亿元，保持了较高的增长水平。国内耐火材料产量也由
2002年的1,177.20万吨增长到2012年的2,818.91万吨，复合增长率达到9.12%。

2002-2012年固定资产投资额
单位：亿元




资料来源：wind资讯

耐火材料并不是一种耐久材料，而是一种消耗性材料。受耐材类型不同的影
响，耐火材料的更换速度也有所不同，快则每天更换 3-5 次，慢则一周左右更换
一次。因此耐火材料的市场主要是与下游行业的产量相关，而不是与下游企业的
开工建设量相关。耐火材料下游主要为各种工业生产领域，其中钢铁行业大约占
了耐火材料消耗量的 65%，其次是水泥、陶瓷、玻璃、化工等。因此钢铁耐火材
料的发展主导了耐火材料整个行业的趋势。

耐火材料下游行业消耗占比





资料来源：申万研究

（2）我国耐火材料行业发展状况

1）行业规模随下游工业生产规模增长而迅速扩张

就下游行业消耗占比最大的钢铁行业而言，1980 年中国的钢铁产量世界占
比仅为 5%，1992 年突破 10%，2002 年突破 20%，2007 年时占比已经达到 36%。
特别是 2001 年之后，中国平均每年的粗钢产量增量占全球增量的 70%以上，使
得中国占全球的产量比重出现了更为迅速的上升。2012 年，全球粗钢产量 15.50
亿吨，同比增长 1.2%，我国粗钢产量 7.17 亿吨，占全球产量的 46.26%，同比增
长 3.1%，比全球平均增速高 1.9 个百分点。
就消耗占比第二大的水泥行业而言，2002 年我国水泥产量为 7.25 亿吨，2012
年的水泥产量达到 21.84 亿吨，净增 14.59 亿吨，相对 2002 年翻了近 3 倍，年均
复合增速为 11.66%。

在下游工业高速发展的强力拉动下，我国耐火材料行业保持迅速增长势头，
国际竞争力明显增强，已成为世界耐火材料的生产和出口大国。

2）世界耐火材料生产逐步向中国转移

随着经济的全球化、世界工业结构的调整和我国国民经济的快速发展，中国
具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，同时中国具有耐火材料三大原
料：铝矾土、菱镁矿和石墨的资源优势。我国铝矾土已探明基础储量 7.16 亿吨，
资源量 25 亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；菱镁矿总探明储量 34 亿吨，位
居世界第一；石墨我国已探明基础储量 18 亿吨，是出口大国。鉴于中国生产耐
火材料的生产资源优势和成本优势，世界耐火材料生产逐步向中国进行转移。

3）耐火材料行业集中度低下、产品结构不合理

虽然我国耐火材料生产规模已多年居世界第一位，但市场集中度较低，根据
中国耐火材料行业协会统计，2011 年销售收入达到 10 亿元以上的企业仅有 11
家。整个行业以中小型企业为主，生产工艺和技术装备落后，劳动条件和环保设
施差，能源消耗较高，环境污染较重。产品结构中普通产品比重大，但优质、节
能、长寿、环保型产品少。
国内耐火材料产品结构仍以定型制品为主，低耗能产品和节能隔热材料所占
比例偏低。相对于定型材料而言，不定型耐火材料的节能环保效果更为明显。不
定型耐火材料的特点是生产过程节能，减少二氧化碳排放，能够减少占总能耗
70%的烧成过程能耗。目前，日本的不定型耐火材料应用达到 74%，其他发达国
家的应用比例也在 50%以上，我国的应用比例仅为 33%左右。
我国耐火材料行业整体水平相对落后，主要表现在原材料品质、产品质量稳
定性等方面与国外先进水平相比还有差距。这主要是由于国内生产装备水平与国
外先进水平差距较大，且生产过程能耗较高。国内耐火材料企业为客户提供服务
的方式基本还停留在以提供耐火材料产品为主，从产品到材料选择和配置、材料
结构设计到材料使用的全流程服务、技术服务、工程方案服务的发展相对滞后。

总体来看，国内耐火材料行业集中度低，产品结构不合理，整体水平与国外
先进水平比较相对落后。

4）行业发展下行拐点显现

我国耐火材料的主要下游行业：钢铁、水泥、有色金属、玻璃和陶瓷产量均
排世界首位，给耐火材料工业发展带来了广阔的发展空间。

2012 年重点下游行业产量及占世界总产量比例

主要下游行业 产量 占世界总产量比例（%）
粗钢（亿吨） 7.17 46.26
水泥（亿吨） 21.84 >50
十种有色金属（万吨） 3691 >25
玻璃（亿重量箱） 7.14 >40

资料来源：中国耐火材料行业协会

然而，上述行业均很大程度上受到世界经济复苏缓慢和我国经济增长放缓的
影响。自 2012 年以来，世界经济发展面临的不利因素较多，主要经济发达国家


再次陷入衰退的风险加大，欧债危机持续加深，并进一步影响其他国家的经济增
长，全球经济增长不容乐观。据联合国经济合作组织和国际机构预测，2012 年
全球经济增速将放缓至 3%左右，从国内情况看，全年 GDP 增速降至 7.8%，城
镇固定资产投资增速降至 20.6%，以钢铁行业为代表的耐火材料主要下游行业产
品的市场需求将进一步减弱。
根据中国钢铁协会、中国耐火材料行业协会等机构预测，2012 年全国粗钢
产能过剩 1.8 亿吨左右。产能过剩必然导致市场的无序竞争，产品价格难以拉升，
加之原燃料、动力及人工成本的不断上升，企业利润空间大幅度缩小，甚至出现
亏损，这种现象短期内难以改变。钢厂为形势所迫，很可能减产应对困境。

受制于下游行业的同时，耐火材料自身产能也早已由“结构性过剩”转变为
“全面过剩”，导致产品低价竞销。根据中国耐火材料行业协会对部分主要产品
的不完全统计，国内耐火材料产能过剩非常严重，如：烧结镁砂产能 1,100 万吨
/年，是 2011 年全国烧结镁砂产量的 2.23 倍；电熔镁砂产能 360 万吨/年，是 2011
年全国电熔镁砂产量的 2.10 倍；含碳耐火制品（镁碳、铝镁碳和镁铝碳转）产
能 360 万吨/年（二班生产），是 2011 年全国含碳耐火制品产量的 1.21 倍。市场
秩序混乱的局面，在短期内靠行业自律难以解决，因此导致市场无序竞争、竞相
杀价，产品的利润空间大幅度缩小。另一方面，下游企业，特别是钢铁企业的效
益下滑，将使耐材企业的货款回收更加困难。

5）耐火材料行业转型在即

近年来，国家出台了一系列指导文件意在整合并引导耐材行业解决过剩以及
产业抵消问题，并鼓励行业龙头适时的进行一定行业内整合重组，优化行业竞争
环境。

耐火材料行业政策导向

出台时间 政策文件 政策导向

《耐火材料产业发展 钢铁工业耐火材料每吨消耗到 2020 年降至 15 公斤以
2005
政策》 下。

《十二五耐火材料行 以提高科技含量和服务增值为中心增强核心竞争力，
2010
业意见》 实现耐材行业节能、环保和资源有效利用。发展在设



计、生产、产品、使用四个方面高效节能、功能化、
长寿命和安全化的高性能先进耐火材料。

鼓励精炼钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能
《产业结构调整指导
2011 环保性耐火材料、玻璃熔窑用高档耐火材料，限制含
目录》（2011 年本）
铬类耐火材料。

资料来源：根据公开资料整理

由于耐材行业有着高度资源依赖性、行业竞争分散、生产效率低下等问题，
导致行业上游整合、业内扩张需求迫切；另一方面，随着下游产业不断规范整合，
对耐材要求将逐步提高，产品升级转型也将在未来成为耐材行业主要发展方向。
转型之一：横向扩张
耐材行业本身行业集中度低下，竞争分散。根据国家“十二五”规划，提高
产业集中度，培植大型耐材龙头企业成为未来发展目标。随着龙头企业的规模扩
张，企业重组并购以及落后产能的淘汰，行业集中度过低的局面未来有望得到缓
解。由于下游钢铁、水泥、玻璃等行业景气周期不同，若未来耐材企业能够不断
向不同领域扩张，将达到更好的抗周期性，领域横向多元化扩展必将大大提高耐
材企业的盈利能力。
转型之二：垂直一体化
耐材行业是一个资源依赖较高的企业，原材料成本往往占到其成本的 50%
以上。由于原燃料价格大幅上涨，加大了生产企业的成本压力，耐材企业向上游
延伸已经到了迫在眉睫的时刻。纵观国际顶尖耐材公司，无论是奥镁还是维苏威
等，都自身具有较多矿产资源，秉承着“上游整合-技术创新-海外扩张”的战略，
取得了骄人的业绩增长。未来国内耐材公司也将通过不断的上游资源整合，有效
控制生产成本，不断的增强自身盈利能力，巩固自身龙头地位，扩增市场份额。
转型之三：提升不定型及高档耐材占比
随着“十二五”对耐材下游行业进行了宏观产能限制以及产品结构导向的规
划，近年来钢铁、水泥、玻璃下游行业的整合步伐加快，未来对于耐材的用量将
逐年减少，同时对耐材的质量要求逐年提高，新型节能环保和高效循环利用的高
档耐材将成为未来的发展趋势。各种耐火材料中，不定型耐材是一种不经过煅烧
的新型耐火材料，其生产和施工工艺简单，可机械化施工，节能环保。对于钢铁
行业，不定型耐材也将大大降低吨钢耗用耐材数量。目前，我国不定型耐火材料

占比仅在 36%左右，欧洲为 50%左右，美国 54%左右，日本高达 60%以上，我
国相对发达国家明显偏低，未来发展空间广阔。

2、公司竞争优势

（1）经营管理优势

长期以来，公司依靠严格、科学、规范的管理和改革形成了较强的经营管理
能力，保障了公司长期持续稳健发展。公司将科研工作前移，紧紧围绕市场需求
开展，以市场需求为导向，采取技术引进、联合研究与自主创新相结合的机制。
人才激励方面，公司技术中心实行经济责任制，加强了对下属部门的目标考核，
把新产品研发带来的企业盈利和技术人员的收益挂钩。公司虽然位处河南小城，
但是管理层人员来自全国各地，普遍在耐火材料行业有着相当长的行业经验。董
事长刘百宽先生属于技术性管理者，1990 年曾公派到美国 RSR 研究所从事合作
研究工作，现任中国耐火材料行业协会会长。

（2）技术装备优势

公司是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，河南省科学技术
厅认定的高新技术企业，是《国家科技成果重点推广计划》项目\"加热炉用系列
快干浇注料\"的技术依托单位，2003-2006 年连续获得河南省科学技术进步奖。公
司一直致力于耐火材料新技术、新产品、新工艺、新装备的开发和推广应用，先
后取得了多项科研成果：底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目，技术水
平国际领先；加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目。公司建有业
内领先的耐火材料研究所，其试验检测中心已在河南省出入境检验检疫局注册，
且取得了中国实验室认可委员会所颁发的 ISO/IEC:17025 证书。自 1998 年起，
先后通过了 ISO 9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 GB28001 职业健
康安全管理体系认证。公司拥有国家级重点新产品 6 个，授权专利 71 项，其中
发明 15 项、国外申请专利 1 项、实用新型 56 项、河南省科技进步奖 5 项。

（3）上游资源优势

耐火材料行业原料成本一般占据总成本的近 70%，近年来企业纷纷向上游资
源领域拓展。公司是较早涉足上游资源的企业，在既定战略发展框架下，为谋求


在未来行业竞争格局中占据先机，公司积极向上游资源领域拓展，并取得了积极
成果，在资源方面具备一定优势。首先，通过现金收购了海城市琳丽矿业有限公
司的一座大型菱镁矿，为公司对中档镁砂和重烧镁砂的需求奠定了原料保障。其
次，为保障公司既有产品对部分高档镁质原料的需求，同时为向非钢领域拓展创
造有利条件，2011 年下半年，公司与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司建立了高
品质菱镁矿的独家供货关系，该菱镁矿属高纯镁矿，未来公司将自用并外售轻烧
镁砂，利润空间大。

（4）产品结构优势

公司产品板块包括定型耐火材料和不定型耐火材料两部分。（注：此处分类
方法主要根据产品形状结构区分，而公司年报则按照行业惯例区分为“功能性耐
火材料”、“定型耐火材料”、“不定型耐火材料”和“其他”四大类，并非同一口
径。其中功能性耐火材料包括滑板水口类、三大件类、透气砖类和座砖类等产品，
定型耐火材料包括镁碳、铝镁碳类等产品，不定型耐火材料包括散料类、电炉顶
类和冲击板、档渣板类等产品，其他耐火材料包括蓄热类和其他类等产品。）
1）定型耐火材料

定型耐火材料中，镁碳、铝镁碳类，透气砖类，三大件类和滑板水口类属于
公司主要产品，近三年占公司总收入比重合计均在 50%左右。其中透气砖类耐火
材料利润附加值大，技术含量高，2011 年该产品毛利率高达 60.81%，作为公司
的主打产品，公司拥有多项针对透气砖类耐火材料的国家实用新型专利，其中陶
瓷棒复合类透气砖被列为国家重点新产品计划。公司透气砖类产品市场占有率第
一，有较强的竞争优势。滑板水口类和三大件类产品毛利率也均超过 30%。
2）不定型耐火材料

相对于定型耐火材料而言，不定型耐火材料由于在生产过程中不需要烧成，
能耗低，节能环保效果更为明显，因此得到政策的提倡。《耐火材料产业发展政
策》中指出：发展节能型经济，大力开发、推广使用各种优质节能高效不定型耐
火材料，到 2020 年不定型耐火材料占耐火材料总量的 60%以上。根据中国耐火
材料行业协会统计，2012 年全国耐材产量 2,818.91 万吨，同比降低 4.43%，而其
中不定型耐火制品 1,127.78 万吨，同比增长 0.95%，保持一定的增幅。


公司近三年不定型耐火材料占总收入比重均在30%以上，毛利率也维持在
30%左右。公司采用全新的自动化配料系统工艺，可生产各种不同性能和用途的
不定型耐火材料。在生产过程采用连续、自动化、封闭的机器设备，有效地减少
了粉尘等污染物的排放。公司是率先在国内研制、生产自流浇注料、快干浇注料
并将其成功应用的厂家，产品项目被已列入《国家重点新产品计划》、《国家级火
炬计划》、《国家科技成果重点推广计划》。
生产不定型耐火材料对资本的需求相对较低，技术入门门槛低，市场上存在
众多生产不定型耐火材料的企业。但在生产不定型耐火材料的过程中，通常用机
械或人工在输送工序间所需物料，因此裸露点多，粉尘大，污染重。公司通过长
期的研究，开发出来国内第一套气体输送全自动生产系统，在降低了人工成本的
同时，还大大改善了生产环境。
我国《耐火材料行业发展政策》指出，我国吨钢消耗耐火材料目标是在 2020
年下降为 15 公斤。而公司生产的耐火材料品质较好，生产工艺较为先进，节能
环保，有利于公司持续稳定发展。

（5）营销模式优势

销售方式目前有两种，一种是单独销售，即按产品销售的数量计价；另一种
是整体承包，即耐火材料企业承包整条钢铁生产线，每年按钢材的产量进行结算。
相比单独销售模式，整体承包的模式将会使耐火材料企业有充分的动力去开发新
的、性能更好的产品，提高耐火材料的附加值，该模式改变了与钢厂单纯的交易
关系，形成了供求双方的利益共同体。
与水泥的高度同质性不同，钢铁耐火材料具有高度的差异性。钢铁耐火材料
应用于钢铁冶炼过程的各个环节，主要是钢包和中间包，受用途不同影响又可分
为滑板水口、三大件、透气砖等不同产品类型，同一个类型的产品，如透气砖，
又会因钢水的化学成分差别，在制造的时候有不同的成分配比，因此耐火材料通
常是定制。在按件计价的方式下，钢铁企业需要自己采购和维护种类繁多的耐材
产品，需要自己具有施工能力，通常一条钢铁生产线有着为数众多的耐材供应商，
如果一种耐火材料出现问题，整条钢铁生产线都要停产检修，供应商之间、供应
商与施工队伍容易出现相互推诿责任。整体承包的优点是客户省去了繁琐维护，
使得钢铁企业专注于主业，主辅分离，供货商责任明确。


公司是行业内最早采用整体承包方式的企业，近三年该模式的营业收入占总
收入比重稳定，均超过 37%。整体承包的方式省去了钢铁企业的很多麻烦，对耐
材企业提出了更高的要求。虽然耐材行业是比较小的行业，但却需要大量的技术
研发，和一定的经验的积累，才能不断适应适应新的要求并抢得先机。随着行业
的整合、集中度的提高，基于公司的产品、技术和品牌优势，整体承包方式的推
广将为公司带来一定程度的毛利率提升。

（三）公司主要产品工艺及其用途

本公司主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁
碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料，全为耐火
制品（非耐火原料）。上述产品主要应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行业、
铸造行业、石化行业等，其中钢铁行业应用近三年占公司收入比重均在95%以上。
1、主要产品

（1）透气砖
PN 系列直通狭缝型底吹氩透气砖采用高纯、高密、高强材料和基质优化体
系制成的，该项目是重点国家级火炬计划项目，属本公司自主开发技术。该产品
吹成率高、使用寿命长、防渗漏，有利于净化钢液，均匀钢水成份和温度，是炉
外精炼的核心功能元件。产品技术国际领先、在国内市场的占有率达 60%以上，
并出口到欧美、独联体、东南亚。
（2）滑板水口
钢包用系列滑板水口采用高纯刚玉、氧化锆等高档原料，以金属陶瓷结合，
经高压成型、烘干而得，无需高温烧成、油浸、干馏、清砂等工序，属本发行人
首创，被列为国家重点新产品。该产品生产周期短、不烧、节能、环保、寿命长，
是控制钢水浇铸的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进、最高连滑 10 次，
并出口到美国、俄罗斯、乌克兰、土耳其、马来西亚、印度等。
（3）连铸三大件
连铸三大件包括长水口、整体塞棒、浸入式水口、透气上水口等，采用高纯
刚玉、氧化锆等原料，经过特殊造粒、等静压成型、快速烧成等工艺制造。该产
品是连铸用重要的功能性耐火材料，透气上水口被列为国家重点新产品，属本公
司自主开发技术。该产品使用寿命长、不污染钢水，是控制钢水流速和保护钢水

不被二次氧化的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进、出口到俄罗斯、乌克
兰、美国、马来西亚、印度、埃及等国。
（4）加热炉用耐火材料
加热炉用耐火材料包括系列快干浇注料、自流浇注料、轻质浇注料、可塑料、
高耐磨平台砖、高耐磨滑轨砖、蓄热体等。加热炉用系列快干浇注料被列为国家
级火炬计划项目、国家级重点推广项目和国家重点新产品，属本公司自主开发技
术。该系列产品使用寿命长、施工性能好、保温节能、烘炉时间短，产品技术国
际先进、国内市场占有率 30%以上，是国内三大加热炉设计院（北京凤凰、北京
神雾、重庆赛迪）合作伙伴。
（5）中间包干式料、中间包涂料
中间包工作衬用系列耐火材料包括中间包干式料、中间包涂料等。本公司采
用全自动生产线生产，产品质量稳定可靠，属本公司自主开发技术。该产品使用
寿命长、施工方便、节能、环保，有利于净化钢液，提高钢材质量。产品技术国
际先进、出口到乌克兰、越南、俄罗斯等国。

2、主要产品的工艺流程

（1）透气砖

原料 透
高 密 气
混 成 烘 温 检 套 烘
铁 焊 封 量 包 成
料 型 干 烧 验 干 接 检 装 品
皮 检
添加物 制 测 测


原料 整
体
混 砖 烘 检 包 成
料 成 干 验 装 品
添加物 型


（2）散料类


原 破 筛 配 搅 检 包 成
料 碎 分 料 拌 验 装 品



（3）滑板(烧成与高性能)





刚玉等原料

碳素原料 贴
混 成 烘 打 磨 面 成 包
料 型 干 箍 制 喷 品 装
添加物 涂
结合剂

干
烧 浸 馏
成 油 清
砂


（4）水口类产品

刚玉等原料

碳素原料 混 成 烘 装 检 成 包
料 型 干 壳 验 品 装
添加物

结合剂


（5）三大件（长水口、整体塞棒和浸入式水口）

耐火骨料

石墨 配 混 造 等 机 喷
静 烧 探 检 成 包
料 合 粒 成 加 涂
压 工 伤 料 验 品 装
添加物

结合剂


（6）镁碳/铝镁碳类

镁砂/刚玉等原料

碳素原料 混 成 烘 检 成 包
料 型 干 验 品 装
添加物

结合剂




（四）公司主要产品收入情况分析（合并报表口径）

2012 年度、2011 年度和 2010 年度，公司合并财务报表主营业务收入分别为
211,765.08 万元、201,276.54 万元和 158,630.10 万元。

1、主营业务分产品销售情况


主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
功能性耐火材料 56,705.77 26.78% 58,578.98 29.10% 56,309.45 35.50%
定型耐火材料 68,377.76 32.29% 54,339.02 27.00% 32,218.77 20.31%
不定型耐火材料 72,664.79 34.31% 73,064.39 36.30% 62,421.03 39.35%
其他类 14,016.76 6.62% 15,294.15 7.60% 7,680.85 4.84%
合计 211,765.08 100% 201,276.54 100% 158,630.10 100%

2012 年、2011 年和 2010 年，功能性耐火材料销售收入合计占主营业务收入
的比重分别为 26.78%、29.10%和 35.50%，占比有所下降；2012 年、2011 年和
2010 年，定型耐火材料销售收入占主营业务收入的比重分别为 32.29%、27.00%
和 20.31%，呈逐年上升态势；不定型耐火材料销售收入占主营业务收入的比重
分别为 34.31%、36.30%和 39.35%，尽管略有下降，但仍维持在较高水平。总体
来看，公司产品线丰富、比例均衡，各类产品的收入规模均能保持，特别是定型
耐火材料的销售迅速增长。

2、主营业务分地区销售情况

主营业务分地区销售情况表 （单位：万元）

2012 年 2011 年 2010 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内销售收入 159,961.77 75.54% 153,736.20 76.38% 128,202.96 80.82%
海外销售收入 51,803.31 24.46% 47,540.34 23.62% 30,427.14 19.18%
合计 211,765.08 100% 201,276.54 100% 158,630.10 100%

公司目前的销售区域主要还是集中在国内市场，2010 年占主营业务收入比
重为 80.82%。2011 年以来在众多国内宏微观环境因素的影响下，国内销售情况
不甚理想，尽管同比增长仍达到 19.92%，但占主营业务收入比重已下降至
76.38%，到 2012 年国内销售收入同比增幅放缓，仅为 4.05%，同时国内销售收
入占总收入比进一步下降至 75.54%。另一方面，公司海外市场持续增长，主要
集中在乌克兰、俄罗斯、韩国、东南亚及其他国家和地区，2011 年和 2010 年海
外销售收入分别较上年同期增长 56.24%和 40.78%，2011 年海外销售收入占比也
上升至 23.62%，2012 年进一步上升至 24.46%。

（五）隶属关系演变

1、发行人设立情况

公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前
身为濮阳县耐火材料厂。
濮阳县耐火材料厂成立于 1988 年 12 月 23 日，系经濮阳县计划委员会以濮
计字［1988］81 号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的
生产加工耐火材料的集体福利企业，注册资金为人民币 20.5 万元，并取得了濮
阳县工商行政管理局颁布的注册号为 4932-3657 的营业执照。1999 年 8 月 5 日，
注册资本增加至 2000 万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为
4109281000310 的企业法人营业执照。
2001 年 1 月 8 日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2 号《关
于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核
资、产权界定的基础上进行股份制改造。2002 年 1 月 18 日，经濮阳县人民政府
濮县政文［2002］11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》
批准，同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有
限责任公司。
2002 年 1 月 15 日，刘百宽等 17 名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限
公司出资人协议书》约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产为出资方式
共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002 年 1 月 21 日，经濮阳县经济体
制改革委员会以濮县体改文［2002］2 号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳
濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温
材料有限公司”。2002 年 1 月 28 日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县
工商行政管理局颁发的注册号为 4109282000282 的企业法人营业执照，注册资本
为人民币 1 亿元，出资方式为净资产。
2007 年 5 月 31 日，濮阳濮耐高温材料有限公司 2007 年第四次临时股东会
决议：以 2007 年 4 月 30 日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公
司整体变更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产
额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享
有股份公司发起人持股比例。经审计截止 2007 年 4 月 30 日公司净资产为
331,988,509.79 元，折合注册资本（股本）331,800,000.00 元，超出注册资本（股


本）部分计入资本公积。2007 年 6 月 20 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为 4109001000660 的企业法
人营业执照，注册资本为 33,180.00 万元。

2、发行人上市以及历次股本变化情况

（1）2007 年新增股东出资
2007 年 7 月 16 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2007 年度第
一次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等 141 名自然人股东，
新增注册资本 9,745,619.00 元，变更后股本为 341,545,619.00 元。中勤万信会计
师事务所有限公司已于 2007 年 7 月 16 日出具了（2007）中勤验字第 07025 号验
资报告。2007 年 7 月 23 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮
阳市工商行政管理局换发的注册号为 4109001000660 的企业法人营业执照，注册
资本变更为 34,154.5619 万元。
（2）2008 年首次公开发行及上市
2008 年 3 月 31 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474 号文
《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》
的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00
元，计人民币 60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币 40,154.5619 万元。
并于 2008 年 4 月 25 日，在深圳交易所 A 股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，
股票简称为“濮耐股份”。2008 年 7 月 2 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为 410900100000342 的企业
法人营业执照，注册资本变更为 40,154.5619 万元。
（3）2009 年资本公积转增股本
经本公司 2008 年度股东大会决议批准，公司 2009 年 5 月以总股本
401,545,619.00 股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本
120,463,685.00 股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为 522,009,304.00 股，
公司已于 2009 年 7 月 2 日办妥工商变更登记手续。
（4）2010 年非公开发行 A 股股票
经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委
员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买


资产的批复》(证监许可[2010]861 号)，核准本公司定向发行股票，共发行每股面
值人民币 1 元的普通股股票 39,886,914 股，发行价格为每股人民币 6.19 元。发
行后，本公司股本变更为人民币 561,896,218.00 元。截至 2010 年 7 月 14 日止，
本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 39,886,914
元，变更后的注册资本为人民币 561,896,218.00 元，股本为人民币 561,896,218.00
元。
（5）2011 年资本公积转增股本
根据本公司 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的股东会
决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
每股面值 1 元，合计增加股本为人民币 168,568,865.00 元。资本公积金转增股本
后公司股本总额为 730,465,083.00 股，公司已于 2011 年 7 月 20 日办妥工商变更
登记手续。

3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（1）公司控股股东和实际控制人情况
截至 2012 年 12 月 31 日，刘百宽等一致行动人持有本公司 34.86%（注），
共计 254,612,745 股的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽等一
致行动人外，郭志彦持有公司 15.85%共计 115,796,804 股的股权，史绪波持有公
司 6.82%共计 49,810,525 股的股权。除此之外，无持有公司 5%以上股权的股东。
截至 2012 年 12 月 31 日，刘百宽等一致行动人所持本公司的股份质押情况
如下：

质权人 质押股数（万股） 贷款金额（万元）

刘百春 4,550 13,950.00

合 计 4,550 13,950.00

注：刘百宽等一致行动人均为其家族成员，其中刘百宽占公司股份 16.23%，刘百
春占公司股份 15.43%，刘百庆占公司股份 1.55%，刘百宽、刘百春、刘百庆为兄弟关系，
其他家族成员占公司股份 1.65%。刘百宽及其一致行动人未存在其他产业投资的情况。

（2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控
制关系如下图所示：


第三节 发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收
合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致
公司应收账款余额较大。截至 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，公司的应收账款余额分别为 94,492.25 万元、77,007.85 万元和
57,582.33 万元，占总资产的比例分别为 30.42%、26.49%和 25.91%。尽管近三年
末账龄在 1 年以内的应收账款占比均在 90%以上，但应收账款较大占用了公司较
多营运资金，若下游钢铁行业持续低迷，可能使得公司产生大额呆坏账，将给公
司带来较大的经营风险。

2、存货规模较大的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司

存货余额分别为 79,283.03 万元、65,343.06 万元和 46,129.05 万元，占总资产的
比例分别为 25.53%、22.48%和 20.76%。由于公司生产、销售规模持续扩大，近
年来通过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得各期存货余额出现
较快增长，2012 年末存货余额较 2010 年复合增长率达 31.10%。存货规模的持续
扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。

3、负债规模快速增长的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司
的负债总额分别为 171,914.18 万元、157,397.68 万元和 97,576.24 万元，资产负
债率分别为 55.35%、54.14%和 43.91%，负债规模快速增长。主要是随着生产经
营规模的扩大，同时公司近年来一直贯彻对外并购以扩大产能、获取上游原料资
源的战略，使得公司经营所需资金需求不断增长。尽管公司资产负债率相对维持
在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其持续融资能力形成一定的
压力。

4、销售毛利率水平不断下降的风险

2012 年度、2011 年度和 2010 年度，公司销售毛利率分别 28.69%、29.82%
和 34.54%，毛利率水平不断下降。尽管公司最具技术优势的透气砖类产品毛利
率一直维持在 60%左右的高水平，但公司产品中占主营业务收入比重最大的镁
碳、铝镁碳类和散料类产品却受制于原料成本的持续上升而导致毛利率不断下
滑。
耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等集中度极高的大型行业，对于上
游行业的议价能力很强，特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢
铁行业为例，作为全部耐火材料产品 65%的消耗者，钢铁行业近年来由于无法控
制铁矿石的价格，导致其全行业处于微利甚至亏损的边缘，并推动钢企不断压缩
其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体出现下滑。在下游行业还没有找到更好
的发展方式的情况下，加上耐材原料价格不断上涨，耐火材料制品行业的整体毛
利率很可能会继续呈现下行的态势。

（二）经营风险

1、对钢铁行业高度依赖的风险

发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，产品高度集中在钢铁行业，
营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降
低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府
已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要
求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上
述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公
司发展面临一定的系统风险。

2、原材料价格波动风险

原材料成本占公司产品成本的 80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材
料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料
等，均在国内采购，受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近
几年部分原材料价格有不同幅度的上涨。其中，2010 年与 2009 年相比，氧化铝
基原材料价格上涨 2.84%，镁质原材料价格上涨 9%，铝矾土及矾土基原材料价
格上涨 8.5%，硅质原材料价格上涨 8.29%，树脂类原材料价格上涨 50.84%；2011
年与 2010 年相比，氧化铝基原材料价格上涨 3.76%，镁质原材料价格上涨
36.81%，铝矾土及矾土基原材料价格上涨 12.64%，硅质原材料价格上涨 27.16%，
石墨类原材料价格上涨 81.72%。原材料价格上涨导致公司生产成本压力增大，
影响到公司的获利能力。

（三）管理风险

公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断
调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改
善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

发行人出于战略发展需要，于2011年收购了海城市琳丽矿业有限公司、海城
市华银高新材料制造有限公司等公司的股权，意图向产业链上游延伸，逐步建立
自身的耐火原料基地。虽然发行人在耐火材料行业经营多年，但经营领域主要集
中在耐火材料制品方面，对上游矿山的并购、管理整合经验相对不足，将可能对
发行人正常生产经营产生一定影响。

（四）政策风险


1、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关，对
宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏
观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观
政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

2、环保政策变化风险

由于社会的进步，各方面对环保的要求越来越高。目前，耐火材料企业低水
平重复建设仍在继续，大量的中小企业生产工艺和技术装备落后，产品质量保证
体系不健全，劳动条件和环保措施落后，资源能源消耗较高，有一定的环境污染。
受此影响，国家和地方环保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准制定和环保
核查的力度。政府部门对环境保护的日益重视和环保政策的调整可能使公司面临
增加环保投入的风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为3亿元。

三、债券发行批准机关及文号

经中国证监会证监许可[2012]1666 号文核准，公司获准公开发行不超过 5.3
亿元的公司债券，首期发行总额不超过 3 亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。

（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华创证券有限责任公
司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

5年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

八、债券年利率

本期债券票面利率为 5.80%。

九、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行首日

2013 年 4 月 12 日。

十一、起息日

2013 年 4 月 12 日。

十二、付息日

2014 年至 2018 年每年的 4 月 12 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定


节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则自 2014 年至 2016 年每年 4 月 12 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、兑付日

2018 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的
兑付日为 2016 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

十四、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

十五、信用级别及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。

十六、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 3 亿元，网上发行 0.1 亿元，网下发行 2.9 亿元。本期
债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 4 月 17 日汇入发行人指定的银
行账户。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上【2013】166 号文同意，本期债券将于 2013 年 5 月 22 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12 濮
耐 01”，上市代码为“112170”。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业
绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，
若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。


二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告均按照中国企业会计准
则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则
编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告均经中勤万信会计师事
务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（2011）中勤审字第
03111-1 号、（2012）中勤审字第 02103 号、勤信审字[2013]第 59 号）。

二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表
本公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的合并利润表、合并
现金流量表如下：：

合并资产负债表

单位：元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 81,832,859.49 161,935,388.61 194,760,969.30
应收票据 223,000,483.17 210,773,914.89 195,402,461.27
应收账款 944,922,505.69 770,078,526.82 575,823,347.47
预付款项 40,143,115.12 37,490,173.76 39,767,653.17
其他应收款 65,904,976.90 124,978,344.94 22,190,352.69
存货 792,830,295.28 653,430,614.35 461,290,474.37
其他流动资产 1,455,952.98 707,691.55 633,925.61
流动资产合计 2,150,090,188.63 1,959,394,654.92 1,489,869,183.88
非流动资产：
长期股权投资 6,288,439.58 7,432,711.00 300,000.00
固定资产 543,129,523.79 561,913,353.50 391,249,323.88


在建工程 60,183,814.41 34,973,866.70 95,782,006.51
工程物资 109,025.42
无形资产 180,033,781.77 181,060,851.38 69,139,112.91
商誉 149,029,407.10 149,029,407.10 143,134,908.62
长期待摊费用 - 187,499.98 -
递延所得税资产 17,221,862.45 13,037,104.32 9,528,145.43
其他非流动资产 - - 23,000,000.00
非流动资产合计 955,995,854.52 947,634,793.98 732,133,497.35
资产总计 3,106,086,043.15 2,907,029,448.90 2,222,002,681.23
流动负债：
短期借款 609,187,460.60 625,000,000.00 269,000,000.00
应付票据 153,172,111.28 136,153,000.00 88,050,000.00
应付账款 704,893,399.81 525,742,960.93 349,667,757.05
预收款项 16,202,910.66 16,733,795.40 11,413,317.96
应付职工薪酬 25,260,184.87 22,236,198.32 19,037,809.06
应交税费 4,240,597.23 30,773,085.36 10,711,965.68
应付利息 287,000.00 - -
其他应付款 32,179,640.88 37,333,841.89 32,590,946.94
一年内到期的非
125,500,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
流动负债
流动负债合计 1,670,923,305.33 1,433,972,881.90 790,471,796.69
长期借款 40,000,000.00 135,500,000.00 180,500,000.00
其他非流动负债 8,218,456.97 4,503,912.40 4,790,650.60
非流动负债合计 48,218,456.97 140,003,912.40 185,290,650.60
负债合计 1,719,141,762.30 1,573,976,794.30 975,762,447.29
所有者权益：
股本 730,465,083.00 730,465,083.00 561,896,218.00
资本公积 125,564,768.67 125,564,768.67 294,133,633.67
专项储备 26,977.39 - 50,528.40
盈余公积 53,593,960.31 45,658,942.22 35,984,217.14
未分配利润 417,402,431.58 367,740,427.64 306,303,935.20
外币报表折算差 -6,568,482.71 -6,116,457.58
-6,914,964.33
额
归属于母公司股
1,320,138,256.62 1,262,860,738.82 1,192,252,074.83
东权益合计
少数股东权益 66,806,024.23 70,191,915.78 53,988,159.11
所有者权益合计 1,386,944,280.85 1,333,052,654.60 1,246,240,233.94
负债和所有者
3,106,086,043.15 2,907,029,448.90 2,222,002,681.23
权益总计




合并利润表 （单位：元）


项目 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业总收入 2,145,694,194.59 2,020,548,329.18 1,592,143,341.18
营业收入 2,145,694,194.59 2,020,548,329.18 1,592,143,341.18
二、营业总成本 2,037,236,985.43 1,877,920,046.33 1,415,551,656.20
营业成本 1,530,000,895.73 1,417,936,691.67 1,042,163,842.22
营业税金及附加 13,691,008.74 13,171,915.71 10,754,649.39
销售费用 225,375,750.82 198,648,497.05 184,886,607.81
管理费用 193,793,189.91 182,762,889.76 145,504,467.53
财务费用 56,487,089.61 49,450,561.62 27,316,663.51
资产减值损失 17,889,050.62 15,949,490.52 4,925,425.74
加：公允价值
- - -
变动损益
投资收益 -1,144,271.42 -417,289.00 -
三、营业利润 107,312,937.74 142,210,993.85 176,591,684.98
加：营业外收入 14,614,037.16 7,132,750.20 5,967,345.38
减：营业外支出 3,561,593.84 1,522,994.80 3,779,456.01
四、利润总额 118,365,381.06 147,820,749.25 178,779,574.35
减：所得税 15,402,770.00 20,994,646.45 24,619,593.31
五、净利润 102,962,611.06 126,826,102.80 154,159,981.04
归属于母公司所有
94,120,276.18 116,062,914.96 141,329,546.71
者的净利润
少数股东损益 8,842,334.88 10,763,187.84 12,830,434.33
六、每股收益：
（一）基本每股收 0.13 0.16 0.20
益
（二）稀释每股收 0.13 0.16 0.20
益
七、其他综合收益 -346,481.62 -452,025.13 215,412.05
八、综合收益总额 102,616,129.44 126,374,077.67 154,375,393.09
归属于母公司股东
93,773,794.56 115,610,889.83 141,544,958.76
的综合收益总额
归属于少数股东的
8,842,334.88 10,763,187.84 12,830,434.33
综合收益总额



合并现金流量表

（单位：元）

项目 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,374,619,968.55 1,367,732,192.42 1,242,792,952.70
收到的税费返还 221,043.62 - -


收到其他与经营活动有关的现金 16,714,814.00 5,126,050.00 4,867,582.50
经营活动现金流入小计 1,391,555,826.17 1,372,858,242.42 1,247,660,535.20
购买商品、接受劳务支付的现金 733,581,523.48 807,375,170.43 689,455,520.56
支付给职工以及为职工支付的现
246,108,001.37 226,522,607.11 184,566,738.35
金
支付的各项税费 157,545,762.73 125,052,879.54 146,400,772.21
支付其他与经营活动有关的现金 158,155,012.20 188,910,592.46 157,088,662.97
经营活动现金流出小计 1,295,390,299.78 1,347,861,249.54 1,177,511,694.09
经营活动产生的现金流量净额 96,165,526.39 24,996,992.88 70,148,841.11
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
1,589,874.96 23,123,848.80 728,354.27
长期资产收回的现金净额
投资活动现金
1,589,874.96 23,123,848.80 728,354.27
流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
53,868,562.78 59,038,433.06 101,251,774.96
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 7,550,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 103,303,330.63 9,931,390.32
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,500,000.00
投资活动现金流出小计 53,868,562.78 169,891,763.69 113,683,165.28
投资活动产生的现金流量净额 -52,278,687.82 -146,767,914.89 -112,954,811.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,951,600.00 500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
1,951,600.00 500,000.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 832,500,000.00 636,490,000.00 497,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 66,108,086.80 38,964,000.00 8,350,000.00
筹资活动现金流入小计 900,559,686.80 675,954,000.00 505,350,000.00
偿还债务支付的现金 858,312,539.40 406,490,000.00 353,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
97,865,749.38 84,241,964.18 58,014,882.94
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 45,433,848.80 100,238,538.98 47,103,651.00
筹资活动现金流出小计 1,001,612,137.58 590,970,503.16 458,118,533.94
筹资活动产生的
-101,052,450.78 84,983,496.84 47,231,466.06
现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响 -1,206,300.89 -1,424,880.63 -882,944.24
五、现金及现金等价物净增加额 -58,371,913.10 -38,212,305.80 3,542,551.92
期初现金及现金等价物余额 125,735,053.30 163,947,359.10 160,404,807.18
期末现金及现金等价物余额 67,363,140.20 125,735,053.30 163,947,359.10





合并所有者权益变动表
2012 年度
单位：元



归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 730,465,083.00 125,564,768.67 - 45,658,942.22 367,740,427.64 -6,568,482.71 70,191,915.78 1,333,052,654.60
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 730,465,083.00 125,564,768.67 45,658,942.22 367,740,427.64 -6,568,482.71 70,191,915.78 1,333,052,654.60
三、本年增减变动金额（减少以―－‖填列） - - 26,977.39 7,935,018.09 49,662,003.94 -346,481.62 -3,385,891.55 53,891,626.25
（一）净利润 - - - - 94,120,276.18 - 8,842,334.88 102,962,611.06
（二）其他综合收益 - - - - - -346,481.62 -346,481.62
上述（一）和（二）合计 - - - - 94,120,276.18 -346,481.62 8,842,334.88 102,616,129.44
（三）股东投资和减少资本 - - - - - - 1,951,600.00 1,951,600.00
1.股东投资资本 - - - - - - 1,951,600.00 1,951,600.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 7,935,018.09 -44,458,272.24 - -14,205,745.88 -50,729,000.03
1.提取盈余公积 - - - 7,935,018.09 -7,935,018.09 -




归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
2.提取一般风险准备 - - - - - - -14,205,745.88 -14,205,745.88
3.对股东的分配 - - - - -36,523,254.15 - - -36,523,254.15
4.其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - 26,977.39 - - - 25,919.45 52,896.84
1.本期提取 - - 26,977.39 - - - 25,919.45 52,896.84
2.本期使用 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 730,465,083.00 125,564,768.67 26,977.39 53,593,960.31 417,402,431.58 -6,914,964.33 66,806,024.23 1,386,944,280.85





（二）母公司财务报表
本公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的母公司利润表、
母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 30,380,744.98 79,054,289.81 56,377,819.78
应收票据 164,314,479.88 142,938,323.29 117,391,302.91
应收账款 773,465,445.98 662,079,261.50 493,088,999.53
预付款项 15,894,035.14 9,183,482.17 29,654,569.48
其他应收款 129,721,777.11 51,257,171.18 34,822,191.49
存货 202,067,030.48 198,575,756.21 174,191,739.92
其他流动资产 590,310.26 200,000.00 -
流动资产合计 1,316,433,823.83 1,143,288,284.16 905,526,623.11
非流动资产：
长期股权投资 868,650,211.65 822,714,483.07 600,741,576.86
固定资产 181,614,159.68 198,866,573.29 207,196,544.62
在建工程 1,092,297.22 1,124,844.50 12,334,336.61
无形资产 34,394,400.44 35,325,322.04 36,365,809.56
递延所得税资产 15,481,662.87 11,634,391.21 8,631,789.14
其他非流动资产 - - 23,000,000.00
非流动资产合计 1,101,232,731.86 1,069,665,614.11 888,270,056.79
资产总计 2,417,666,555.69 2,212,953,898.27 1,793,796,679.90
流动负债：
短期借款 459,187,460.60 329,000,000.00 189,500,000.00
应付票据 145,972,111.28 127,153,000.00 88,050,000.00
应付账款 331,417,533.28 324,531,951.24 185,421,013.60
预收款项 13,567,562.84 10,540,689.65 8,890,669.49
应付职工薪酬 15,513,362.35 13,243,631.13 12,453,856.64
应交税费 9,847,959.23 12,096,826.82 -237,560.12
其他应付款 72,304,071.35 62,949,025.99 12,653,741.97
一年内到期的非流动
115,500,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
负债
流动负债合计 1,163,310,060.93 919,515,124.83 506,731,721.58
长期借款 40,000,000.00 125,500,000.00 170,500,000.00
其他非流动负债 7,862,206.97 4,271,412.40 4,693,150.59
非流动负债合计 47,862,206.97 129,771,412.40 175,193,150.59
负债合计 1,211,172,267.90 1,049,286,537.23 681,924,872.17
股东权益：
股本 730,465,083.00 730,465,083.00 561,896,218.00
资本公积 125,564,768.67 125,564,768.67 294,133,633.67

盈余公积 53,593,960.31 45,658,942.22 35,984,217.14
未分配利润 296,870,475.81 261,978,567.15 219,857,738.92
股东权益合计 1,206,494,287.79 1,163,667,361.04 1,111,871,807.73
负债和股东权益总计 2,417,666,555.69 2,212,953,898.27 1,793,796,679.90



母公司利润表 （单位：元）

项目 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业收入 1,442,634,923.51 1,478,931,603.77 1,215,117,704.61
减：营业成本 1,068,447,647.22 1,129,957,046.25 884,872,553.27
营业税金及附加 8,291,579.64 7,150,721.55 5,975,026.90
销售费用 136,399,654.13 128,353,053.70 126,501,380.78
管理费用 106,984,663.33 99,799,124.95 83,952,272.23
财务费用 38,152,087.68 39,336,862.15 25,007,289.98
资产减值损失 16,896,463.30 14,189,751.25 6,371,609.14
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以―－‖
14,155,728.58 39,582,711.00 35,000,000.00
号填列）
二、营业利润（亏损以
81,618,556.79 99,727,754.92 117,437,572.31
“－”号填列）
加：营业外收入 9,486,909.56 4,604,623.89 2,809,202.14
减：营业外支出 3,254,793.60 1,010,047.88 2,666,432.42
三、利润总额 87,850,672.75 103,322,330.93 117,580,342.03
减：所得税费用 8,500,491.85 6,575,080.18 11,456,216.46
四、净利润 79,350,180.90 96,747,250.75 106,124,125.57
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 79,350,180.90 96,747,250.75 106,124,125.57



母公司现金流量表 （单位：元）

项目 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 959,771,384.62 1,004,347,413.06 915,243,629.42
收到其他与经营活动有关的现金 12,570,500.00 31,376,284.00 1,997,582.50
经营活动现金流入小计 972,341,884.62 1,035,723,697.06 917,241,211.92
购买商品、接受劳务支付的现金 581,553,550.57 590,241,720.27 570,893,813.69
支付给职工以及为职工支付的现
80,133,178.09 73,934,167.70 70,863,983.15
金
支付的各项税费 98,973,308.20 68,301,968.62 83,113,773.32
支付其他与经营活动有关的现金 131,242,804.89 141,147,123.94 126,563,047.43
经营活动现金流出小计 891,902,841.75 873,624,980.53 851,434,617.59
经营活动产生的现金流量净额 80,439,042.87 162,098,716.53 65,806,594.33
二、投资活动产生的现金流量：


取得投资收益收到的现金 5,300,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
848,593.42 23,000,000.00 612,673.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 6,148,593.42 23,000,000.00 612,673.00
购建固定资产、无形资产和其他长
3,021,451.44 3,198,015.38 48,843,422.73
期资产支付的线金
投资支付的现金 47,080,000.00 115,214,376.39 125,681,037.06
取得子公司及其他营业单位支付
- 103,303,330.63 9,931,390.32
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 10,000,000.00 2,500,000.00
投资活动现金流出小计 50,101,451.44 231,715,722.40 186,955,850.11
投资活动产生的现金流量净额 -43,952,858.02 -208,715,722.40 -186,343,177.11
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 677,500,000.00 371,500,000.00 400,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,814,275.00 17,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 681,314,275.00 388,500,000.00 400,500,000.00
偿还债务支付的现金 557,312,539.40 247,000,000.00 279,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
77,542,548.37 73,268,368.58 54,911,505.46
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 109,050,000.00 200,000.00 -
筹资活动现金流出小计 743,905,087.77 320,468,368.58 334,411,505.46
筹资活动产生的现金流量净额 -62,590,812.77 68,031,631.42 66,088,494.54
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,206,300.89 -1,424,880.63 -882,944.25
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -27,310,928.81 19,989,744.92 -55,331,032.49
加：期初现金及现金等价物余额 45,553,954.50 25,564,209.58 80,895,242.07
六、期末现金及现金等价物余额 18,243,025.69 45,553,954.50 25,564,209.58





二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2012 年合并报表范围变化情况
2012 年，公司纳入合并范围的公司增加 1 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 青海濮耐高新材料有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00

（二）2011 年合并报表范围变化情况
2011 年公司纳入合并范围的公司增加 3 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 海城市琳丽矿业有限公司 股权收购 100.00% 5,000.00
2 海城市华银高新材料制造有限公司 股权收购 95.00% 6,800.00
3 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 新设公司 95.00% 3,000.00

（三）2010 年合并报表范围变化情况
2010 年公司纳入合并范围的公司增加 2 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 上海宝明耐火材料有限公司 股权收购 100.00% 6,400.00
2 焦作濮耐高温材料有限公司 新设公司 100.00% 3,000.00

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标
1、合并报表口径

主要财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 1.29 1.37 1.88
速动比率 0.81 0.91 1.30
资产负债率 55.35% 54.14% 43.91%
归属于上市公司股
1.81 1.73 2.12
东的每股净资产（元）
利息保障倍数 1 6.19 - -

利息保障倍数 2 3.66 - -

主要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 2.50 3.00 3.00
存货周转率 2.12 2.54 3.02

每股经营活动产生的
0.13 0.03 0.12
现金流量净额（元）

2、母公司口径

主要财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 1.13 1.24 1.79
速动比率 0.96 1.03 1.44
资产负债率 50.10% 47.42% 38.02%
利息保障倍数 1 4.87 - -
利息保障倍数 2 5.91 - -
主要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 2.01 2.56 2.48
存货周转率 5.33 6.06 5.95
每股经营活动产生的
0.11 0.22 0.12
现金流量净额（元）

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股
股份总数

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息

10、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数

12、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（二）非经常性损益（合并口径）


根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表
所示：
单位：元

非经常性损益项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益，包括已计
599,817.73 434,101.77 459,677.27
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 13,000,269.43 5,412,788.19 5,191,820.69
定额或定量持续享受的政府补
助除外
其他符合非经常性损益定义的
-2,547,643.84 -237,134.56 -3,461,308.58
损益项目
少数股东权益影响额 -17,160.94 26,280.58 205,547.87
所得税影响额 1,537,969.24 -813,733.81 -438,869.65
合计 9,531,635.02 4,822,302.17 1,956,867.59


（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元） 0.13 0.16 0.26
稀释每股收益（元） 0.13 0.16 0.26
加权平均净资产收益率% 7.30 9.48 13.90
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.12 0.15 0.26
稀释每股收益（元） 0.12 0.15 0.26
加权平均净资产收益率% 6.56 9.09 13.71
全面摊薄净资产收益率% 7.13 9.19 11.85

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S


S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，
本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源
获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、偿债保障措施


为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本期债券募集说明
书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定
维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书―第七节 债券
受托管理人‖。

（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资


金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规
定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期
债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合
并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重
大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实
质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。

（六）本公司承诺
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措
施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券


还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。

第七节 债券跟踪评级安排说明

据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束
后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评
级。
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需
向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化
决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评
级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本
公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评
级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所
网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可
以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。





第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券于 2012 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，平安证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况
平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务
集团旗下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，
经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚
的资金、品牌和客户优势，秉承―稳中思变，务实创新‖的经营理念，平安证券建
立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综
合性主流券商之一。截至 2013 年 3 月 31 日，平安证券注册资本为人民币 55 亿
元，净资产人民币 83.39 亿元，总资产人民币 317.38 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节―发行人与本次发行的
有关机构、人员的利害关系‖部分的相关内容。

二、 债券受托管理协议主要条款

（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露

程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净
资产的 30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券
交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议
通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%，以致对发行
人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书
面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 10 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决

议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支
付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会
议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债
券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托
书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合
理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明
或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管
理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协
议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指
示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提
供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议
的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而
发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本募集说明书的
约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生减资、
合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持
有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦债券发行人拟一
次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的
30%；⑧拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑨发生对债券持有人权益有重
大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券
交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发
行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个
月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具
并提供债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如
下内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受
托管理人处或按中国证监会要求的方式予以公布，并在深交所网站（ http://
www.szse.cn）予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和
责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和主承销商应承担
的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。

3、变更或解聘


（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 个工作日
书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理
人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务
终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。

4、违约责任



（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。
（3）如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权追求其违约责任。
（4）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。


第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款


以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《浙江银轮机械股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 20.5 亿元的
公司债券，本期债券发行人为银轮股份，受托管理人为平安证券，债券持有人为
通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。

（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更本募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；


5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的
30%；
9、修改本会议规则；
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日
内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在
知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第 2 项之情形时，发行人应
在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人
召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人（以下简称―会议召集人‖或―召集人‖）应依法、
及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。


发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。

3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。

4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会
议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。


除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。

（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根
据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的
名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人
姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。


经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本期债券担保人
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。



（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
等其他表决方式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。


3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；


（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。


第十节 募集资金的运用

一、总体募集资金运用计划

经公司 2012 年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿
还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用 20,000 万元偿
还银行借款，以优化债务结构；剩余 10,000 万元用于补充公司流动资金，改善
公司资金状况。

二、本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下：
拟偿还借款金额(万
序号 借款银行 借款到期日
元)
1 中国交通银行郑州分行 2013/04/15 1,000.00
2 中国银行濮阳分行 2013/05/30 3,000.00
3 濮阳市商业银行 2013/07/14 2,000.00
4 濮阳市商业银行 2013/07/14 1,000.00
5 华夏银行郑州分行 2013/08/22 2,000.00
6 中国银行濮阳分行 2013/10/18 1,500.00
7 中国银行濮阳分行 2013/10/18 2,000.00
8 中国农业银行濮阳县分行 2013/10/29 3,000.00


9 中国农业银行濮阳县分行 2013/11/19 2,500.00
10 汇丰银行郑州分行 2013/11/21 2,000.00
合计 20,000.00

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来，公司利用自身的技术优势，通过兼并收购云南濮耐、上海宝明等子
公司，不断巩固其在耐火材料行业的市场份额和领先地位。同时，着力向上游产
业延伸，先后并购或设立了琳丽矿业、华银高材、西藏濮耐等资源板块子公司，
完善公司产业链，从而为公司长远发展奠定资源基础。未来，公司还将积极开拓
非钢铁行业用耐火材料市场，增强公司的综合竞争实力，以减轻公司对钢铁行业
的依赖程度。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。
由于耐火材料行业回款周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使
用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。


第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供保证担保情况如下：
担保总额 贷款到期
担保单位 被担保单位 贷款银行
（万元） 时间
濮阳濮耐高温材料（集 上海宝明耐火材 2013 年 5 月
6,000.00 上海农商行
团）股份有限公司 料有限公司 20 日
濮阳濮耐高温材料（集 濮阳市濮耐功能 2013 年 7 月 濮阳市商业银
1,000.00
团）股份有限公司 材料有限公司 14 日 行
濮阳濮耐高温材料（集 濮阳市濮耐功能 2013 年 4 月 交通银行郑州
1,000.00
团）股份有限公司 材料有限公司 26 日 分行
合计 8,000.00

除为子公司提供保证担保外，无对外担保余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



第十二节 有关当事人

（一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

法定代表人：刘百宽

住所：河南省濮阳县西环路中段

联系人：彭艳鸣

联系电话：0393-3214228

传真：0393-3214218

（二）承销团

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

项目主办人：李维

联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

2、分销商：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵阳市中华北路 216 号华创大厦

联系人：吴丹、雷凌

联系电话：010-63214628、010-63214608

传真：010-63214639

（三）律师事务所：北京市观韬律师事务所

负责人：韩德晶

住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层

联系人：郝京梅、莫彪

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

（四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司

法定代表人：张金才

住所：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

联系人： 薛树芳、王猛

联系电话：010-68360123-3101

传真：010-68360123-3000

（五）鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

联系人：严素华、李飞宾

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

（七）收款银行

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行深圳上步支行

银行账号：11014479439401

现代化支付系统行号：307584021162

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

电话：0755－25918290

传真：0755-82083275

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122


第十三节 备查文件目录

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期
债券募集说明书及摘要。