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安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书

　　独立财务顾问
　　二〇一一年六月
　　重要提示
　　一、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　二、安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产新增股份12,380万股已于2011年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
　　三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股（限售期限为 2011 年 6月22日至2014年6月23日），上市日期为2011年6月22日。新增股份上市首日，公司股价不除权。
　　四、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　五、本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的与本次重大资产重组相关文件。
　　目 录
　　释 义 ........................................................................................................................... 5第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 7
　　一、本次交易方案 ................................................................................................ 7
　　二、本次交易对象基本情况 ................................................................................ 9
　　三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 .......................................... 10
　　四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 10第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 12
　　一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 12
　　二、本次交易标的资产过户情况 ...................................................................... 13
　　三、本次发行股份登记情况 .............................................................................. 14
　　四、本次交易信息披露情况 .............................................................................. 14
　　五、本次交易相关人员调整情况 ...................................................................... 15
　　六、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
　　及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
　　七、相关协议和承诺的履行情况 ...................................................................... 15
　　八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 16
　　九、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 .......................................... 16第三节 本次发行前后股权结构变化情况 ............................................................... 17
　　一、发行前后公司股本结构变动情况 .............................................................. 17
　　二、本次发行前后公司控制权的变化情况 ...................................................... 17
　　三、本次发行后前十名股东的情况 .................................................................. 18第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析 ........................................................... 19
　　一、公司主要财务数据 ...................................................................................... 19
　　二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 19第五节 持续督导 ..................................................................................................... 26
　　一、持续督导期间 .............................................................................................. 26
　　二、持续督导方式 .............................................................................................. 26
　　3

　　三、持续督导内容 .............................................................................................. 26第六节 备查文件 ..................................................................................................... 27
　　一、备查文件 ...................................................................................................... 27
　　二、查阅方式 ...................................................................................................... 27
　　4

　　释 义
　　除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
　　江南化工、上市公
　　司、本公司、公司、 指 安徽江南化工股份有限公司
　　发行人
　　盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
　　盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
　　交易对方 指 盾安控股集团有限公司及安徽盾安化工集团有限
　　公司
　　新疆天河 指 新疆天河化工有限公司
　　安徽恒源 指 安徽恒源技研化工有限公司
　　南部永生 指 四川省南部永生化工有限责任公司
　　绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司
　　漳州久依久 指 福建漳州久依久化工有限公司
　　华通化工 指 河南华通化工有限公司
　　安徽盾安 指 安徽盾安民爆器材有限公司
　　帅力化工 指 湖北帅力化工有限公司
　　宁夏和利 指 宁夏和利化工有限公司
　　合肥永天 指 合肥永天机电设备有限公司
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司西南证券、独立财务 指 西南证券股份有限公司
　　顾问
　　国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司
　　天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
　　中和评估 指 中和资产评估有限公司
　　新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股注入资产 指 权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的
　　股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权、
　　安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权
　　5

　　标的公司 指 新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、南
　　部永生、安徽恒源、安徽盾安、帅力化工本次交易、本次重大 指 江南化工分别向盾安控股及盾安化工发行股份购资产重组 买标的资产
　　本次发行 指 江南化工本次拟购买标的资产发行股份
　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
　　《公司章程》 指 《安徽江南化工股份有限公司公司章程》
　　本公司与盾安控股、盾安化工于2009年11月26《发行股份购买资 指 日签署的《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股产协议》 集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股
　　份购买资产协议》
　　本公司与盾安控股、盾安化工于2010年1月15日《补充协议》 签署的《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集
　　指 团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份
　　购买资产协议之补充协议》
　　本公司与盾安控股、盾安化工于2010年7月27日《补充协议（二）》 签署的《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集
　　指 团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份
　　购买资产协议之补充协议（二）》
　　本公司与盾安控股、盾安化工于2010年1月15日《利润补偿协议》 签署的《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集
　　指 团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份
　　购买资产协议之利润补偿协议》
　　本公司与盾安控股、盾安化工于2010年9月30日《利润补偿协议之 指 签署的《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集补充协议》 团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份
　　购买资产利润补偿协议之补充协议》
　　元 指 人民币元
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　　第一节 本次交易的基本情况
　　一、本次交易方案
　　（一）交易对方
　　本次交易对方为盾安控股、盾安化工。
　　（二）交易标的
　　本公司以定向发行的 A 股股票作为对价收购盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权。
　　（三）交易价格
　　经天健正信审计，截至2009年10月31日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为 31,274.79 万元，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构中和评估出具的中和评报字[2009]第V1115-1号～第V1115-8号《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，本次盾安控股、盾安化工注入的标的资产评估值合计为175,568.16万元。
　　截至2010年10月31日，以2009年10月31日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满，为此，中和评估接受委托以2010年6月30日为评估基准日对拟注入的标的资产进行了补充评估。
　　根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V1201-1号、第V1201-2号、第V1201-3号、第V1201-4号、第V1201-5号、第V1201-6号、第V1201-7号、第V1201-8号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为132,595.61万元、盾安化工注入的标的资产评估值为55,292.86万元，标的资产评估值合计为187,888.47万元。经天健正信审计，截至2010年6月30日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为42,822.33万元。
　　7

　　鉴于拟注入的标的资产自2009年10月31日以来未发生重大变化，且补充评估值高于原评估值，本次交易的定价仍参考中和评估以2009年10月31日为评估基准日的评估结果，本次交易的标的资产成交金额合计为175,548.40万元。
　　（四）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
　　（五）发行价格
　　发行价格为每股28.36元，即本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（第二届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。
　　根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的议案》，公司以总股本 69,979,832 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派股权登记日为2010年4月16日，除权除息日为2010年4月19日。按照《发行股份购买资产协议》的相关约定，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格随之进行调整，2010年7月27日，公司与盾安控股、盾安化工签署《补充协议（二）》，将本次发行价格调整为每股14.18元。
　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
　　（六）发行数量
　　根据《补充协议（二）》，本次发行的股份总数为12,380万股，本次发行完成后，盾安控股持有本公司股份数量为8,764万股，占发行后总股本的33.23%；盾安化工持有本公司股份数量为3,616万股，占发行后总股本的13.70%。
　　（七）本次发行股票的限售期及上市安排
　　公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份，自上市首日起三十六个月内不
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　　得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
　　（八）本次发行前公司滚存未分配利润的享有
　　本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
　　二、本次交易对象基本情况
　　（一）盾安控股
　　公司名称： 盾安控股集团有限公司
　　企业性质： 有限责任公司
　　住所： 杭州市滨江区泰安路
　　办公地址： 杭州市滨江区泰安路
　　法定代表人： 姚新义
　　注册资本： 120,000万元
　　营业执照注册号： 330108000010823
　　税务登记证号码： 浙税联字330107704508259号
　　实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销
　　售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，经营范围： 水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进
　　出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
　　制经营的项目取得许可后方可经营）。
　　（二）盾安化工
　　公司名称： 安徽盾安化工集团有限公司
　　企业性质： 有限责任公司
　　住所： 当涂县姑孰镇东门
　　办公地址： 当涂县姑孰镇提署东路10号
　　法定代表人： 冯忠波
　　注册资本： 5,000万元
　　营业执照注册号： 340521000015204
　　税务登记证号码： 国税：税当字34052177111708X号
　　地税：皖地税马字34052177111708X号
　　经营范围： 爆破技术咨询、服务（中介除外），化工产品（不含化学危险品）
　　及机械设备的制造、销售。
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　　三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
　　（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见
　　本次交易独立财务顾问认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经江南化工第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉的标的公司，已经具有证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构审计和评估。本次交易的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
　　本次交易有利于提高上市公司盈利能力，盾安控股、盾安化工对同业竞争和关联交易问题已出具相应承诺，并充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，江南化工已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
　　（二）本次交易律师的结论性意见
　　本次交易律师认为：发行人本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。本次交易发行人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的发行人签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
　　四、本次发行的有关机构
　　（一）独立财务顾问
　　名称 西南证券股份有限公司
　　联系地址 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦906室
　　法定代表人 王珠林
　　电话 021-68419900
　　传真 021-58765439
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　　项目主办人 饶慧民、秦日东
　　项目协办人 张馨
　　联系人 饶慧民、秦日东、张馨、孙剑峰
　　（二）上市公司法律顾问
　　名称 北京市竞天公诚律师事务所
　　联系地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
　　负责人 赵洋
　　电话 010-58091000
　　传真 010-58091100
　　联系人 钟节平
　　（三）上市公司审计机构
　　名称 国富浩华会计师事务所有限公司
　　联系地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
　　法定代表人 杨剑涛
　　电话 010-88219191
　　传真 010-88210558
　　联系人 何晖
　　（四）拟购买资产审计机构
　　名称 天健正信会计师事务所有限公司
　　联系地址 上海市淮海西路55号申通信息广场9楼C1座
　　法定代表人 梁青民
　　电话 021-61264623
　　传真 021-61264624
　　联系人 马静、曹小勤
　　（五）拟购买资产评估机构
　　名称 中和资产评估有限公司
　　联系地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
　　法定代表人 杨志明
　　电话 010-58383636
　　传真 010-65547182
　　联系人 冯道祥、柳佳
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　　第二节 本次交易实施情况
　　一、本次交易的决策过程
　　（一）2009年10月28日，公司刊登筹划重大资产重组的停牌公告，公司股票自2009年10月28日起停牌。
　　（二）2009年11月26日，盾安控股召开股东会，审议通过了以其拥有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权认购本次发行的股份；同日，盾安化工召开股东会，审议通过了以其拥有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权认购本次发行的股份。
　　2009年11月26日，标的公司召开股东会审议通过股权转让的相关事项，标的公司其他股东出具同意放弃优先受让的书面承诺。
　　（三）2009年11月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
　　（四）2009年11月26日，江南化工与盾安控股、盾安化工签署《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议》。
　　（五）2010年1月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
　　（六）2010年1月15日，江南化工与盾安控股、盾安化工签署《补充协议》、《利润补偿协议》。
　　（七）2010年2月3日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
　　（八）2010年7月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集
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　　团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
　　（九）2010年9月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》的议案。
　　（十）2011年1月19日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《<关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>决议有效期延长一年的议案》等相关议案。
　　（十一）2011年2月18日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《本次发行股份购买资产相关盈利预测审核报告等报告的议案》等相关议案。
　　（十二）2011年3月28日，本次重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第5次会议审核，获得有条件通过。
　　（十三）2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》（证监许可[2011]827号）及《关于核准盾安控股集团有限公司及一致行动人公告安徽江南化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]828号），核准本次交易及豁免盾安控股、盾安化工及其一致行动人的要约收购义务。
　　二、本次交易标的资产过户情况
　　（一）标的资产过户情况
　　截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，标的资产均已完成过户手续，标的公司取得换发的《企业法人营业执照》，具体如下：
　　原股东出资比例 江南化工序号 公司名称 变更时间 出资比例
　　盾安控股 盾安化工
　　1 新疆天河 2011年6月9日 84.265% - 84.265%
　　2 绵竹兴远 2011年6月10日 82.3213% - 82.3213%
　　3 漳州久依久 2011年6月9日 77.50% - 77.50%
　　4 华通化工 2011年6月9日 75.50% - 75.50%
　　5 南部永生 2011年6月9日 55.00% - 55.00%
　　6 安徽恒源 2011年6月9日 49.00% - 49.00%
　　13

　　7 安徽盾安 2011年6月9日 - 90.36% 90.36%
　　8 帅力化工 2011年6月9日 - 81.00% 81.00%
　　（二）标的资产验资情况
　　2011年6月10日，国富浩华出具了“国浩验字[2011]第51号”《验资报告》，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。
　　截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，江南化工已合法取得标的资产的所有权。
　　三、本次发行股份登记情况
　　2011年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向江南化工出具《证券登记证明》，确认江南化工已于2011年6月15日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的12,380万股股份的登记手续。
　　本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
　　四、本次交易信息披露情况
　　（一）江南化工关于本次交易草案的信息披露情况
　　2010年1月19日，江南化工按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
　　（二）江南化工关于本次交易方案修订稿的信息披露情况
　　2011年6月1日，江南化工按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明》、《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿）》等本次交易方案经修订后的相关文件。
　　（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　根据本公司审慎核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
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　　差异的情况。
　　五、本次交易相关人员调整情况
　　（一）江南化工相关人员调整情况
　　2010年1月19日，公司董事会收到周顺东先生因个人原因辞去公司董事职务的辞职报告。根据《公司章程》的有关规定，周顺东先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效，周顺东先生辞职后，不再担任公司其他职务。
　　2010年3月10日，公司董事会收到熊立武先生辞去公司总经理职务的辞职报告。熊立武辞去公司总经理职务后，继续担任本公司的董事长。
　　2010年3月11日，第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任徐方平先生担任公司总经理职务，任期为2010年3月11日至2012年2月11日。
　　除此之外，本次交易实施期间，江南化工未发生其他董事、监事和高级管理人员调整情况。
　　（二）标的公司相关人员调整情况
　　本次交易实施期间，本次拟注入的8家标的公司相关人员均未发生重大调整情况。
　　六、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　七、相关协议和承诺的履行情况
　　本次交易的相关协议及承诺已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。
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　　八、相关后续事项的合规性及风险
　　本公司将向工商行政主管部门提交变更登记申请，办理新增12,380万元注册资本的变更登记手续。截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。
　　九、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　公司董事长熊立武先生现持有本公司股份数为53,478,428股，其所持股份数增加系公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本所致，除此之外，其所持股数量没有增减。公司其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股票，也没有增减变动。
　　十、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
　　（一）本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见
　　本次交易的独立财务顾问认为：江南化工本次发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，标的资产已完成过户手续，江南化工已合法拥有标的资产的所有权；本次交易所涉及新增股份发行登记手续已办理完毕。
　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，西南证券认为江南化工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐江南化工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
　　（二）本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见
　　本次交易的律师认为：本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易相关协议均已正式生效，本次交易可以实施；相关购买的资产已过户至发行人名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；发行人向盾安控股及盾安化工发行的人民币普通股股票已于登记结算公司办理完毕证券登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；发行人就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记；本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深交所审核同意。
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　　第三节 本次发行前后股权结构变化情况
　　一、发行前后公司股本结构变动情况
　　发行前 发行后
　　股东名称
　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
　　熊立武 53,478,428 38.21% 53,478,428 20.28%
　　盾安控股 - - 87,640,000 33.23%
　　盾安化工 - - 36,160,000 13.70%
　　宁波科思 22,994,680 16.43% 22,994,680 8.72%
　　合肥永天 17,902,700 12.79% 17,902,700 6.79%
　　其他公众股股东 45,583,856 32.57% 45,583,856 17.28%
　　合计 139,959,664 100.00% 263,759,664 100.00%
　　二、本次发行前后公司控制权的变化情况
　　本次发行前，熊立武先生持有江南化工53,478,428股股份，占公司股份总数的比例为38.21%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，盾安控股持有江南化工8,764万股股份，占公司股份总数的比例为33.23%，盾安化工持有江南化工3,616万股股份，占公司股份总数的比例为13.70%，因此，本次交易将导致江南化工控制权发生变化。本次新增股份发行上市后，本公司控股股东为盾安控股，其一致行动人为盾安化工、合肥永天，公司实际控制人为姚新义先生。
　　姚新义
　　12%
　　51%
　　盾安化工 67% 盾安控股 50% 合肥永天
　　13.7% 33.23% 6.79%
　　51%
　　江南化工
　　17

　　本次交易完成后，江南化工公众股股东持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股权分布仍具备上市条件。
　　三、本次发行后前十名股东的情况
　　本次发行后江南化工前10名股东名单如下(截至2011年6月14日)：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
　　1 盾安控股集团有限公司 87,640,000 33.23%
　　2 熊立武 53,478,428 20.28%
　　3 安徽盾安化工集团有限公司 36,160,000 13.71%
　　4 宁波科思机电有限公司 22,994,680 8.72%
　　5 合肥永天机电设备有限公司 17,902,700 6.79%
　　6 中国农业银行——长盛同德主题增长股票型 3,735,874 1.42%
　　证券投资基金
　　7 中信证券股份有限公司 1,985,783 0.75%
　　8 中国建设银行——信达澳银领先增长股票型 1,416,622 0.54%
　　证券投资基金
　　9 中国工商银行——广发策略优选混合型证券 1,271,473 0.48%
　　投资基金
　　10 海富通基金公司——招行——海富通——中 1,243,818 0.47%
　　信建投创新成长2号资产管理
　　18

　　第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析
　　一、公司主要财务数据
　　国富浩华对上市公司2009年和2010年的财务报表进行了审计并分别出具了“浩华审字[2010]第347号”、“国浩审字[2011]第68号”的《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见。上市公司的财务状况和经营成果分析依据上述的审计报告而作出。
　　（一）合并资产负债表数据
　　单位：万元
　　项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31资产总额 49,189.32 40,256.66 32,474.81负债总额 4,550.22 3,242.40 2,700.59归属于母公司的所有者权益 42,586.13 34,937.70 28,142.97
　　2010年度 2009年度 2008年度营业收入 32,416.89 26,010.26 24,357.90营业成本 17,451.99 12,550.81 16,750.75归属于母公司所有者净利润 7,258.64 7,026.26 2,775.27
　　（二）主要财务指标
　　2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动比率 8.51 9.42 9.16
　　速动比率 8.12 8.94 8.62
　　资产负债率（合并口径） 9.25% 8.05% 8.32%
　　归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.04 4.99 5.23
　　2010年度 2009年度 2008年度
　　应收账款周转率 6.17 5.45 7.64
　　存货周转率 10.68 8.47 12.55
　　总资产周转率 0.72 0.72 1.02
　　全面摊薄净资产收益率（%） 17.04% 20.11% 9.86%
　　基本每股收益（元/股） 0.52 0.5 0.40
　　二、管理层讨论与分析
　　19

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响
　　本次交易不会改变公司目前主要从事的业务，交易前后公司的主要业务均为工业炸药的生产、销售等。本次交易对公司主营业务的影响主要表现为本次交易完成后，公司资产规模及生产能力将得到大幅度提高，将在安徽、新疆、宁夏、河南、四川、福建、湖北七个省区拥有民爆生产企业，公司将由区域性龙头企业迅速成为跨区域的全国性民爆企业集团。工业炸药的年许可生产能力将增至25.65万吨，提升了公司的核心竞争力和综合实力。同时，江南化工的产品将覆盖工业炸药、震源药柱、索类等，形成研发、生产、销售、爆破服务的完整产业链，将成为国内民爆产业炸药品种最为齐全的产销用一体化集团公司之一，增强了公司的抗风险能力。此外，公司将通过全方位整合，发挥整体协同效应，通过产品互补、渠道共享、网络扩张，在民爆产品的生产经营业务和爆破业务方面实现销售渠道、经营资源的优势互补，提高运营和管理效率。
　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
　　根据国富浩华出具的“国浩审字[2011]第 68 号”《审计报告》、“浩华会业字[2009]第2773号”《审计报告》和天健正信出具的“天健正信审（2011）GF字第230001号”《备考财务报表审计报告》、“天健正信审（2009）专字第070097号”《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后的财务状况如下：
　　1、本次重组对资产规模影响
　　单位：万元
　　2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考资产总计 49,189.32 321,223.96 40,256.66 297,675.88 32,474.81 272,259.41所有者权益 44,639.11 275,886.74 37,014.25 243,799.94 29,774.22 231,072.98归属于母公司 42,586.13 259,318.74 34,937.70 232,986.59 28,142.97 223,182.86所有者权益
　　本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前将出现较大幅度增长。截至2009年12月31日，公司本次交易后总资产较本次交易前增长639.45%；截至2010年12月31日，公司本次交易后总资产较之交易前增长553.04%。企业合并形成的商誉是总资产大幅增加的一个主要原因。
　　20

　　截至2009年末、2010年末，公司归属于母公司所有者权益分别较本次交易前增加198,048.88万元和216,732.61万元，增幅分别为566.86%和508.93%，大大提升了上市公司未来的抗风险能力和可持续发展能力。造成该等情形的主要原因为：本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司支付的交易对价与按《企业会计准则》规定取得的股权资产入账价值的差额调整公司的股本、资本公积等权益科目，导致本次交易后归属于母公司的所有者权益较之交易前增加。
　　2、对公司偿债能力和营运能力的影响分析
　　（1）偿债能力分析
　　截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日，本次交易前后江南化工的偿债能力指标如下：
　　项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
　　流动比率 8.51 2.41 9.42 1.85 9.16 1.64
　　速动比率 8.12 2.17 8.94 1.67 8.62 1.4资产负债率（合并口径） 9.25% 14.11% 8.05% 18.10% 8.32% 15.13%
　　本次交易完成后，截至2010年12月31日，公司的流动比率、速动比率分别下降71.73%、73.28%，资产负债率上升五个百分点，主要是受标的公司2008年以来产能扩建、生产线新建及厂区迁建导致的借款增加，公司短期偿债能力有所减弱。
　　（2）营运能力分析
　　2008年度、2009年度、2010年度，本次交易前后江南化工的营运能力指标如下：
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度
　　本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
　　应收账款周转率 6.17 9.51 5.45 8.44 7.64 8.86
　　存货周转率 10.68 8.80 8.47 6.29 12.55 7
　　总资产周转率 0.72 0.45 0.72 0.37 1.02 0.49
　　本次交易完成后，公司 2009 年、2010 年的应收账款周转率增幅分别为
　　21
　　54.88%、53.97%，公司生产、销售环节的管理效率提高，减少了销售环节的资金占用，公司在本次交易完成后资金周转能力、资产的流动性及利用效率均较本次交易前有所改善。
　　总资产周转率的下降是由于本次交易形成了较大金额的商誉，公司总资产大幅增加，从而导致公司总资产周转率在本次交易完成后有所下降。存货周转率由于公司规模扩大、由单一生产点变成全国性生产网点储存分散的影响有所下降。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
　　1、利润构成分析
　　2008年度、2009年度、2010年度，本次交易完成前后的营业收入构成情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度
　　本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
　　营业收入 32,416.89 140,471.19 26,010.26 104,403.17 24,357.90 84,640.85
　　营业成本 17,451.99 73,761.08 12,550.81 51,848.90 16,750.75 55,718.96
　　营业利润 9,081.17 37,224.94 9,074.94 30,270.48 3,605.83 12,456.16
　　利润总额 9,129.53 37,288.02 9,121.25 29,686.03 3,544.06 10,704.87
　　净利润 7,661.59 30,713.47 7,534.11 23,270.80 2,895.36 7,962.13归属于母公司所有 7,258.64 25,227.69 7,026.26 20,207.40 2,775.27 7,137.62
　　者的净利润
　　基本每股收益 0.52 0.96 0.5 0.77 0.4 0.54稀释每股收益 0.52 0.96 0.5 0.77 0.4 0.54综合收益总额 7,661.59 30,713.47 7,534.11 23,270.80 2,895.36 7,962.13归属于母公司所有 7,258.64 25,227.69 7,026.26 20,207.40 2,775.27 7,137.62者的综合收益总额
　　归属于少数股东的 402.95 5,485.78 507.84 3,063.40 120.08 824.51综合收益总额
　　在本次交易完成后，2009年度公司营业收入增加至104,403.17万元，较本次交易前增长了301.39%；相应地，公司2009年度的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增长了 233.56%、225.46%、208.87%和187.60%。
　　在本次交易完成后，2010年度公司营业收入增加至140,471.19万元，较本次
　　22
　　交易前增长了333.33%；相应地，公司2010年度的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增长了 309.91%、308.43%、300.88%和247.55%。
　　总体来看，在本次交易完成后，公司营业收入规模与盈利能力得到大幅提高。
　　2、盈利能力指标分析
　　本次交易完成前后公司的主要盈利能力指标如下：
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度
　　本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
　　毛利率（%） 46.16 47.49 51.75 50.34 31.23 34.17
　　销售净利率（%） 23.63 21.86 28.97 22.29 11.89 9.41基本每股收益（元/股） 0.52 0.96 0.5 0.77 0.40 0.54稀释每股收益（元/股） 0.52 0.96 0.5 0.77 0.40 0.54全面摊薄净资产收益率（%） 17.04% 9.73% 20.11% 8.67% 9.86% 3.20%
　　本次交易完成后，2009 年、2010 年的毛利率保持稳定，销售净利率略有下滑；基本每股收益显着上升。
　　本次交易完成后，全面摊薄净资产收益率有所下降，造成该等情形的主要原因是本次交易完成后形成了159,843.84万元的合并商誉，公司所有者权益中的资本公积大幅增加，而公司利润水平的增幅小于所有者权益的增幅。由于重组前后拟注入资产与上市公司重组前的业务具有相关性、互补性，交易后随着管理成本的降低，业务协同优势、规模经济效应的不断发挥，交易后公司的盈利能力水平有望得到不断增强。
　　（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
　　根据天健正信出具的“天健正信审（2009）专字第070098号”《盈利预测审核报告》、“天健正信审（2011）专字第230010号”《盈利预测审核报告》、“天健正信审（2009）专字第070097号”《备考财务报表审计报告》和“天健正信审（2011）GF字第230001号”《备考财务报表审计报告》，江南化工2009年度、2010年度、2011年度的备考盈利预测情况如下：
　　1、备考盈利状况
　　23

　　单位：万元
　　2008年度 2009年度 2010年度
　　项 目 已审实现数 预测数 已审实现数 预测数 已审实现数
　　营业收入 84,640.85 98,085.79 104,403.17 118,982.79 140,471.19
　　营业成本 55,718.96 48,583.62 51,848.90 66,110.89 73,761.08
　　营业利润 12,456.16 29,773.00 30,270.48 29,656.78 37,224.94
　　利润总额 10,704.87 28,897.01 29,686.03 29,597.25 37,288.02
　　净利润 7,962.13 22,176.26 23,270.80 23,484.62 30,713.47
　　归属于母公
　　司所有者的 7,137.62 19,289.47 20,207.40 19,697.26 25,227.69
　　净利润
　　从上表可以看出，2009年度、2010年度的营业收入预计分别为98,085.79万元和118,982.79万元，2009年度、2010年度实际营业收入分别为104,403.17万元和140,471.19万元；2009年度、2010年度归属于母公司所有者的净利润预计为19,289.47万元和19,697.26万元，实际实现的归属于母公司所有者的净利润为20,207.40万元和25,227.69万元，均超出预测数。民爆产品销售是公司最主要的营业收入来源且持续稳定，显示出公司突出的主营业务优势和良好的发展势头。
　　2、备考盈利能力分析
　　根据备考审计报告计算的公司2008年至2010年的主要盈利能力指标如下：
　　项目 2008年度 2009年度 2010年度 三年平均值
　　已审实现数 已审实现数 已审实现数
　　毛利率 34.17% 50.34% 47.49% 44.00%
　　期间费用率 18.20% 19.81% 19.44% 19.15%
　　营业利润率 14.72% 28.99% 26.50% 23.40%
　　销售净利率 9.41% 22.29% 21.86% 17.85%
　　从上表来看，本次交易完成后，江南化工盈利能力将得到进一步拓展和提升，与其他可比民爆上市公司相比，本公司2008年至2010年的平均毛利率、营业利润率和销售净利率处于行业中较高的水平，而期间费用率低于行业平均水平，显示出公司主营业务的盈利能力较强，将有利于公司实现可持续性发展。
　　（三）本次交易对上市公司未来盈利可持续性的影响
　　本次交易的标的资产质量良好、盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司的可持续盈利能力。2010年备考重组后基本每股收益为0.96元，较之重组前增加83.75%。
　　24

　　标的资产注入上市公司后，将大幅提高上市公司未来的营业收入，提升未来的综合竞争力和盈利能力。采用收益法进行资产评估的结果为标的资产对应的2011年度、2012年度及2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元，同时盾安控股和盾安化工共同对上述业绩进行承诺并签订股份补偿方案，体现了盾安控股和盾安化工对未来上市公司盈利能力的信心。
　　25

　　第五节 持续督导
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，江南化工与西南证券在独立财务顾问协议中明确了西南证券的督导责任与义务。
　　一、持续督导期间
　　根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对江南化工的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2011年5月30日至2012年12月31日。
　　二、持续督导方式
　　独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对江南化工进行持续督导。
　　三、持续督导内容
　　独立财务顾问西南证券结合江南化工发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
　　（一）交易资产的交付或者过户情况；
　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
　　（三）盈利预测的实现情况；
　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
　　（五）公司治理结构与运行情况；
　　（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
　　26

　　第六节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》（证监许可[2011]827号）；
　　（二）《关于核准盾安控股集团有限公司及一致行动人公告安徽江南化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]828号）
　　（三）国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第51号）；
　　（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》；
　　（五）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
　　（六）北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于安徽江南化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；
　　（七）《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
　　二、查阅方式
　　投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
　　（一）安徽江南化工股份有限公司
　　发行人：安徽江南化工股份有限公司
　　地址：安徽省宁国市港口镇分界山
　　联系人：方基清
　　联系电话：0563-4803087
　　（二）巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
　　安徽江南化工股份有限公司
　　二〇一一年六月二十一日