证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所
科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本次发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘庆峰 刘 昕 王 兵
陈 涛 吴晓如 胡 郁
舒华英 张本照 赵惠芳
刘建华 聂小林
科大讯飞股份有限公司
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：11,005,134 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：27.26 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：11,005,134 股
股票上市时间：2017 年 3 月 17 日
根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票的限售安排
本次新增股份为发行股份募集配套资金部分，新增股份性质为有限售条件流
通股。
本次向赛特投资、创毅投资发行股份的数量为 11,005,134 股，该等股份自
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
四、股权结构情况
本次发行股份完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次交易各方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大讯飞股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
发行人全体董事声明 ................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
声 明 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次股份发行的具体情况 ..................................... 10
三、本次发行前后相关情况对比 ................................... 14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 15
五、本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化 ........... 15
六、本次交易不构成关联交易 ..................................... 16
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 16
第二节 本次发行股份购买资产的实施情况 ............................. 17
一、本次发行履行的相关程序 ..................................... 17
二、本次交易的实施情况 ......................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 19
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 20
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 21
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 23
第四节 持续督导 ................................................... 24
一、持续督导期间 ............................................... 24
二、持续督导方式 ............................................... 24
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三、持续督导内容 ............................................... 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 25
一、备查文件 ................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ....................................... 25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
上市公司/本公司/科大讯飞 指
代码：002230
北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为：北京乐知行
乐知行/标的公司 指
软件有限公司）
交易标的/标的资产 指 北京乐知行软件有限公司 100%股权
杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有
限合伙）、朱鹏、王彬彬
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投
认购对象 指
资管理中心（有限合伙）
赛特投资 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙）
乐教融智 指 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源 指 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐
知行全体股东所持乐知行 100%股权；同时，科大讯飞向
本次交易/本次重组 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投
资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 科大讯飞通过向特定对象发行股份及支付现金相结合
指
产 的方式购买交易对方合计持有的乐知行 100%股权
科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、
本次非公开发行股票 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以
定价的方式非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
指
资产协议》 支付现金购买资产协议》
科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
《盈利补偿协议》 指
支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署
《股份认购协议》 指
的《股份认购协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
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自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续
之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所/审计机构/华普天健
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐
知行 100%股权作价为 49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方
式 向 交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041 股、支付现 金
143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有乐知行 对价支付方式
交易对方 交易对价合计（元）
号 股权比例 现金支付（元） 股份支付（股）
1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020
2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335
3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204
4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494
5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653
6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943
7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392
合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567
股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000.00 万元，不超过
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本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、
支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、本次股份发行的具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、
许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等 7 名交易
对方将合计持有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元，上市公司将以发行股
份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等 2 名特定投
资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
上述发行对象基本情况如下：
（1）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 7 月 9 日
公司住所 宁波鄞州区泰安中路 466 号汇港大厦 601-1 室
办公地址 宁波鄞州区泰安中路 466 号汇港大厦 601-1 室
执行事务合伙人 宁波赛伯乐投资管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
认缴出资额 20,010 万元
统一社会信用代码 91330212308989038G
经营范围 一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务
（2）南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业名称 南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011 年 11 月 8 日
公司住所 南京市雨花台区宁双路 18 号（沁恒产业园内）
办公地址 北京市海淀区中关村大街 11 号 E 世界财富中心 A 座
执行事务合伙人 创毅无限（北京）科技发展有限公司
认缴出资额 88,522 万元
统一社会信用代码 91320100585058530D
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，
公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会
第二十四次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次交易的市场参考价为定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 30.40 元/股。本次股票发行价
格为不低于市场参考价的 90%，即 27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定
价基准日期间，公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）的利润分
配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26 元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四
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次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
25.51 元/股（除息后）。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐
知行 100%股权作价为 49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方
式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 ， 其 中 发 行 股 份 12,942,041 股 ， 支 付 现 金
143,149,962.34 元。
2、发行股份募集配套资金
公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行 5,502,567 股、
5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金 30,000.00 万元。
本次募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
（六）本次交易发行股份的锁定期
1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让。
（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按照
第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上
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市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿
约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈
利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣
除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、乐教融智、嘉汇金源承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让。
（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者非公开发行
股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（七）上市地点
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）发行对象与公司之间的关联关系
本次交易的发行对象与公司之间不存在关联关系。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次非公开发行股票对上市公司股本结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本为 1,315,484,994 股。在本次交易中，
科 大 讯 飞 已 向 杨 军 等 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金
143,149,962.34 元购买乐知行 100%股权。科大讯飞将向募集配套资金认购对象
赛特投资、创毅投资非公开发行股票 11,005,134 股募集配套资金。
本次非公开发行股票前后公司的股本结构变化如下：
本次非公开发行股票前 本次发行股数 本次非公开发行股票后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
刘庆峰合计
198,820,480 15.11% - 198,820,480 14.99%
持有权益数
中科大资产
经营管理有 55,665,225 4.23% - 55,665,225 4.20%
限公司
杨军 6,471,020 0.49% - 6,471,020 0.49%
张少华 1,488,335 0.11% - 1,488,335 0.11%
乐教融智 1,294,204 0.10% - 1,294,204 0.10%
许桂琴 1,229,494 0.09% - 1,229,494 0.09%
朱鹏 970,653 0.07% - 970,653 0.07%
嘉汇金源 905,943 0.07% - 905,943 0.07%
王彬彬 582,392 0.04% - 582,392 0.04%
赛特投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.41%
创毅投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.41%
其他 1,048,057,248 79.67% - 1,048,057,248 79.01%
合计 1,315,484,994 100.00% 11,005,134 1,326,490,128 100.00%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审
阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）,本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日/2016 2016 年 6 月 30 日/2016
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 9,275,782,111.89 9,807,593,535.82 5.73%
归属于上市公司股东的净资产 6,405,721,262.28 6,743,184,289.30 5.27%
营业收入 1,462,110,305.43 1,539,386,315.06 5.29%
营业利润 206,607,966.98 194,619,712.75 -5.80%
利润总额 284,998,419.31 274,414,027.04 -3.71%
归属于上市公司股东的净利润 256,096,339.67 244,956,901.37 -4.35%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.19 -5.00%
2015 年 12 月 31 日/2015 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 8,390,341,360.23 8,953,726,707.40 6.71%
归属于上市公司股东的净资产 6,267,734,453.11 6,616,336,918.43 5.56%
营业收入 2,500,799,130.07 2,720,714,574.15 8.79%
营业利润 297,748,299.88 314,464,387.48 5.61%
利润总额 464,541,668.19 488,041,078.13 5.06%
归属于上市公司股东的净利润 425,294,489.51 444,715,341.98 4.57%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.36 5.88%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票的发行对象中，不涉及本公司的董事、监事和高级管理
人员，因此本次非公开发行股票不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发
生变动。
五、本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次非公开发行股票前，刘庆峰持有股权比例为 7.99%，持有的其他表决权
权益为 7.13%，中科大资产经营管理有限公司持有股权比例为 4.23%，公司实际
控制人刘庆峰与中科大资产经营管理有限公司拥有实际支配表决权的权益为
19.35%。本次非公开发行股票后，刘庆峰与中科大资产经营管理有限公司持有公
司 19.18%的股权，仍为公司的实际控制人。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不
存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间
不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规
的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次发行股份购买资产的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行涉及的审议、批准程序
1、科大讯飞的决策过程
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
2016 年 5 月 30 日，科大讯飞 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2、证监会的核准程序
2016 年 11 月 2 日，科大讯飞收到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有
限 公 司 向 杨 军 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2474 号），本次交易获得证监会核准。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 11 月 18 日核准了乐知行
的变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，
乐知行的股东由杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬变
更为科大讯飞，科大讯飞持有乐知行 100%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
[2016]5037 号《验资报告》:截至 2016 年 11 月 22 日止，杨军、许桂琴、乐教
融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等 7 名发行对象作为出资的股权均已办
理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述 7 名发行对象缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 12,942,041 元，新增股本占新增注册资本的 100%。新增股
份每股面值 1 元，发行价格为 27.26 元/股，发行总价为 352,800,037.66 元，相
应增加股本 12,942,041 元，增加资本公积 339,857,996.66 元。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的
资产的所有权。
2、证券发行登记上市情况
发行股份购买资产的新增股份已于2016年11月28日办理完毕本次登记申请
并于2016年12月9日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份
上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
2017 年 3 月 2 日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向赛特投资、创
毅投资发送了《缴款通知书》。
2017 年 3 月 3 日，本次配套资金认购对象赛特投资、创毅投资已将认购资
金全额汇入主承销商指定账户，经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的
（会验字[2017]1377 号）《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 3 日止，国元证
券股份有限公司实收认购资金总额为人民币 299,999,952.84 元。
国元证券于 2017 年 3 月 3 日将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金
划转至上市公司指定的募集资金专户。2017 年 3 月 6 日，根据华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1378 号）《验资报告》验证，截
至 2017 年 3 月 3 日止，公司向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创
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毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票 11,005,134 股，募集资金总额为
人民币 299,999,952.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,850,348.00 元（不
含 税 金 额 为 14,972,989.51 元 ）， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
284,149,604.84 元，其中：计入实收资本（股本）人民币 11,005,134.00 元，
计入资本公积人民币 274,021,829.33 元。各投资者全部以货币出资。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，科大讯飞已于 2017 年 3 月 7 日办理完毕本次非公开发行股票募集配
套资金的新增股份登记申请。
本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2017 年 3 月 17 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所
相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为乐知行100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处
理。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，科大讯飞已针对本次非公开发行股票履行了相关信息
披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次非公开发行股
票实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
相关盈利预测）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
科大讯飞于2017年1月6日召开职工代表大会，会议选举姚勋芳女士、李骏先
生、董雪燕女士为公司第四届监事会的职工代表监事。
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2017年1月9日，科大讯飞召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，分别以累积投票方式选举刘庆峰先生、刘昕先生、
王兵先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林为公司第四届董事会非独
立董事，选举舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生为公司第四届
董事会独立董事，前述11名董事共同组成公司第四届董事会，任期三年；审议通
过了《关于监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举高玲玲女士、张岚女
士为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚勋
芳女士、李骏先生、董雪燕女士共同组成科大讯飞第四届监事会，任期三年。
除上述变更情形外，本次非公开发行股票期间，上市公司、乐知行的董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞与杨军等 7 名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，科大讯飞与赛特投资、创毅投资签署
了《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《科大讯飞股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容
均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，科大讯飞与交易各方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交
易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约
定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，科大讯飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐科大讯飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。
（二）律师的结论性意见
天禾律师认为：“本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过
户及股东变更登记手续，科大讯飞已办理发行股份购买资产以及募集配套资金的
新增股份登记手续及相关验资事宜；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义
务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情形；本次交易实施过程中，科大讯飞未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生科大讯飞为实际控制人及关联人提供担保的情形；本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协
议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍；本次交易
相关后续事项不存在重大风险” 。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、本次新增股份数量
本次发行股份购买资产的新增股份数量为11,005,134股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科大讯飞
证券代码：002230
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年3月17日。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增发行股份性质为有限售条件流通股。本次向赛特投资、创毅投资发
行股份的数量为 11,005,134 股，该等股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，科大讯飞与国元证券在财务顾问协议中明确
了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，国元证券对科大讯飞的持续督导期间为本次交易实施完
毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起至
2018年12月31日。
二、持续督导方式
国元证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国元证券结合科大讯飞发行股份及支付现金并募集配套资金当年和交易实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施
的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2016]2474号《关于核准科大讯飞股份有限公司向
杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》
5、安徽天禾律师事务所出具的《关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1377号）
《验资报告》、（会验字[2017]1378号）《验资报告》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207307
传真：0551－62207360
联系人：李辉
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼
机构负责人：张晓健
电话：0551-62642831
传真：0551-62620450
联系人：张大林、刘倩怡
（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：张良文、郁向军、万文娟
（四）资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
机构负责人：叶煜林
电话：0551-68161612
传真：0551-68161616
联系人：何国荣、周典安
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
科大讯飞股份有限公司
二〇一七年三月十五日
）
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